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閣 下 如 對 本 通 函 任 何 方 面 或 應 採 取 之 行 動 有 任 何 疑 問，應 諮 詢 閣 下 之 股 票 經 紀
或 其 他 註 冊 證 券 交 易 商、銀 行 經 理、律 師、專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問。
閣 下 如 已 售 出 或 轉 讓 名 下 所 有 中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司 之 股
份，應 立 即 將 本 通 函 連 同 隨 附 之 代 表 委 任 表 格 送 交 買 主 或 承 讓 人，或 經 手 買 賣 或
轉 讓 之 銀 行、股 票 經 紀 或 其 他 代 理 商，以 便 轉 交 買 主 或 承 讓 人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負
責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 對 因 本 通 函 全 部 或
任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
ZCZL Industrial Technology Group Company Limited
中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司
（在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 碼：00564）
建議向不特定對象發行A股可轉換公司債券
關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易
及
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
本 公 司 謹 定 於 2026 年 3 月 25 日（星 期 三）下 午 二 時 正 於 中 國 河 南 自 貿 試 驗 區 鄭 州 片
區（經 開）第 九 大 街 167 號 中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司 會 議 室 召 開
臨 時 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會。召 開 臨 時 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 的 通 告 載 於 本
通 函 第 193 頁 至 第 199 頁。
臨 時 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 適 用 之 股 東 代 表 委 任 表 格 隨 附 於 本 通 函，並 登 載 於
香 港 聯 交 所 網 站 (www.hkexnews.hk) 及 本 公 司 網 站 (www.zczl.cn)。擬 委 任 代 表 出
席 臨 時 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 之 股 東，請 按 照 股 東 代 表 委 任 表 格 上 印 列 之 指 示
填 妥 股 東 代 表 委 任 表 格，並 於 臨 時 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 或 其 任 何 續 會 指 定 舉
行 時 間 二 十 四 小 時 前 交 回。填 妥 及 交 回 股 東 代 表 委 任 表 格 後， 閣 下 仍 可 依 願 親
身 出 席 臨 時 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會，並 於 會 上 投 票。
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董 事 會 函 件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
嘉林資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
附錄一 － 公司符合向不特定對象發行A股可轉換公司債券條件 . . . . . . . . 55
附錄二 － 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案 . . . . . . . . . . . . . . . . 56
附錄三 － 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的
論 證 分 析 報 告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
附錄四 － 向不特定對象發行A股可轉換公司
債券募集資金使用可行性分析報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
附錄五 － 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄
即期回報填補措施及相關主體承諾 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
附錄六 － A股可轉換公司債券之債券持有人會議規則 . . . . . . . . . . . . . . . . 168
附錄七 － 股東大會授權董事會或其授權人士全權辦理本次
向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜 . . . . . . . . . . . 182
附錄八 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184
–i–
釋 義
於 本 通 函 內，除 非 文 義 另 有 所 指，否 則 下 列 詞 匯 具 以 下 涵 義：
「A 股」 指 本 公 司 發 行 的 普 通 股，以 人 民 幣 計 值，每 股 面
值 人 民 幣 1.00 元，於 上 海 證 券 交 易 所 上 市
「A 股 股 東」 指 A股持有人
「A 股 類 別 股 東 會」 指 本 公 司 將 於 2026 年 3 月 25 日（星 期 三）下 午 二 時
正 假 座 中 國 河 南 自 貿 試 驗 區 鄭 州 片 區（經 開）
第 九 大 街 167 號 中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團
股 份 有 限 公 司 會 議 室 召 開 的 2026 年 第 二 次 A 股
類別股東會或其任何續會
「A 股 可 轉 換 公 司 債 券」 指 本 公 司 擬 在 中 國 境 內 發 行 的 可 轉 換 為 新A股
或「A 股 可 轉 債」 的 可 轉 換 公 司 債 券，總 額 不 超 過 人 民 幣 435,000
或「可 轉 債」 萬 元（含 435,000 萬 元）
「A 股 可 轉 換 公 司 債 券 指 A股可轉換公司債券的持有人
持 有 人」或「債 券 持 有 人」
「公 司 章 程」 指 《中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
章 程》
「董 事 會」 指 本公司董事會
「類 別 股 東 會」 指 A股類別股東會及H股類別股東會
「本 公 司」或「公 司」 指 中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司，
於 中 國 註 冊 成 立 之 股 份 有 限 公 司， 並 於 香 港
聯 交 所 及 上 海 證 券 交 易 所 主 板 上 市（股 份 代 號：
「《公 司 法》」 指 《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
（經 不 時 修 訂）
–1–
釋 義
「關 連 人 士」 指 具有上市規則賦予該詞的含義
「關 連 股 東」 指 本 公 司 股 東 泓 羿 投 資 管 理（河 南）合 夥 企 業（有
限 合 夥）及 其 一 致 行 動 人 河 南 資 產 管 理 有 限 公
司、 河 南 國 有 資 本 運 營 集 團 有 限 公 司 及 其 全
資子公司河南國有資本運營集團投資有限公
司 及 河 南 中 豫 格 林 新 能 源 有 限 公 司、 董 事 焦
承 堯 先 生、賈 浩 先 生、孟 賀 超 先 生 及 李 開 順 先
生
「關 連 交 易」 指 具有上市規則賦予該詞的含義
「轉 股 價 格」 指 於A股可轉債獲轉換後將予發行新A股的價格
（可 不 時 做 出 調 整）
「中 國 證 監 會」 指 中國證券監督管理委員會
「董 事」 指 本公司董事
「臨 時 股 東 會」 指 本 公 司 將 於 2026 年 3 月 25 日（星 期 三）下 午 二 時
正 假 座 中 國 河 南 自 貿 試 驗 區 鄭 州 片 區（經 開）
第 九 大 街 167 號 中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團
股 份 有 限 公 司 會 議 室 召 開 的 2026 年 第 二 次 臨
時股東會或其任何續會
「本 集 團」 指 本公司及其附屬公司
「H 股 類 別 股 東 會」 指 本 公 司 將 於 2026 年 3 月 25 日（星 期 三）下 午 二 時
正 假 座 中 國 河 南 自 貿 試 驗 區 鄭 州 片 區（經 開）
第 九 大 街 167 號 中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團
股 份 有 限 公 司 會 議 室 召 開 的 2026 年 第 二 次 H 股
類別股東會或其任何續會
–2–
釋 義
「H 股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元，於 香 港
聯 交 所 主 板 上 市 的 普 通 股， 以 港 幣 認 購 和 買
賣
「H 股 股 東」 指 H股持有人
「香 港」 指 中國香港特別行政區
「香 港 聯 交 所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨 立 董 事 委 員 會」 指 已 成 立 由 獨 立 非 執 行 董 事 季 豐 先 生、 方 遠 先
生 及 姚 艶 秋 女 士 組 成 的 董 事 委 員 會， 以 就 可
能認購事項向獨立股東提供意見
「獨 立 財 務 顧 問」 指 嘉 林 資 本 有 限 公 司，一 間 根 據 香 港 法 例 第 571
章 證 券 期 貨 條 例（可 進 行 第 6 類（就 機 構 融 資 提
供 意 見）受 規 管 活 動 的 持 牌 法 團，為 獨 立 財 務
顧 問， 就 可 能 認 購 事 項 構 成 關 連 交 易 向 獨 立
董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務
顧問
「獨 立 股 東」 指 任 何 在 臨 時 股 東 會 上， 就 發 行 可 轉 換 公 司 債
券 下 的 關 連 交 易 進 行 表 決 時， 不 須 放 棄 表 決
權的本公司股東
「發 行 A 股 可 轉 換 公 司 指 本公司擬在中國境內向不特定對象發行募集
債 券」、「發 行」 資 金 總 額 不 超 過 人 民 幣 435,000 萬 元（含 435,000
或「本 次 發 行」 萬 元）的 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 議 案
「最 後 實 際 可 行 日 期」 指 2026 年 2 月 25 日，即 本 通 函 付 印 前 為 確 定 其 中
所載若干資料的最後實際可行日期
「上 市 規 則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
–3–
釋 義
「募 集 說 明 書」 指 《中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
向 不 特 定 對 象 發 行A股 可 轉 換 公 司 債 券 募 集
說 明 書》
「可 能 認 購 事 項」 指 關 連 股 東 於 建 議 發 行A股 可 轉 換 公 司 債 券 下
可 能 行 使 優 先 配 售 權，認 購 A 股 可 轉 換 公 司 債
券
「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國， 就 本 通 函 而 言， 不 包 括 香
港、中 國 澳 門 特 別 行 政 區 和 台 灣 地 區
「人 民 幣」 指 人 民 幣，中 國 法 定 貨 幣
「股 份」 指 A股及H股
「股 東」 指 本公司股東
「上 海 證 券 交 易 所」 指 中國上海證券交易所
「主 要 股 東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「%」 指 百分比
–4–
董事會函件
ZCZL Industrial Technology Group Company Limited
中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司
（在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 碼：00564）
董事會成員 註冊辦事處
執 行 董 事： 中國
焦承堯先生 河南自貿試驗區
賈浩先生 鄭 州 片 區（經 開）
孟賀超先生 第 九 大 街 167 號
李開順先生
香港主要營業地點
非 執 行 董 事： 香港灣仔
崔凱先生 皇 后 大 道 東 248 號
大 新 金 融 中 心 40 樓
獨 立 非 執 行 董 事：
季豐先生
方遠先生
姚艶秋女士
敬 啟 者：
建議向不特定對象發行A股可轉換公司債券
關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易
及
一、 緒 言
茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2026 年 1 月 15 日 有 關 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司
債 券 及 關 連 人 士 可 能 認 購 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 關 連 交 易 的 公 告。
–5–
董事會函件
本 通 函 旨 在 向 閣 下 發 出 臨 時 股 東 會 及H股 類 別 股 東 會 通 知 並 提 供（其 中 包 括）
其 他 資 料，使 閣 下 能 夠 在 充 分 知 情 的 情 況 下 就 將 於 臨 時 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東
會 上 提 呈 的 議 案 作 出 投 票。有 關 決 議 案 及 其 詳 情 載 於 本 董 事 會 函 件 第 三 節。
二、 臨 時 股 東 會 處 理 事 務
提 呈 臨 時 股 東 會 審 議 的 全 部 議 案 均 為 特 別 決 議 案，須 由 出 席 會 議 的 有 表 決
權 股 東 所 持 股 份 總 數 的 三 分 之 二 以 上 通 過，議 案 詳 情 如 下：
–6–
董事會函件
分析報告的議案
的議案
及相關主體承諾的議案
對象發行A股可轉換公司債券具體事宜的議案
發行A股可轉換公司債券優先配售的議案
–7–
董事會函件
三、 建 議 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 及 關 連 人 士 可 能 認 購 A 股 可 轉 換 公 司 債
券的關連交易
公 司 擬 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券，依 據《公 司 法》《中 華 人 民 共
和 國 證 券 法》《上 市 公 司 證 券 發 行 註 冊 管 理 辦 法》等 有 關 法 律、法 規 及 規 範 性 文 件
的 規 定，對 公 司 實 際 情 況 進 行 逐 項 自 查 後，認 為 公 司 各 項 條 件 符 合 現 行 法 律 法 規
和 規 範 性 文 件 中 關 於 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 有 關 規 定，滿 足 向
不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 要 求。
本 公 司 擬 向 上 海 證 券 交 易 所 申 請，在 中 國 境 內 向 不 特 定 對 象 發 行 募 集 資 金
總 額 不 超 過 人 民 幣 435,000 萬 元（含 人 民 幣 435,000 萬 元）的 A 股 可 轉 換 公 司 債 券。建
議 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 尚 待 股 東 於 臨 時 股 東 會 及 類 別 股 東 會 批 准、上 海 證 券
交 易 所 發 行 上 市 審 核 並 經 中 國 證 監 會 註 冊。
A 股 可 轉 換 公 司 債 券 發 行 方 案 具 體 如 下：
(1) 發行證券的種類
本 次 發 行 證 券 的 種 類 為 可 轉 換 為 公 司 A 股 股 票 的 可 轉 換 公 司 債 券。本
次 發 行 的 A 股 可 轉 債 及 未 來 轉 換 的 A 股 股 票 將 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市。
(2) 發行規模
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 募 集 資 金 總 額 不 超 過 人 民 幣 435,000 萬 元（ 含
授 權 董 事 會（或 由 董 事 會 授 權 人 士）在 上 述 額 度 範 圍 內 確 定。
(3) 票面金額和發行價格
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 按 面 值 發 行，每 張 面 值 為 人 民 幣 100 元。
–8–
董事會函件
(4) 債券期限
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 的 期 限 為 自 發 行 之 日 起 6 年。
(5) 債券利率
本次發行的A股可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利
率 水 平 提 請 臨 時 股 東 會 及 類 別 股 東 會 授 權 董 事 會（或 由 董 事 會 授 權 人 士）在
發 行 前 根 據 國 家 政 策、市 場 狀 況 和 公 司 具 體 情 況 與 主 承 銷 商 協 商 確 定。
(6) 還本付息的期限和方式
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 採 用 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式，到 期 歸 還 所 有
未 轉 股 的 A 股 可 轉 債 本 金 和 最 後 一 年 利 息。
計息年度的利息計算
計 息 年 度 的 利 息（「年 利 息」）指 本 次 A 股 可 轉 債 持 有 人 按 持 有 的 A
股可轉債票面總金額自本次A股可轉債發行首日起每滿一年可享受的
當 期 利 息。
年 利 息 的 計 算 公 式 為：I=B1×i
I：指 年 利 息 額；
B1：指 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 持 有 人 在 計 息 年 度（「當 年」或「每 年」）
付 息 債 權 登 記 日 持 有 的 A 股 可 轉 債 票 面 總 金 額；
i：指 A 股 可 轉 債 的 當 年 票 面 利 率。
–9–
董事會函件
付息方式
(a) 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 採 用 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式，計 息 起 始
日 為 A 股 可 轉 債 發 行 首 日。
(b) 付 息 日：每 年 的 付 息 日 為 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 發 行 首 日 起 每 滿
一 年 的 當 日。如 該 日 為 法 定 節 假 日 或 休 息 日，則 順 延 至 下 一 個 交
易 日，順 延 期 間 不 另 付 息。每 相 鄰 的 兩 個 付 息 日 之 間 為 一 個 計 息
年 度。
(c) 付 息 債 權 登 記 日：每 年 的 付 息 債 權 登 記 日 為 每 年 付 息 日 的 前 一 交
易 日，公 司 將 在 每 年 付 息 日 之 後 的 5 個 交 易 日 內 支 付 當 年 利 息。
在 付 息 債 權 登 記 日 前（包 括 付 息 債 權 登 記 日）申 請 轉 換 成 公 司 A 股
股 票 的 A 股 可 轉 債，公 司 不 再 向 其 持 有 人 支 付 本 計 息 年 度 及 以 後
計 息 年 度 的 利 息。
(d) A股可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由A股可轉債持有
人 承 擔。
(7) 轉股期限
本 次A股 可 轉 債 轉 股 期 自 本 次A股 可 轉 債 發 行 結 束 之 日 滿 六 個 月 後 的
第 一 個 交 易 日 起 至 本 次 A 股 可 轉 債 到 期 日 止。
債 券 持 有 人 對 轉 股 或 者 不 轉 股 有 選 擇 權，並 於 轉 股 的 次 日 成 為 公 司 股 東。
(8) 轉股價格的確定及其調整
初始轉股價格的確定依據
本 次 發 行 的A股 可 轉 債 初 始 轉 股 價 格 不 低 於 募 集 說 明 書 公 告 日
前 二 十 個 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 價（若 在 該 二 十 個 交 易 日 內 發 生
過 因 除 權、除 息 引 起 股 價 調 整 的 情 形，則 對 調 整 前 交 易 日 的 交 易 均 價
按 經 過 相 應 除 權、除 息 調 整 後 的 價 格 計 算）和 前 一 個 交 易 日 公 司 A 股 股
– 10 –
董事會函件
票 交 易 均 價。具 體 初 始 轉 股 價 格 提 請 臨 時 股 東 會 及 類 別 股 東 會 授 權 董
事 會（或 由 董 事 會 授 權 人 士）在 發 行 前 根 據 市 場 和 公 司 具 體 情 況 與 主 承
銷 商 協 商 確 定。
前 二 十 個 交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 均 價=前 二 十 個 交 易 日 公 司A
股 股 票 交 易 總 額╱該 二 十 個 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 總 量；
前 一 個 交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 均 價=前 一 個 交 易 日 公 司A股 股
票 交 易 總 額╱該 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 總 量。
轉股價格的調整方式及計算公式
本 次 發 行 完 成 後，當 公 司 發 生 派 送 股 票 股 利、轉 增 股 本、增 發 新
股（不 包 括 因 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 轉 股 而 增 加 的 股 本）、配 股 以 及 派
發 現 金 股 利 等 情 況 時，公 司 將 按 上 述 條 件 出 現 的 先 後 順 序，依 次 對 轉
股 價 格 進 行 調 整（保 留 小 數 點 後 兩 位，最 後 一 位 四 捨 五 入），具 體 調 整
方 式 如 下：
派 送 股 票 股 利 或 轉 增 股 本：P1=P0╱（1 ＋ n）；
增 發 新 股 或 配 股：P1=（P0 ＋ A×k）╱(1+k)；
上 述 兩 項 同 時 進 行：P1=（P0+A×k）╱(1+n+k)；
派 送 現 金 股 利：P1=P0－D；
上 述 三 項 同 時 進 行：P1 ＝（P0－D+A×k）╱(1+n+k)；
其 中：P0 為 調 整 前 轉 股 價，n 為 派 送 股 票 股 利 或 轉 增 股 本 率，k 為
增 發 新 股 或 配 股 率，A為 增 發 新 股 價 或 配 股 價，D為 每 股 派 送 現 金 股 利，
P1 為 調 整 後 轉 股 價。
– 11 –
董事會函件
公 司 出 現 上 述 股 份 和╱或 股 東 權 益 變 化 時，將 依 次 進 行 轉 股 價 格
調 整，並 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 和 中 國 證 監 會 指 定 的 上 市 公 司 信 息 披
露 媒 體 上 刊 登 轉 股 價 格 調 整 的 公 告，並 於 公 告 中 載 明 轉 股 價 格 調 整 日、
調 整 方 式 及 暫 停 轉 股 期 間（如 需）；並 根 據 上 市 規 則 及《公 司 章 程》的 要
求 在 香 港 市 場 予 以 公 佈（如 需）。當 轉 股 價 格 調 整 日 為 A 股 轉 債 持 有 人
轉 股 申 請 日 或 之 後，且 在 轉 換 股 票 登 記 日 之 前，則 該 持 有 人 的 轉 股 申
請 按 調 整 後 的 轉 股 價 格 執 行。
當 公 司 可 能 發 生 股 份 回 購、公 司 合 併、分 立 或 任 何 其 他 情 形 使 公
司 股 份 類 別、數 量 和╱或 股 東 權 益 發 生 變 化 從 而 可 能 影 響 A 股 可 轉 債
持 有 人 的 債 權 利 益 或 轉 股 衍 生 權 益 時，公 司 將 視 具 體 情 況 按 照 公 平、
公 正、公 允 的 原 則 以 及 充 分 保 護 A 股 可 轉 債 持 有 人 權 益 的 原 則 調 整 轉
股 價 格。有 關 轉 股 價 格 調 整 內 容 及 操 作 辦 法 將 依 據 當 時 國 家 有 關 法 律
法 規 及 證 券 監 管 部 門 的 相 關 規 定 制 訂。
(9) 轉股價格向下修正條款
修正權限與修正幅度
在 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 存 續 期 內，當 公 司 A 股 股 票 在 任 意 連 續
三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不高於當期轉股價格
的 85% 時，公 司 董 事 會 有 權 提 出 轉 股 價 格 向 下 修 正 方 案 並 提 交 公 司 股
東 會 表 決。若 在 前 述 連 續 三 十 個 交 易 日 內 發 生 過 轉 股 價 格 調 整 的 情 形，
則 在 轉 股 價 格 調 整 日 前 的 交 易 日 按 調 整 前 的 轉 股 價 格 和 收 盤 價 格 計 算，
在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計
算。
– 12 –
董事會函件
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過
方 可 實 施。股 東 會 進 行 表 決 時，持 有 公 司 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 的 股
東 應 當 回 避；修 正 後 的 轉 股 價 格 應 不 低 於 該 次 股 東 會 召 開 日 前 二 十 個
交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 均 價 和 前 一 個 交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 均 價
之 間 的 較 高 者。
修正程序
若 公 司 決 定 向 下 修 正 轉 股 價 格，公 司 將 在 上 海 證 券 交 易 所 和 中 國
證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東會決議公告以及轉股
價 格 修 正 公 告，公 告 修 正 幅 度 和 股 權 登 記 日 及 暫 停 轉 股 期 間；並 根 據
上 市 規 則 及《公 司 章 程》要 求 在 香 港 市 場 予 以 公 佈（如 需）。從 股 權 登 記
日 後 的 第 一 個 交 易 日（即 轉 股 價 格 修 正 日）起 恢 復 轉 股 申 請 並 執 行 修 正
後 的 轉 股 價 格。
若 轉 股 價 格 修 正 日 為 A 股 可 轉 債 持 有 人 轉 股 申 請 日 或 之 後，且 在
轉 換 股 票 登 記 日 之 前，該 類 轉 股 申 請 按 修 正 後 的 轉 股 價 格 執 行。
(10) 轉 股 數 量 確 定 方 式
A 股 可 轉 債 持 有 人 在 轉 股 期 內 申 請 轉 股 時，轉 股 數 量 的 計 算 公 式 為：
Q=V/P，並 以 去 尾 法 取 一 股 的 整 數 倍。
Q：指 A 股 可 轉 債 持 有 人 申 請 轉 股 的 數 量；
V：指 A 股 可 轉 債 持 有 人 申 請 轉 股 的 可 轉 債 票 面 總 金 額；
P：指 申 請 轉 股 當 日 有 效 的 轉 股 價 格。
– 13 –
董事會函件
A 股 可 轉 債 持 有 人 申 請 轉 換 成 的 股 份 須 是 一 股 的 整 數 倍。轉 股 時 不 足
轉 換 為 一 股 的 A 股 可 轉 債 餘 額，公 司 將 按 照 上 海 證 券 交 易 所 等 部 門 的 有 關
規 定，在 A 股 可 轉 債 持 有 人 轉 股 當 日 後 的 五 個 交 易 日 內 以 現 金 兌 付 該 部 分
A 股 可 轉 債 的 票 面 餘 額 及 該 餘 額 所 對 應 的 當 期 應 計 利 息（當 期 應 計 利 息 的 計
算 方 式 參 見「11、贖 回 條 款」的 相 關 內 容）。該 不 足 轉 換 為 一 股 的 本 次 A 股 可
轉債餘額對應的當期應計利息的支付將根據證券登記機構等部門的有關規
定 辦 理。
(11) 贖 回 條 款
到期贖回條款
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 到 期 後 的 五 個 交 易 日 內，公 司 將 以 本 次 A
股 可 轉 債 的 票 面 面 值 上 浮 一 定 比 例（含 最 後 一 期 年 度 利 息）的 價 格 向 A
股 可 轉 債 持 有 人 贖 回 全 部 未 轉 股 的 A 股 可 轉 債。具 體 贖 回 價 格 將 由 臨
時 股 東 會 及 類 別 股 東 會 授 權 董 事 會（或 由 董 事 會 授 權 人 士）根 據 本 次 發
行 時 市 場 情 況 與 主 承 銷 商 協 商 確 定。
有條件贖回條款
在 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 轉 股 期 內，當 下 述 兩 種 情 形 的 任 意 一 種
出 現 時，公 司 有 權 決 定 按 照 債 券 面 值 加 當 期 應 計 利 息 的 價 格 贖 回 全 部
或 部 分 未 轉 股 的 A 股 可 轉 債：
① 在 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 轉 股 期 內，如 果 公 司 A 股 股 票 在 任
意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不
低 於 當 期 轉 股 價 格 的 130%（含 130%）；
② 當 本 次 發 行 的A股 可 轉 債 未 轉 股 餘 額 不 足 人 民 幣3,000萬 元 時。
– 14 –
董事會函件
本 次 A 股 可 轉 債 的 贖 回 期 與 轉 股 期 相 同，即 發 行 結 束 之 日 滿 六 個
月 後 的 第 一 個 交 易 日 起 至 本 次 A 股 可 轉 債 到 期 日 止。
當 期 應 計 利 息 的 計 算 公 式 為：IA=B2*i*t/365。
IA：指 當 期 應 計 利 息；
B2：指 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 持 有 人 持 有 的 將 贖 回 的 A
股 可 轉 換 公 司 債 券 票 面 總 金 額；
i：指 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 當 年 票 面 利 率；
t：指 計 息 天 數，即 從 上 一 個 付 息 日 起 至 本 計 息 年 度 贖 回 日 止 的
實 際 日 曆 天 數（算 頭 不 算 尾）。
若 在 前 述 連 續 三 十 個 交 易 日 內 發 生 過 轉 股 價 格 調 整 的 情 形，則 在
轉 股 價 格 調 整 日 前 的 交 易 日 按 調 整 前 的 轉 股 價 格 和 收 盤 價 格 計 算，在
轉 股 價 格 調 整 日 及 之 後 的 交 易 日 按 調 整 後 的 轉 股 價 格 和 收 盤 價 格 計 算。
(12) 回 售 條 款
有條件回售條款
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 最 後 兩 個 計 息 年 度，如 果 公 司 A 股 股 票 在
任 何 連 續 三 十 個 交 易 日 的 收 盤 價 格 低 於 當 期 轉 股 價 格 的 70% 時，A 股
可轉債持有人有權將其持有的A股可轉債全部或部分按照債券面值加
當 期 應 計 利 息 的 價 格 回 售 給 公 司。
當 期 應 計 利 息 的 計 算 方 式 參 見「11、贖 回 條 款」的 相 關 內 容。
– 15 –
董事會函件
若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票
股 利、轉 增 股 本、增 發 新 股（不 包 括 因 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 轉 股 而 增
加 的 股 本）、配 股 以 及 派 發 現 金 股 利 等 情 況 而 調 整 的 情 形，則 轉 股 價 格
在 調 整 日 前 的 交 易 日 按 調 整 前 的 轉 股 價 格 和 收 盤 價 格 計 算，在 轉 股 價
格 調 整 日 及 之 後 的 交 易 日 按 調 整 後 的 轉 股 價 格 和 收 盤 價 格 計 算。如 果
出 現 轉 股 價 格 向 下 修 正 的 情 況，則 前 述 連 續 三 十 個 交 易 日 須 從 轉 股 價
格 向 下 修 正 後 的 第 一 個 交 易 日 起 重 新 計 算。
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 最 後 兩 個 計 息 年 度，A 股 可 轉 債 持 有 人 在
當 年 首 次 滿 足 回 售 條 件 後 可 按 上 述 約 定 條 件 行 使 回 售 權 一 次，若 在 首
次滿足回售條件時A股可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期
內 申 報 並 實 施 回 售，則 該 計 息 年 度 不 應 再 行 使 回 售 權，A 股 可 轉 債 持
有 人 不 能 多 次 行 使 部 分 回 售 權。
附加回售條款
在 本 次 A 股 可 轉 債 存 續 期 間 內，若 公 司 本 次 發 行 的 募 集 資 金 的 使
用 與 公 司 在 募 集 說 明 書 中 的 承 諾 情 況 相 比 出 現 重 大 變 化，根 據 中 國 證
監會或上海證券交易所的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國
證 監 會 或 上 海 證 券 交 易 所 認 定 為 改 變 募 集 資 金 用 途 的，A 股 可 轉 債 持
有 人 享 有 一 次 回 售 其 持 有 的 全 部 或 部 分 A 股 可 轉 債 的 權 利。A 股 可 轉
債持有人有權將其持有的A股可轉債全部或部分按照債券面值加當期
應 計 利 息 的 價 格 回 售 給 公 司。持 有 人 在 附 加 回 售 條 件 滿 足 後，可 以 在
公 司 公 告 的 附 加 回 售 申 報 期 內 進 行 回 售，若 A 股 可 轉 債 持 有 人 在 當 次
附 加 回 售 申 報 期 內 未 進 行 附 加 回 售 申 報 的，則 不 應 再 行 使 附 加 回 售 權。
– 16 –
董事會函件
當 期 應 計 利 息 的 計 算 公 式 為：IA=B3*i*t/365。
IA：指 當 期 應 計 利 息；
B3：指 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 持 有 人 持 有 的 將 回 售 的 A
股 可 轉 換 公 司 債 券 票 面 總 金 額；
i：指 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 當 年 票 面 利 率；
t：指 計 息 天 數，即 從 上 一 個 付 息 日 起 至 本 計 息 年 度 回 售 日 止 的
實 際 日 曆 天 數（算 頭 不 算 尾）。
(13) 轉 股 後 的 利 潤 分 配
因 本 次A股 可 轉 債 轉 股 而 增 加 的 公 司A股 股 票 享 有 與 原A股 股 票 同 等
的 權 益，在 股 利 分 配 股 權 登 記 日 當 日 登 記 在 冊 的 所 有 A 股 股 東（含 因 本 次 A
股 可 轉 債 轉 股 形 成 的 股 東）均 參 與 當 期 股 利 分 配，享 有 同 等 權 益。
(14) 發 行 方 式 及 發 行 對 象
本次A股可轉債的具體發行方式由臨時股東會及類別股東會授權董事
會（或 由 董 事 會 授 權 人 士）與 主 承 銷 商 根 據 法 律、法 規 的 相 關 規 定 協 商 確 定。
本 次A股 可 轉 債 的 發 行 對 象 為 持 有 中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 上 海 分
公 司 證 券 賬 戶 的 自 然 人、法 人、證 券 投 資 基 金、符 合 法 律 規 定 的 其 他 投 資 者
等（國 家 法 律、法 規 禁 止 者 除 外）。
(15) 向 原 A 股 股 東 配 售 的 安 排
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 向 公 司 原 A 股 股 東 實 行 優 先 配 售，公 司 原 A 股 股
東 有 權 放 棄 配 售 權。向 A 股 原 股 東 優 先 配 售 的 具 體 比 例 提 請 臨 時 股 東 會 及
類 別 股 東 會 授 權 董 事 會（或 由 董 事 會 授 權 人 士）根 據 發 行 時 具 體 情 況 確 定，
– 17 –
董事會函件
並 在 本 次A股 可 轉 債 的 發 行 公 告 中 予 以 披 露。該 等 優 先 配 售 將 須 遵 守《公 司 法》
及 上 市 規 則 或 任 何 其 他 政 府 或 監 管 機 構 的 所 有 適 用 法 律、法 規 及 規 則（包 括
但 是 不 限 於 關 聯 交 易 相 關 的 規 則 和 要 求），方 可 落 實。
原A股 股 東 優 先 配 售 之 外 的 餘 額 和 原A股 股 東 放 棄 優 先 配 售 後 的 部 分
採 用 通 過 上 海 證 券 交 易 所 交 易 系 統 網 上 定 價 發 行 的 方 式 進 行，或 者 採 用 網
下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合
的 方 式 進 行，餘 額 由 承 銷 商 包 銷。具 體 發 行 方 式 提 請 臨 時 股 東 會 及 類 別 股
東 會 授 權 董 事 會（或 由 董 事 會 授 權 人 士）與 本 次 發 行 的 主 承 銷 商 協 商 確 定。
(16) 債 券 持 有 人 會 議 相 關 事 項
公 司 將 在 募 集 說 明 書 中 約 定 保 護 債 券 持 有 人 權 利 的 辦 法，以 及 債 券 持
有 人 會 議 的 權 限、程 序 和 決 議 生 效 條 件。
可轉債債券持有人的權利
(a) 依 照 其 所 持 有 的 本 次 可 轉 債 數 額 享 有 約 定 利 息；
(b) 根 據 募 集 說 明 書 約 定 的 條 件 將 所 持 有 的 本 次 可 轉 債 轉 為 公 司A
股 股 票；
(c) 根 據 募 集 說 明 書 約 定 的 條 件 行 使 回 售 權；
(d) 依 照 法 律、行 政 法 規 及《公 司 章 程》的 規 定 轉 讓、贈 與 或 質 押 其 所
持 有 的 本 次 可 轉 債；
(e) 依 照 法 律、行 政 法 規 及《公 司 章 程》的 規 定 獲 得 有 關 信 息；
(f) 按 募 集 說 明 書 約 定 的 期 限 和 方 式 要 求 公 司 償 付 本 次 可 轉 債 本 息；
– 18 –
董事會函件
(g) 依 照 法 律、行 政 法 規 等 相 關 規 定 參 與 或 委 託 代 理 人 參 與 債 券 持 有
人 會 議 並 行 使 表 決 權；
(h) 法 律、行 政 法 規 及《公 司 章 程》所 賦 予 的 其 作 為 公 司 債 權 人 的 其 他
權 利。
可轉債債券持有人的義務
(a) 遵 守 公 司 發 行 可 轉 債 條 款 的 相 關 規 定；
(b) 依 其 所 認 購 的 可 轉 債 數 額 繳 納 認 購 資 金；
(c) 除 法 律、法 規 規 定、《公 司 章 程》及 募 集 說 明 書 約 定 之 外，不 得 要
求 公 司 提 前 償 付 可 轉 債 的 本 金 和 利 息；
(d) 遵 守 債 券 持 有 人 會 議 形 成 的 有 效 決 議；
(e) 法 律、行 政 法 規 及《公 司 章 程》規 定 應 當 由 可 轉 債 債 券 持 有 人 承 擔
的 其 他 義 務。
在 本 次 可 轉 債 存 續 期 間 內，當 出 現 以 下 情 形 之 一 時，應 當 召 集 債 券 持
有人會議
(a) 擬 變 更 募 集 說 明 書 的 約 定；
(b) 擬 修 改 債 券 持 有 人 會 議 規 則；
(c) 擬 變 更 債 券 受 託 管 理 人 或 受 託 管 理 協 議 的 主 要 內 容；
(d) 公 司 不 能 按 期 支 付 本 次 可 轉 債 本 息；
(e) 公 司 減 資（因 實 施 股 權 激 勵 或 員 工 持 股 計 劃 回 購 股 份、業 績 承 諾
回購股份或者公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份
導 致 的 減 資 除 外）、合 併 等 可 能 導 致 償 債 能 力 發 生 重 大 不 利 變 化，
需 要 決 定 或 者 授 權 採 取 相 應 措 施；
– 19 –
董事會函件
(f) 公 司 分 立、被 託 管、解 散、申 請 破 產 或 者 依 法 進 入 破 產 程 序；
(g) 擔 保 人 或 擔 保 物（如 有）發 生 重 大 變 化；
(h) 公 司、單 獨 或 合 計 持 有 本 次 可 轉 債 未 償 還 債 券 面 值 總 額 10% 以 上
的 債 券 持 有 人 書 面 提 議 召 開；
(i) 公 司 管 理 層 不 能 正 常 履 行 職 責，導 致 公 司 債 務 清 償 能 力 面 臨 嚴 重
不 確 定 性；
(j) 公 司 提 出 債 務 重 組 方 案 的；
(k) 發 生 其 他 對 債 券 持 有 人 權 益 有 重 大 影 響 的 事 項。
下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議
(a) 公 司 董 事 會；
(b) 單 獨 或 合 計 持 有 本 次 可 轉 債 未 償 還 債 券 面 值 總 額 10% 以 上 的 債 券
持 有 人；
(c) 債 券 受 託 管 理 人；
(d) 法 律、法 規、中 國 證 監 會、上 海 證 券 交 易 所 規 定 的 其 他 機 構 或 人
士。
合 計 持 有 本 次 可 轉 債 未 償 還 債 券 面 值 總 額 10% 以 上 的 債 券 持 有 人
提 議 召 集 債 券 持 有 人 會 議 時，可 以 共 同 推 舉 1 名 代 表 作 為 聯 絡 人，協 助
債 券 受 託 管 理 人 完 成 會 議 召 集 相 關 工 作。
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董事會函件
(17) 本 次 募 集 資 金 用 途
本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金總額不超過人民
幣 435,000 萬 元（含 435,000 萬 元）。扣 除 發 行 費 用 後 的 募 集 資 金 淨 額 擬 用 於 以
下 項 目：
單 位：人 民 幣 萬 元
擬投入募集
項目名稱 投資總額 資金金額及預計投入時間
新能源汽車高端零部
件產業基地項目 218,700 62,200 62,200 62,100 186,500
高端液壓部件生產
系統智能化升級
項目 61,100 26,700 26,800 / 53,500
智能製造全場景研發
中心項目 39,800 14,000 14,000 / 28,000
智能移動機器人製造
基地項目 61,900 23,500 23,500 / 47,000
補充流動資金 120,000 120,000 / / 120,000
合計 501,500 246,400 126,500 62,100 435,000
(18) 擔 保 事 項
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 不 提 供 擔 保。
(19) 評 級 事 項
資 信 評 級 機 構 將 為 本 次 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 出 具 資 信 評 級 報 告。
(20) 募 集 資 金 存 管
公 司 已 經 制 定《募 集 資 金 管 理 制 度》。本 次 發 行 的 募 集 資 金 將 存 放 於 公
司 設 立 的 專 項 賬 戶（即 募 集 資 金 專 戶）中，具 體 開 戶 事 宜 在 發 行 前 由 公 司 董
事 會（或 董 事 會 授 權 人 士）確 定。
– 21 –
董事會函件
(21) 本 次 發 行 方 案 的 有 效 期
公司本次向不特定對象發行A股可轉債方案的有效期為臨時股東會及
類 別 股 東 會 審 議 通 過 本 次 發 行 方 案 之 日 起 12 個 月。
根 據 本 次 發 行A股 可 轉 換 公 司 債 券 發 行 方 案 所 載 列 的 有 關 現 有A股 股 東 認
購 安 排，本 次 發 行 的 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 向 公 司 原 A 股 股 東 實 行 優 先 配 售，原 A
股 股 東 有 權 放 棄 優 先 配 售 權。向 原 A 股 股 東 優 先 配 售 的 具 體 數 量 由 臨 時 股 東 會 及
類 別 股 東 會 授 權 董 事 會（或 其 授 權 人 士）在 本 次 發 行 前 根 據 市 場 情 況 與 主 承 銷 商
協 商 確 定，並 在 本 次 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 發 行 公 告 中 予 以 披 露。該 等 優 先 配 售
將 須 遵 守《公 司 法》、上 市 規 則 及 任 何 其 它 政 府 或 監 管 機 構 的 所 有 適 用 法 律、法 規
及 規 則（包 括 但 不 限 於 關 聯 交 易 相 關 的 規 則 和 要 求），方 可 落 實。
於 最 後 實 際 可 行 日 期， 關 連 股 東 合 計 持 有 本 公 司 8,645,200 股 H 股 及
先 認 購 權 利。關 連 股 東 可 能 認 購 金 額 上 限 為 約 人 民 幣 164,500.48 萬 元 的 A 股 可 轉 換
公 司 債 券。
關 連 股 東 可 能 認 購A股 可 轉 債 的 條 款 和 條 件 與 其 他 原A股 股 東 認 購 本 公 司
發 行 的 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 條 款 和 條 件 相 同。
– 22 –
董事會函件
假 設 本 次 發 行 按 100% 的 比 例 向 原 A 股 股 東 優 先 配 售，關 連 股 東 足 額 行 使 其
優 先 配 售 權，按 最 後 實 際 可 行 日 期 關 連 股 東 持 有 公 司 的 A 股 股 權 比 例 以 及 可 轉 債
最 高 發 行 金 額 人 民 幣 164,500.48 萬 元 上 限，關 連 股 東 最 高 認 購 金 額 如 下：
持有A股
股份數佔 可能認購
已發行A股 A股可轉換
所持A股 股份總數的 債券項下的
關連股東 股份數目 百分比 最高認購金額
（股） % （人 民 幣 萬 元）
泓 羿 投 資 管 理（河 南）
合 夥 企 業（有 限 合 夥） 263,985,719 17.12 74,462.68
河南資產管理有限公司 69,209,157 4.49 19,521.89
河南國有資本運營集團
有限公司 178,224,597 11.56 50,271.96
河南國有資本運營集團
投資有限公司 34,159,479 2.22 9,635.39
河南中豫格林新能源
有限公司 31,508,305 2.04 8,887.57
焦承堯先生 3,226,964 0.21 910.23
賈浩先生 2,442,300 0.16 688.90
孟賀超先生 231,000 0.01 65.16
李開順先生 201,000 0.01 56.70
總計 583,188,521 37.82 164,500.48
註：
動 人 士。除 上 表 中 提 到 的 69,209,157 股 本 公 司 A 股 外，河 南 資 產 管 理 有 限 公 司
另 持 有 8,645,200 股 本 公 司 H 股。
南 國 有 資 本 運 營 集 團 有 限 公 司 的 全 資 附 屬 公 司。
– 23 –
董事會函件
經 股 東 在 臨 時 股 東 會 及 類 別 股 東 會 上 批 准 後，董 事 會 或 其 授 權 人 士 將 獲 授
權 全 權 辦 理 本 次 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 具 體 事 宜，包 括 但 不 限 於 確 定 具 體 的
發 行 條 款 及 發 行 方 案、聘 請 相 關 中 介 機 構、根 據 監 管 部 門 的 要 求 製 作、修 訂、報
送 有 關 申 報 材 料、簽 署 必 要 文 件、修 改《公 司 章 程》、執 行 必 要 程 序 以 及 採 取 其 他
必 須 的 行 動。
本 次 發 行 方 案 經 公 司 董 事 會 審 慎 研 究 後 通 過，發 行 方 案 的 實 施 將 有 利 於 公
司 業 務 規 模 的 擴 大 和 綜 合 競 爭 力 的 提 升，有 利 於 增 加 全 體 股 東 的 權 益。可 能 認 購
事 項 有 利 於 本 次 發 行 的 順 利 實 施，有 助 於 促 進 公 司 長 期 戰 略 決 策 的 實 施。
目 前 公 司 本 次 擬 發 行 的 A 股 可 轉 債 轉 股 價 格 和 最 終 發 行 規 模 尚 未 確 定，
因 此 無 法 確 定 若 可 轉 債 投 資 者 全 部 轉 股 對 現 有 股 東 持 股 權 益 的 具 體 攤 薄 影 響。
董 事 會 確 認，有 關 本 次 發 行 的 理 論 攤 薄 效 應（定 義 見 上 市 規 則 第 7.27B 條）將 低 於
東 的 整 體 利 益：
(1) 本 次 發 行 是 公 司 順 應 國 家 產 業 升 級 導 向、踐 行 自 身 主 業 戰 略 升 級 的 關
鍵 舉 措。本 次 募 投 項 目 緊 密 圍 繞 公 司 主 營 業 務 及 發 展 戰 略 展 開，將 持
續 增 強 公 司 競 爭 力；
(2) 本次發行的A股可轉債初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十
個 交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 均 價（若 在 該 二 十 個 交 易 日 內 發 生 過 因 除 權、
除 息 引 起 股 價 調 整 的 情 形，則 對 調 整 前 交 易 日 的 交 易 均 價 按 經 過 相 應
除 權、除 息 調 整 後 的 價 格 計 算）和 前 一 個 交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 均 價。
具 體 初 始 轉 股 價 格 提 請 臨 時 股 東 會 及 類 別 股 東 會 授 權 董 事 會（或 由 董
– 24 –
董事會函件
事 會 授 權 人 士）在 發 行 前 根 據 市 場 和 公 司 具 體 情 況 與 主 承 銷 商 協 商 確 定。
因 此 轉 股 價 格 不 會 低 於 募 集 說 明 書 公 告 時 的 正 股 股 票 價 格，是 合 理 且
公 允 的；
(3) 可 轉 債 的 發 行 不 會 對 現 有 股 東 的 權 益 造 成 即 時 的 稀 釋；
(4) 本 次 發 行 的 條 款 將 嚴 格 按 照 A 股 有 關 法 律 法 規 的 規 定 來 釐 定，是 公 平
且 合 理 的；
(5) 預 計 本 次 可 轉 債 發 行 及 轉 股 將 不 會 導 致 公 司 違 反 公 眾 持 股 量 要 求。
本 次 發 行 後，為 有 效 防 範 股 東 即 期 回 報 被 攤 薄 的 風 險 和 提 高 公 司 未 來 的 持
續 回 報 能 力，公 司 制 定 了 多 項 措 施，承 諾 努 力 提 升 經 營 水 平，增 加 未 來 收 益，以
填 補 被 攤 薄 的 即 期 回 報。具 體 措 施 如 下：
(1) 加 大 產 品 研 發 和 市 場 拓 展 力 度，持 續 增 強 公 司 競 爭 力
公 司 將 依 託 自 身 的 技 術 研 發 能 力，加 強 研 發 與 創 新，提 升 產 品 質 量、
優 化 產 品 結 構，提 高 公 司 的 市 場 地 位 和 盈 利 能 力，鞏 固 和 提 升 公 司 的 市 場
競 爭 優 勢。
(2) 加 強 內 部 控 制 管 理，全 面 提 升 經 營 管 理 效 率
公 司 已 根 據 法 律 法 規 和 規 範 性 文 件 的 規 定 建 立 健 全 了 股 東 會、董 事 會
及 其 各 專 門 委 員 會、獨 立 董 事、董 事 會 秘 書 和 高 級 管 理 層 的 管 理 結 構，夯 實
了 公 司 經 營 管 理 和 內 部 控 制 的 基 礎。未 來 公 司 將 進 一 步 提 高 經 營 管 理 水 平，
提 升 公 司 的 整 體 盈 利 能 力。另 外，公 司 將 努 力 提 高 資 金 的 使 用 效 率，完 善 並
強 化 投 資 決 策 程 序，設 計 更 為 合 理 的 資 金 使 用 方 案，合 理 運 用 各 種 融 資 工
具 和 渠 道，控 制 公 司 資 金 成 本，節 省 財 務 費 用 支 出。同 時，公 司 也 將 繼 續 加
強 企 業 內 部 控 制，加 強 成 本 管 理 並 強 化 預 算 執 行 監 督，全 面 有 效 地 控 制 公
司 經 營 和 管 控 風 險，保 障 公 司 持 續、穩 定、健 康 發 展。
– 25 –
董事會函件
(3) 加 強 募 集 資 金 管 理，加 快 募 投 項 目 實 施 進 度
為 規 範 募 集 資 金 的 管 理 和 使 用，提 高 資 金 使 用 效 率 和 效 益，公 司 已 按
照《公 司 法》
《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》及《上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》等 有
關 法 律、法 規 和 規 範 性 文 件 的 規 定，結 合 公 司 實 際 情 況，制 定 了《中 創 智 領（鄭
州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司 募 集 資 金 管 理 制 度》
（以 下 簡 稱「《募 集 資 金 管
理 制 度》」），對 公 司 募 集 資 金 的 存 儲、使 用、監 督 等 做 出 了 明 確 規 定。
本 次 募 集 資 金 到 位 後，公 司 將 根 據 相 關 法 律 法 規 和《募 集 資 金 管 理 制 度》
的 要 求，嚴 格 管 理 募 集 資 金 使 用，確 保 公 司 規 範、有 效 使 用 募 集 資 金。在 保
證 建 設 質 量 的 基 礎 上，公 司 將 加 快 推 進 募 投 項 目 建 設，提 高 募 集 資 金 使 用
效 率，爭 取 募 投 項 目 早 日 達 成 並 實 現 預 期 效 益，從 而 提 高 公 司 的 盈 利 水 平，
增 強 未 來 幾 年 的 股 東 回 報，降 低 本 次 發 行 導 致 的 即 期 回 報 被 攤 薄 的 風 險。
(4) 保 持 穩 定 的 利 潤 分 配 制 度，強 化 投 資 者 回 報 機 制
為 進 一 步 完 善 和 健 全 持 續、科 學、穩 定 的 股 東 分 紅 機 制 和 監 督 機 制，
公 司 已 根 據 中 國 證 監 會 的 相 關 規 定 及 監 管 要 求，就 利 潤 分 配 政 策 事 宜 進 行
了 詳 細 規 定，並 制 定 了《未 來 三 年（2025 年 -2027 年）股 東 回 報 規 劃》，從 而 積 極
回 報 投 資 者，切 實 保 護 全 體 股 東 的 合 法 權 益，強 化 中 小 投 資 者 權 益 保 障。
本 次 發 行 後，公 司 將 堅 定 不 移 地 推 動 公 司 實 現 高 質 量 發 展，結 合 公 司 經 營
現 狀 和 業 務 發 展 規 劃，統 籌 好 經 營 發 展、業 績 增 長 和 股 東 回 報 的 動 態 平 衡，兼 顧
投 資 者 的 短 期 利 益 和 長 期 利 益，積 極 落 實 利 潤 分 配 政 策，努 力 強 化 股 東 回 報，繼
續 為 投 資 者 提 供 持 續、穩 定 的 分 紅 回 報，及 時 回 饋 廣 大 投 資 者。
於最後實際可行日期及建議發行A股可轉債完成及所有A股可轉債轉換成A
股 後（假 設 (i) 本 公 司 以 最 高 發 行 金 額 人 民 幣 435,000 萬 元 發 行 A 股 可 轉 債；(ii) 所 有
原 A 股 股 東 按 其 現 時 A 股 持 股 比 例 悉 數 認 購 其 可 認 購 的 A 股 可 轉 債；(iii) 所 有 A 股
可 轉 債 按 每 股 人 民 幣 25.02 元 的 初 始 轉 股 價 格（初 始 轉 股 價 格 按 最 後 實 際 可 行 日 期
– 26 –
董事會函件
前二十個交易日A股股票交易均價和前一個交易日A股股票交易均價之間的較高
者 計 算）完 全 轉 換 為 A 股；及 (iv) 本 公 司 在 所 有 A 股 可 轉 債 轉 換 成 A 股 之 前 將 不 另
行 發 行 及 分 配 股 份），本 公 司 之 股 權 結 構 如 下：
緊 隨 建 議 發 行A股 可 轉 債 完 成 及
所 有A股 可 轉 債 轉 換 成A股 後
於最後實際
可行日期
佔已發行 佔已發行 佔已發行 佔已發行
A股 的 股份的 A股 的 股份的
股東類別 股份數目 概約百分比 概約百分比 股份數目 概約百分比 概約百分比
關連股東 583,188,521(A) 37.82% 32.66% 648,936,115(A) 37.82% 33.12%
公眾人士 958,977,209(A) 62.18% 53.71% 1,067,090,526(A) 62.18% 54.46%
總計 1,785,399,930 100.00% 100.00% 1,959,260,841 100.00% 100.00%
註：
在 本 次 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 發 行 後，當 公 司 發 生 派 送 股 票 股 利、轉 增 股 本、
增 發 新 股（不 包 括 因 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 轉 股 而 增 加 的 股 本）、配 股 以 及 派 發 現
金 股 利 等 情 況 時，公 司 將 按 上 述 條 件 出 現 的 先 後 順 序，按 詳 情 載 於 上 文 所 述 第 8
條「轉 股 價 格 的 確 定 及 其 調 整」的 方 式 調 整 轉 股 價 格。
鑒 於 關 連 股 東 均 為 本 公 司 的 關 連 人 士，因 此，根 據 上 市 規 則 第14A章 的 規 定，
倘 關 連 股 東 認 購 A 股 可 轉 換 公 司 債 券，將 構 成 本 公 司 的 關 連 交 易，須 遵 守 上 市 規
則 有 關 報 告、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。
就 有 關 審 議 可 能 認 購 事 項 之 議 案 而 言，於 最 後 實 際 可 行 日 期，關 連 股 東 合
計 持 有 本 公 司 591,833,721 股 已 發 行 股 份，佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 33.15%，須 於 臨
時 股 東 會 及 類 別 股 東 會 上 放 棄 投 票。
– 27 –
董事會函件
董 事 焦 承 堯 先 生、賈 浩 先 生、孟 賀 超 先 生 及 李 開 順 先 生 持 有 本 公 司A股 股 份，
董 事 崔 凱 先 生 於 關 連 股 東 河 南 資 產 管 理 有 限 公 司 任 職 董 事，因 此 需 要 且 已 就 審
議 可 能 認 購 事 項 之 議 案 於 董 事 會 會 議 上 回 避 表 決。董 事 會 已 審 議 並 通 過 可 能 認
購 事 項 之 議 案。除 上 述 者 外，並 無 其 他 董 事 於 上 述 議 案 中 擁 有 或 被 視 為 擁 有 重 大
權 益。此 外，並 無 董 事 就 其 他 於 該 董 事 會 上 審 議 的 議 案 放 棄 或 需 要 放 棄 投 票。
本 公 司 已 組 成 獨 立 董 事 委 員 會，向 獨 立 股 東 提 供 有 關 可 能 認 購 事 項 及 其 項
下 擬 進 行 的 交 易 的 建 議。本 公 司 亦 已 委 任 獨 立 財 務 顧 問，以 向 獨 立 董 事 委 員 會 及
獨 立 股 東 為 以 下 事 項：(i) 可 能 認 購 事 項 的 條 款 對 獨 立 股 東 而 言 是 否 按 一 般 商 務
條 款 訂 立、公 平 合 理；及 (ii) 是 否 屬 於 本 公 司 一 般 及 日 常 業 務 及 是 否 符 合 本 公 司
及 股 東 的 整 體 利 益 提 出 意 見。
於原A股股東優先配售的股權登記日名列本公司A股股東名冊的所有A股股
東，均 有 權 優 先 認 購 A 股 可 轉 換 公 司 債 券。概 無 股 東 因 身 為 本 公 司 關 連 人 士 而 享
有 任 何 特 權。
董事會預期本公司將維持足夠的公眾持股量以符合上市規則項下的適用最
低 規 定。
(1) 有關本公司的資料
本 公 司 為 中 國 領 先 的 煤 炭 綜 採 綜 掘 設 備 製 造 商，本 公 司 煤 機 板 塊 主 營
業 務 為 煤 炭 綜 採 工 作 面 成 套 裝 備、智 能 化 控 制 系 統 的 研 發、設 計、生 產、銷
售 和 服 務，產 品 遍 佈 全 國 各 大 煤 業 集 團，並 先 後 出 口 到 多 個 國 家。世 界 支 護
高 度 最 高、工 作 阻 力 最 大 的 煤 礦 液 壓 支 架，國 內 首 套 由 單 一 廠 家 供 應 的 成
套 化 智 能 綜 採 工 作 面 以 及 國 內 首 套 成 套 化 綜 採 出 口 裝 備，均 由 本 公 司 研 發
製 造。本 公 司 汽 車 零 部 件 板 塊 旗 下 擁 有 索 恩 格、亞 新 科 兩 大 品 牌。索 恩 格 是
全 球 領 先 的 汽 車 起 動 機 和 發 電 機 技 術 及 服 務 供 應 商，持 續 推 動 汽 車 節 能 減
排 技 術 創 新，引 領 綠 色 出 行 技 術 的 發 展，48V 弱 混 合 動 力 系 統 技 術 和 市 場 份
額 世 界 領 先，新 能 源 汽 車 高 壓 驅 動 電 機 依 託 高 端 研 發 優 勢、全 球 化 銷 售 網
絡 及 本 地 化 快 速 響 應，進 展 迅 速。亞 新 科 主 要 產 品 有 以 材 料 應 用 技 術 為 核
– 28 –
董事會函件
心 的 發 動 機 缸 體 缸 蓋、凸 輪 軸 和 粉 末 冶 金 製 品 等，降 噪 減 振 及 制 動 密 封 件、
活 塞 環、氣 門 座 圈 等 部 件，同 時 致 力 於 研 發 高 效、智 能 的 空 氣 懸 掛 系 統，全
力 向 新 能 源 汽 車 底 盤 領 域 進 軍，為 中 國 乃 至 全 球 的 汽 車 市 場 提 供 高 品 質 的
零 部 件 產 品。
(2) 有關關連股東的資料
泓 羿 投 資 管 理（河 南）合 夥 企 業（有 限 合 夥）主 要 從 事 對 先 進 製 造、高 端
機 械、智 能 裝 備 等 行 業 的 投 資 及 企 業 管 理 諮 詢 等 業 務，其 最 終 實 益 擁 有 人
為 其 執 行 事 務 合 夥 人 泓 謙 企 業 管 理（河 南）有 限 公 司。就 本 公 司 合 理 查 詢 所
知，執 行 事 務 合 夥 人 泓 謙 企 業 管 理（河 南）有 限 公 司 無 實 際 控 制 人，其 由 鄭 州
優 耐 德 企 業 管 理 諮 詢 有 限 公 司（由 張 易 辰 先 生 最 終 擁 有 並 控 制）、河 南 濟 源
鋼 鐵（集 團）有 限 公 司（由 李 玉 田 先 生 最 終 擁 有 並 控 制）、河 南 泓 樸 股 權 投 資 基
金（有 限 合 夥）
（由 河 南 省 財 政 廳 最 終 擁 有 並 控 制）分 別 持 有 34%、33%、33% 的
權 益。河 南 資 產 管 理 有 限 公 司 主 要 從 事 投 資 及 資 產 管 理、私 募 基 金 管 理、股
權 託 管 管 理、受 託 資 產 管 理 等 業 務，其 最 終 實 益 擁 有 人 為 河 南 省 財 政 廳。河
南 資 產 管 理 有 限 公 司 與 泓 羿 投 資 管 理（河 南）合 夥 企 業（有 限 合 夥）為 一 致 行
動 人 士。
河 南 國 有 資 本 運 營 集 團 有 限 公 司 主 要 從 事 投 資 活 動、融 資 諮 詢 服 務、
社 會 經 濟 諮 詢 服 務 等 業 務，其 最 終 實 益 擁 有 人 為 河 南 省 人 民 政 府 國 有 資 產
監 督 管 理 委 員 會。河 南 國 有 資 本 運 營 集 團 投 資 有 限 公 司 為 河 南 國 有 資 本 運
營 集 團 有 限 公 司 的 全 資 附 屬 公 司，主 要 從 事 投 資 活 動、信 息 技 術 諮 詢 服 務、
社 會 經 濟 諮 詢 服 務 等 業 務。河 南 中 豫 格 林 新 能 源 有 限 公 司 亦 為 河 南 國 有 資
本 運 營 集 團 有 限 公 司 的 全 資 附 屬 公 司，主 要 從 事 投 資 活 動、新 興 能 源 技 術
研 發 等 業 務。
焦 承 堯 先 生 為 本 公 司 董 事 長 兼 執 行 董 事。
賈 浩 先 生 為 本 公 司 副 董 事 長、執 行 董 事 兼 職 工 董 事。
– 29 –
董事會函件
孟 賀 超 先 生 為 本 公 司 執 行 董 事。
李 開 順 先 生 為 本 公 司 執 行 董 事。
確 定 A 股 可 轉 債 票 面 利 率 時，本 公 司 及 主 承 銷 商 將 參 考 以 下 因 素，其 中 包 括
國 家 政 策、市 場 狀 況 和 公 司 具 體 情 況 等。
考 慮 到 (i) 票 面 利 率 的 決 定 機 制（即 授 權 公 司 董 事 會（或 其 授 權 人 士）在 發 行 前
根 據 國 家 政 策、市 場 狀 況 和 公 司 具 體 情 況 與 主 承 銷 商 協 商 確 定）需 由 臨 時 股 東 會
及 類 別 股 東 會 批 准 通 過；(ii) 在 確 定 票 面 利 率 時，公 司 及 主 承 銷 商 將 參 考 前 段 所
述 之 其 他 因 素；及 (iii) 票 面 利 率 決 定 機 制 遵 守 中 國 相 關 法 律、法 規，因 此，公 司 認
為 建 議 A 股 可 轉 債 票 面 利 率 決 定 機 制 公 平 合 理，符 合 股 東 與 公 司 的 整 體 利 益。
於 最 後 實 際 可 行 日 期 前 12 個 月 內，本 公 司 概 無 進 行 任 何 涉 及 發 行 股 本 證 券
的 集 資 活 動。
本 次 發 行 A 股 可 轉 債 受 制 於 一 定 風 險，包 括 但 不 限 於 政 治、法 律、監 管 及 政
策 變 更 風 險、管 理 風 險、審 批 風 險 等。投 資 者 在 評 價 本 公 司 本 次 發 行A股 可 轉 債 時，
應 認 真 考 慮 上 述 各 項 風 險 因 素。
根 據《上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》的 規 定，若 上 述 關 連 人 士 認 購 公 司 發
行 的 可 轉 換 債 券，可 以 免 予 按 照 關 聯 交 易 的 方 式 進 行 審 議 和 披 露。
本 公 司 擬 發 行 的A股 可 轉 換 公 司 債 券 可 能 因A股 可 轉 換 公 司 債 券 的 轉 股 權
獲 行 使 而 導 致 發 行 新 A 股，新 A 股 具 體 數 量 將 取 決 於 多 項 因 素，包 括 A 股 可 轉 換
公 司 債 券 的 轉 股 價 格。
– 30 –
董事會函件
董 事 會 認 為，A 股 可 轉 換 公 司 債 券 轉 換 成 新 A 股 將 會 導 致 原 A 股 股 東 及 H 股
股 東 於 本 公 司 股 本 中 的 權 益 被 攤 薄。根 據《公 司 章 程》及 有 關 的 中 國 法 律 及 法 規 規
定，建 議 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 須 經 股 東 於（其 中 包 括）臨 時 股 東 會 及 類 別 股 東
會 上 批 准 及 有 關 中 國 監 管 機 構 批 准 後，方 可 作 實。
有 關 建 議 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 議 案 包 括：
(i) 關於公司符合向不特定對象發行A股可轉換公司債券條件的議案
(ii) 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的議案
(iii) 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案的議案
(iv) 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性
分析報告的議案
(v) 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
的議案
(vi) 關於向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施
及相關主體承諾的議案
(vii) 關 於 制 定《A 股 可 轉 換 公 司 債 券 持 有 人 會 議 規 則》的 議 案
(viii) 關 於 提 請 公 司 股 東 會 授 權 董 事 會 及 其 授 權 人 士 全 權 辦 理 本 次 向 不 特 定
對象發行A股可轉換公司債券具體事宜的議案
(ix) 關 於 公 司 主 要 股 東、董 事 及 其 聯 繫 人 可 能 參 與 認 購 本 次 向 不 特 定 對 象
發行A股可轉換公司債券優先配售的議案
關 於 關 連 人 士 可 能 認 購A股 可 轉 換 公 司 債 券 的 關 連 交 易 決 議 僅 涉 及 關 連 人
士 可 能 認 購 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 事 項。本 議 案 的 審 議 情 況 及 相 關 內 容 的 實 施 與
否 並 不 成 為 本 次 發 行 整 體 方 案 及 其 他 相 關 議 案 審 議 實 施 的 前 提。
– 31 –
董事會函件
相 關 議 案 的 詳 情 載 於 本 通 函 附 錄 一 至 附 錄 八。
務 請 投 資 者 注 意，建 議 發 行 A 股 可 轉 債 尚 須 得 到 股 東 於 臨 時 股 東 會 及 類 別
股 東 會 批 准、上 海 證 券 交 易 所 發 行 上 市 審 核 並 經 中 國 證 監 會 註 冊，方 可 作 實。由
於 建 議 發 行 A 股 可 轉 債 仍 須 待 達 成 其 所 載 多 項 條 件 後 方 可 作 實，故 本 次 發 行 A 股
可 轉 債 未 必 可 進 行 或 生 效，關 連 股 東 可 能 但 不 一 定 認 購 A 股 可 轉 債。董 事 會 提 醒
投 資 者 及 股 東 於 買 賣 本 公 司 證 券 時，務 須 謹 慎 行 事。
四、 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續
本 公 司 將 於 2026 年 3 月 20 日（星 期 五）至 2026 年 3 月 25 日（星 期 三）
（包 括 首 尾 兩
天）暫 停 辦 理 本 公 司 股 份 過 戶 登 記 手 續，在 此 期 間 將 暫 停 股 份 過 戶。凡 於 2026 年 3
月 25 日（星 期 三）名 列 本 公 司 股 東 名 冊 的 H 股 股 東 均 有 權 出 席 臨 時 股 東 會 及 H 股 類
別 股 東 會。擬 出 席 臨 時 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 但 尚 未 登 記 之 本 公 司 H 股 股 東 請
於 2026 年 3 月 19 日（星 期 四）下 午 4 時 30 分 或 之 前 將 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 送 交 本
公 司 的 H 股 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東
五、 於 臨 時 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 投 票 表 決
根 據 上 市 規 則 第 13.39(4) 條 規 定，除 主 席 以 誠 實 信 用 的 原 則 作 出 決 定，容 許
純 粹 有 關 程 序 或 行 政 事 宜 的 決 議 案 以 舉 手 方 式 表 決 外，股 東 於 本 公 司 股 東 會 所
作 的 任 何 表 決 必 須 以 投 票 方 式 進 行。因 此，臨 時 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 主 席 將
根 據 公 司 章 程 的 規 定，就 臨 時 股 東 會 的 決 議 案 要 求 以 投 票 方 式 表 決。
除 上 文 所 披 露 者 外，據 董 事 於 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、盡 悉 及 確 信，概
無 股 東 須 就 於 臨 時 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 上 提 呈 之 決 議 案 放 棄 投 票。
於 投 票 表 決 時，每 名 親 自 出 席 的 股 東 或 委 任 代 表（倘 股 東 為 法 團，則 其 正 式
授 權 代 表）可 就 股 東 名 冊 內 以 其 名 義 登 記 的 每 股 股 份 投 一 票。根 據 公 司 章 程，有
兩 票 或 兩 票 以 上 的 股 東（包 括 股 東 委 任 代 表）不 必 把 所 有 表 決 權 全 部 投 贊 成 或 者
反 對 票。
– 32 –
董事會函件
六、 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 財 務 顧 問
本 公 司 董 事 會 已 成 立 由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 的 獨 立 董 事 委 員 會，向 獨
立 股 東 提 供 有 關 可 能 認 購 事 項 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 的 建 議。本 公 司 亦 已 委 任
獨 立 財 務 顧 問，以 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 為 以 下 事 項：(i) 可 能 認 購 事 項 的
條 款 對 獨 立 股 東 而 言 是 否 按 一 般 商 務 條 款 訂 立、公 平 合 理；及 (ii) 是 否 屬 於 本 公
司 一 般 及 日 常 業 務 及 是 否 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 提 出 意 見。
七、 推 薦 建 議
董 事 會（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，建 議 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 及 可 能 認
購 事 項 儘 管 並 非 在 本 集 團 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 進 行，但 按 正 常 商 業 條 款 訂 立，
並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益，且 其 條 款 就 本 公 司 及 獨 立 股 東 而 言 屬 公 平 合 理。
因 此 董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）建 議 股 東 投 票 贊 成 臨 時 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會
通 告 所 載 之 將 於 臨 時 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 提 呈 的 決 議 案。
八、 其 他 資 料
懇請 閣 下 留 意 本 通 函 獨 立 董 事 委 員 會 致 獨 立 股 東 函 件、獨 立 財 務 顧 問 致
獨 立 董 事 委 員 會 和 獨 立 股 東 的 函 件 及 附 錄 一 至 八 所 載 的 其 他 資 料。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
董事長
焦承堯
– 33 –
獨立董事委員會函件
ZCZL Industrial Technology Group Company Limited
中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司
（在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 碼：00564）
敬 啟 者：
關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易
本 函 件 乃 就 本 公 司 日 期 為 2026 年 3 月 3 日 的 通 函（「本 通 函」）而 撰 寫，而 本 函 件
乃 本 通 函 組 成 部 分。除 非 另 有 說 明，本 函 件 所 界 定 之 用 語 與 本 通 函 所 用 者 具 有 相
同 涵 義。
我 們 已 獲 董 事 會 委 任 為 獨 立 董 事 委 員 會 成 員，以 就 (i) 可 能 認 購 事 項 的 條 款
對 獨 立 股 東 而 言 是 否 按 一 般 商 務 條 款 訂 立、公 平 合 理；及 (ii) 是 否 屬 於 本 公 司 一
般 及 日 常 業 務 及 是 否 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益，向 獨 立 股 東 提 供 意 見，並 就
獨 立 股 東 於 臨 時 股 東 大 會 上 應 如 何 投 票 提 供 推 薦 建 議。嘉 林 資 本 已 獲 委 任 為 獨
立 財 務 顧 問，以 就 相 同 事 項 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。
我們敬請 閣 下 留 意 載 於 通 函 第 5 頁 至 第 33 頁 的 董 事 會 函 件 及 第 36 頁 至 第 54
頁 的 由 嘉 林 資 本 發 出 的 函 件。
經 考 慮 通 函 所 載 董 事 會 函 件 及 獨 立 財 務 顧 問 的 意 見，我 們 認 為：(i) 可 能 認
購 事 項 的 條 款 乃 按 一 般 商 務 條 款 訂 立，對 獨 立 股 東 而 言 屬 公 平 合 理；及 (ii) 儘 管
可 能 認 購 事 項 並 不 屬 於 本 公 司 的 一 般 及 日 常 業 務，其 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體
利 益。
– 34 –
獨立董事委員會函件
因 此，我 們 建 議 獨 立 股 東 投 票 贊 成 擬 於 臨 時 股 東 會 上 提 呈 的 相 關 決 議 案，
以 批 准 可 能 認 購 事 項 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易。
此 致
列位獨立股東 台照
代表
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
獨立董事委員會
獨立非執行董事 獨立非執行董事
季豐 方遠
獨立非執行董事
姚艶秋
謹啟
– 35 –
嘉林資本函件
以下為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問嘉林資本就可能認購事
項 發 出 之 函 件 全 文，以 供 載 入 本 通 函。
香港
干 諾 道 中 88 號╱
德 輔 道 中 173 號
南豐大廈
敬 啟 者：
關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易
緒言
茲 提 述 吾 等 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問，以 就 可 能 認 購 事 項 向 獨 立 董 事 委 員 會
及 獨 立 股 東 提 供 意 見，有 關 詳 情 載 於 貴 公 司 日 期 為2026年3月3日 致 股 東 之 通 函（「通
函」）所 載 之 董 事 會 函 件（「董 事 會 函 件」）內，而 本 函 件 為 通 函 之 一 部 分。除 文 義 另
有 所 指 外，本 函 件 所 用 詞 彙 與 通 函 內 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。
貴 公 司 擬 向 上 海 證 券 交 易 所 申 請，在 中 國 境 內 向 不 特 定 對 象 發 行 募 集 資 金
總 額 不 超 過 人 民 幣 43.5 億 元（含 人 民 幣 43.5 億 元）的 A 股 可 轉 換 公 司 債 券。建 議 發 行
A 股 可 轉 換 公 司 債 券 尚 待 股 東 於 臨 時 股 東 會 及 類 別 股 東 會 批 准、上 海 證 券 交 易 所
發 行 上 市 審 核 並 經 中 國 證 監 會 註 冊。
由於關連股東均為 貴 公 司 的 關 連 人 士，可 能 認 購 事 項 根 據 上 市 規 則 第 14A
章構成 貴 公 司 的 一 項 須 予 披 露 及 關 連 交 易，須 遵 守 上 市 規 則 項 下 的 申 報、公 告
及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
– 36 –
嘉林資本函件
由 季 豐 先 生、方 遠 先 生 及 姚 艶 秋 女 士（彼 等 全 部 為 非 執 行 董 事）組 成 的 獨 立
董 事 委 員 會 已 告 成 立，以 就 以 下 事 項 向 獨 立 股 東 提 供 意 見：(i) 可 能 認 購 事 項 的 條
款 是 否 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 及 是 否 屬 公 平 合 理；(ii) 可 能 認 購 事 項 是 否 符 合 貴
公司及股東的整體利益及是否於 貴 集 團 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 進 行；及 (iii) 獨
立 股 東 應 如 何 在 股 東 特 別 大 會 上 就 批 准 可 能 認 購 事 項 的 決 議 案 投 票。吾 等（嘉 林
資 本 有 限 公 司）已 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問，以 就 此 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東
提 供 意 見。
獨立性
於 緊 接 最 後 實 際 可 行 日 期 前 過 去 兩 年 內，嘉 林 資 本 就 有 關 貴公司的持續
關連交易獲委任為 貴 公 司 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 之 獨 立 財 務 顧 問，有 關 詳
情載於 貴 公 司 日 期 為 2025 年 5 月 29 日 的 通 函（「獨 立 財 務 顧 問 委 聘」）。除 獨 立 財 務
顧 問 委 聘 外，嘉 林 資 本 概 無 就 貴公司於緊接最後可行日期前過去兩年內已簽立
協議的任何交易向 貴 公 司 提 供 其 他 服 務。
儘 管 有 獨 立 財 務 顧 問 委 聘，於 最 後 實 際 可 行 日 期，吾 等 並 不 知 悉 嘉 林 資 本
與 貴公司或任何可能被合理視為妨礙嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股
東 之 獨 立 財 務 顧 問 之 獨 立 性 之 其 他 人 士，有 任 何 關 係 或 利 益。
此 外，除 就 本 次 作 為 獨 立 財 務 顧 問 之 委 聘 及 獨 立 財 務 顧 問 委 聘 應 付 予 吾 等
之 顧 問 費 及 開 支 外，並 無 任 何 安 排 致 使 吾 等 有 權 自 貴 公 司、其 附 屬 公 司 及╱或
聯 繫 人 收 取 任 何 其 他 費 用 或 利 益。
經 考 慮 上 述 者，尤 其 是 (i) 於 最 後 實 際 可 行 日 期 概 無 存 在 上 市 規 則 第 13.84 條
所 載 的 情 況；以 及 (ii) 獨 立 財 務 顧 問 委 聘 僅 為 獨 立 財 務 顧 問 之 委 聘，吾 等 認 為 吾
等 具 備 擔 任 獨 立 財 務 顧 問 之 獨 立 性。
– 37 –
嘉林資本函件
吾等意見之基準
於 達 致 吾 等 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 之 意 見 時，吾 等 依 賴 通 函 內 所 載
或 提 述 之 陳 述、資 料、意 見 及 聲 明，以 及 董 事 向 吾 等 提 供 之 資 料 及 聲 明。吾 等 假
設 董 事 提 供 之 所 有 資 料 及 聲 明（董 事 須 就 此 個 別 及 共 同 承 擔 全 部 責 任）於 作 出 時
均 屬 真 實 準 確，且 於 最 後 實 際 可 行 日 期 仍 屬 真 實 準 確。吾 等 亦 假 設 董 事 於 通 函 內
所 作 有 關 信 念、意 見、預 期 及 意 向 之 所 有 陳 述，乃 經 適 當 查 詢 及 審 慎 考 慮 後 合 理
作 出。吾 等 並 無 理 由 懷 疑 任 何 重 大 事 實 或 資 料 遭 隱 瞞，或 質 疑 通 函 所 載 資 料 及 事
實 之 真 實 性、準 確 性 及 完 整 性，或 貴 公 司、其 顧 問 及╱或 董 事 向 吾 等 提 供 之 意
見 之 合 理 性。吾 等 之 意 見 乃 基 於 董 事 聲 明 及 確 認 概 無 與 發 行 有 關 之 任 何 人 士 訂
立 任 何 尚 未 披 露 之 私 人 協 議╱安 排 或 推 定 諒 解 而 作 出。吾 等 認 為，吾 等 已 遵 照 上
市 規 則 第 13.80 條，採 取 足 夠 及 必 需 之 步 驟，以 為 吾 等 之 意 見 提 供 合 理 基 礎 並 達 致
知 情 見 解。
通 函 之 資 料 乃 遵 照 上 市 規 則 而 刊 載，旨 在 提 供 貴 公 司 之 資 料。董 事 願 就 通
函 之 資 料 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任。董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認，就 彼 等
深 知 及 確 信，通 函 所 載 資 料 在 所 有 重 大 方 面 均 屬 準 確 及 完 整 且 無 誤 導 或 欺 詐 成 份，
以 及 通 函 並 無 遺 漏 其 他 事 宜，致 使 通 函 內 任 何 陳 述 有 所 誤 導。吾 等 作 為 獨 立 財 務
顧 問，並 不 對 通 函 任 何 部 分 之 內 容 負 責，惟 本 意 見 函 件 除 外。
吾 等 認 為，吾 等 已 獲 提 供 足 夠 資 料，以 達 致 知 情 見 解 並 為 吾 等 之 意 見 提 供
合 理 依 據。然 而，吾 等 並 無 獨 立 深 入 調 查 貴 公 司、關 連 股 東 獲 彼 等 各 自 之 附 屬
公 司 或 聯 營 公 司 之 業 務 及 事 務 狀 況，亦 無 考 慮 可 能 認 購 事 項 對 貴公司及其附屬
公 司 或 股 東 造 成 之 稅 務 影 響。吾 等 之 意 見 乃 完 全 以 於 最 後 實 際 可 行 日 期 之 實 際
財 務、經 濟、市 場 及 其 他 狀 況 以 及 吾 等 可 獲 得 之 資 料 為 基 礎。敬 請 股 東 注 意，後
續 發 展（包 括 市 場 及 經 濟 狀 況 之 任 何 重 大 變 動）可 能 影 響 及╱或 改 變 吾 等 之 意 見，
吾 等 並 無 責 任 更 新 吾 等 之 意 見 以 考 慮 於 最 後 實 際 可 行 日 期 之 後 發 生 之 事 件，或
更 新、修 訂 或 重 申 吾 等 之 意 見。此 外，本 函 件 所 載 內 容 不 應 被 詮 釋 為 持 有、出 售
或購買任何股份或 貴 公 司 任 何 其 他 證 券 之 推 薦 建 議。
最 後，倘 本 函 件 所 載 資 料 摘 錄 自 已 刊 發 或 以 其 他 方 式 公 開 獲 得 之 來 源，嘉
林 資 本 之 責 任 為 確 保 有 關 資 料 乃 準 確 地 摘 錄 自 有 關 來 源。
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嘉林資本函件
所考慮之主要因素及理由
於 達 致 關 於 可 能 認 購 事 項 之 意 見 時，吾 等 已 考 慮 下 列 主 要 因 素 及 理 由：
(1) 發 行（包 括 可 能 認 購 事 項）的 背 景 及 原 因
有關 貴公司之資料
根 據 董 事 會 函 件， 貴 公 司 為 中 國 領 先 的 煤 炭 綜 採 綜 掘 設 備 製 造
商， 貴 公 司 煤 機 板 塊 主 營 業 務 為 煤 炭 綜 採 工 作 面 成 套 裝 備、智 能 化 控
制 系 統 的 研 發、設 計、生 產、銷 售 和 服 務，產 品 遍 佈 全 國 各 大 煤 業 集 團，
並 先 後 出 口 到 多 個 國 家。世 界 支 護 高 度 最 高、工 作 阻 力 最 大 的 煤 礦 液
壓 支 架，國 內 首 套 由 單 一 廠 家 供 應 的 成 套 化 智 能 綜 採 工 作 面 以 及 國 內
首 套 成 套 化 綜 採 出 口 裝 備，均 由 貴 公 司 研 發 製 造。 貴公司汽車零
部 件 板 塊 旗 下 擁 有 索 恩 格、亞 新 科 兩 大 品 牌。索 恩 格 是 全 球 領 先 的 汽
車 起 動 機 和 發 電 機 技 術 及 服 務 供 應 商，持 續 推 動 汽 車 節 能 減 排 技 術 創
新，引 領 綠 色 出 行 技 術 的 發 展，48V 弱 混 合 動 力 系 統 技 術 和 市 場 份 額
世 界 領 先，新 能 源 汽 車 高 壓 驅 動 電 機 依 託 高 端 研 發 優 勢、全 球 化 銷 售
網 絡 及 本 地 化 快 速 響 應，進 展 迅 速。亞 新 科 主 要 產 品 有 以 材 料 應 用 技
術 為 核 心 的 發 動 機 缸 體 缸 蓋、凸 輪 軸 和 粉 末 冶 金 製 品 等，降 噪 減 振 及
制 動 密 封 件、活 塞 環、氣 門 座 圈 等 部 件，同 時 致 力 於 研 發 高 效、智 能 的
空 氣 懸 掛 系 統，全 力 向 新 能 源 汽 車 底 盤 領 域 進 軍，為 中 國 乃 至 全 球 的
汽 車 市 場 提 供 高 品 質 的 零 部 件 產 品。
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嘉林資本函件
以下為 貴 集 團 截 至2024年12月31日 止 兩 個 年 度 之 綜 合 財 務 資 料，
乃摘錄自 貴 公 司 截 至 2024 年 12 月 31 日 止 年 度 之 年 報（「2024 年 年 報」），
及 截 至 2025 年 6 月 30 日 止 六 個 月 之 綜 合 財 務 資 料（附 2024 年 同 期 比 較 數
字），乃 摘 錄 自 貴 公 司 截 至 2025 年 6 月 30 日 止 六 個 月 之 中 期 報 告（「2025
年 中 期 報 告」）：
截 至2025年 截 至2024年 2024年
止六個月 止六個月 2025年 12月31日 12月31日 年度至
（「2025年 （「2024年 上半年 （「2024財 政 （「2023財 政 2024財 政
上 半 年」） 上 半 年」） 之變動 年 度」） 年 度」） 年度之變動
人民幣千元 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 %
（未 經 審 計） （未 經 審 計） （經 審 計） （經 審 計）
收入 19,981,541 18,953,466 5.42 37,052,042 36,423,236 1.73
－製 造 煤 礦 機 械 10,148,702 9,804,291 3.51 19,469,659 18,853,805 3.27
－製 造 汽 車 零 部 件 9,832,839 9,149,175 7.47 17,582,383 17,569,431 0.07
毛利 4,654,028 4,524,116 2.87 8,853,173 7,602,058 16.46
貴公司擁有人應佔溢利 2,527,446 2,174,797 16.22 3,943,489 3,301,334 19.45
如 上 表 所 示， 貴 集 團 2024 財 政 年 度 收 入 較 2023 財 政 年 度 增 長 約
提 升。
貴 集 團 2024 財 政 年 度 毛 利 亦 較 2023 財 政 年 度 增 長 約 16.46%。根 據
提 升，以 及 高 毛 利 產 品 整 體 收 入 占 比 增 加。
此 外，2024 財 政 年 度 貴 公 司 擁 有 人 應 佔 溢 利 較 2023 財 政 年 度 增
長 約 19.45%。參 照 2024 年 年 報，此 增 長 主 要 由 於：(i) 貴集團收入及毛
利 如 上 所 述 的 增 長；及 (ii) 貴 集 團 其 他 收 入 增 加 約 47.30%，主 要 源 於
集 團 獲 得 更 多 額 外 進 項 增 值 稅 抵 免。
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嘉林資本函件
如 上 表 所 示， 貴 集 團 2025 年 上 半 年 收 入 較 2024 年 上 半 年 增 長 約
造 業 務 板 塊 增 長 約 7.47%，此 增 長 主 要 由 於 貴 集 團 的 增 長 策 略 及 2025
年 上 半 年 汽 車 零 部 件 市 場 需 求 的 提 升。
貴 集 團 於 2025 年 上 半 年 的 毛 利 亦 較 2024 年 上 半 年 增 長 約 2.87%。
根 據 2025 年 中 期 報 告，此 增 長 主 要 源 於 前 述 貴 集 團 的 收 入 增 長。
此 外，2025 年 上 半 年 貴 公 司 擁 有 人 應 佔 溢 利 較 2024 年 上 半 年
增 長 約 16.22%。 參 照 2025 年 中 期 報 告， 此 增 長 主 要 源 於：(i) 貴集團
收 入 及 毛 利 的 前 述 增 長； 及 (ii) 貴 集 團 其 他 損 益 增 加 約 570.69%， 主
要源自 貴集團按公平值計入損益之金融資產的公平值收入增加約
關連股東的資料
根 據 董 事 會 函 件，關 連 股 東 為 貴 公 司 的 股 東：泓 羿 投 資 管 理（河
南）合 夥 企 業（有 限 合 夥）及 其 一 致 行 動 人 士 河 南 資 產 管 理 有 限 公 司、河
南國有資本運營集團有限公司及其全資附屬公司河南國有資本運營集
團 投 資 有 限 公 司 及 河 南 中 豫 格 林 新 能 源 有 限 公 司，以 及 持 有 A 股 的 股
東，即 焦 承 堯 先 生、賈 浩 先 生、孟 賀 超 先 生 及 李 開 順 先 生。關 連 股 東 的
背 景 資 料 載 於 董 事 會 函 件 標 題 為「7. 一 般 資 料－(2) 有 關 關 連 股 東 的 資 料」
一 節。
發 行（包 括 可 能 認 購 事 項）之 理 由、裨 益 及 所 得 款 項 用 途
根 據 董 事 會 函 件，實 施 發 行 將 有 助 擴 大 貴公司業務規模的擴大
和 綜 合 競 爭 力 的 提 升，有 利 於 增 加 全 體 股 東 的 權 益。可 能 認 購 事 項 有
利 於 本 次 發 行 的 順 利 實 施，有 助 於 促 進 公 司 長 期 戰 略 決 策 的 實 施。
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嘉林資本函件
所得款項用途
向 不 特 定 對 象 發 行A股 可 轉 換 公 司 債 券 所 募 集 資 金 總 額 不 超 過
人 民 幣 43.5 億 元（含 人 民 幣 43.5 億 元）。扣 除 發 行 費 用 後 的 淨 募 集 資 金 擬
按 下 列 用 途 使 用：(a) 人 民 幣 18.65 億 元 用 於 新 能 源 汽 車 高 端 零 部 件 產 業
基 地 項 目（項 目 總 投 資 額 估 算 為 人 民 幣 21.87 億 元）；(b) 人 民 幣 5.35 億 元
用 於 高 端 液 壓 部 件 生 產 系 統 智 能 化 升 級 項 目（項 目 總 投 資 額 估 算 為 人
民 幣 6.11 億 元）；(c) 人 民 幣 2.80 億 元 用 於 智 能 製 造 全 場 景 研 發 中 心 項 目
（項 目 總 投 資 額 估 算 為 人 民 幣 3.98 億 元）；(d) 4.70 億 元 人 民 幣 用 於 智 能
移 動 機 器 人 製 造 基 地 項 目（項 目 總 投 資 額 預 計 為 6.19 億 元 人 民 幣）；及 (e)
倘發行所得款項扣除發行開支後的實際金額少於將投資於該等
項 目 之 籌 集 款 項， 貴 公 司 董 事 會 或 其 授 權 人 士 在 不 改 變 募 集 資 金 投
資 項 目 的 前 提 下，將 根 據 項 目 實 際 需 求 對 上 述 項 目 的 投 資 順 序 及 金 額
進 行 適 當 調 整，任 何 差 額 將 由 貴 公 司 自 籌 資 金 補 足。在 收 到 發 行 所
得 款 項 前， 貴 公 司 將 根 據 投 資 項 目 實 際 進 度，以 自 籌 資 金 按 需 先 行 投
資。待 款 項 到 位 後，將 以 募 集 所 得 款 項 補 足 已 動 用 資 金。
就 新 能 源 汽 車 高 端 零 部 件 產 業 基 地 項 目 而 言，項 目 成 功 實 施 後，
不僅有助於緩解 貴 公 司 產 能 瓶 頸 問 題，更 好 地 滿 足 下 游 整 車 廠 客 戶
需 求；還 能 助 推 貴 公 司 產 品 技 術 的 電 動 化、智 能 化 戰 略 升 級，為 貴
公 司 可 持 續 高 質 量 發 展 奠 定 堅 實 基 礎。
就 高 端 液 壓 部 件 生 產 系 統 智 能 化 升 級 項 目 而 言，通 過 工 藝 佈 局 重
新 調 整、智 能 化 生 產 線 規 劃、智 能 倉 儲 物 流 建 設 和 全 業 務 流 程 的 數 字
化 系 統 建 設，該 項 目 的 目 標 為 實 現 液 壓 支 架 油 缸 加 工 及 裝 配 的 精 益 化、
智 能 化、綠 色 化 生 產，進 一 步 提 升 效 率 和 質 量，降 低 生 產 成 本，建 立 起
國 際 技 術 領 先 的 智 能 工 廠。
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嘉林資本函件
就 智 能 製 造 全 場 景 研 發 中 心 項 目 而 言，該 項 目 將 (i) 回 應 國 家 智 能
製 造 戰 略，契 合 產 業 政 策 導 向；(ii) 適 配 行 業 技 術 迭 代 趨 勢，破 解 市 場
需 求 升 級 痛 點；及 (iii) 落 實 貴 公 司「智 能 引 領」核 心 戰 略。
就 智 能 移 動 機 器 人 製 造 基 地 項 目 而 言，該 項 目 將 使 貴公司得以
全 面 升 級 物 流 設 備 的 基 礎 能 力，建 立 融 合 統 一 技 術 平 台 與 場 景 化 應 用
套 件 的 智 能 硬 件 支 撐 體 系 並 打 造 智 能 移 動 機 器 人 數 字 標 杆 工 廠，有 效
推動 貴公司從以提供解決方案為主向解決方案與智能裝備製造並重
轉 型，進 一 步 為 客 戶 構 建 高 效、柔 性 的 內 部 物 流 體 系。
據 董 事 告 知， 貴 公 司 將 持 續 通 過 實 施 多 項 措 施 推 動 工 業 智 能 領
域 發 展。 貴 公 司 將 聚 焦 戰 略 目 標，堅 持 技 術 創 新 方 向，強 化 創 新 驅
動 發 展，加 速 數 字 轉 型 及 全 球 佈 局，發 展 高 端 製 造 業 務 與 智 能 製 造，
培 育 發 展 新 質 生 產 力。
基 於 上 述 因 素， 貴 集 團 建 議 的 所 得 款 項 用 途 符 合 貴集團的發
展 策 略。經 考 慮 各 項 目 投 資 總 額 的 估 計 後，吾 等 認 為，建 議 的 所 得 款
項 用 途 屬 可 接 受。
替代性融資方案
根 據 董 事 會 函 件， 貴 公 司 於 緊 接 最 後 實 際 可 行 日 期 前 十 二 個 月
內 概 無 進 行 任 何 涉 及 發 行 股 本 證 券 的 股 本 集 資 活 動。
經 吾 等 向 董 事 查 詢 後，吾 等 知 悉，董 事 已 根 據 貴集團的資金需
求 及 整 體 項 目 發 展，考 慮 通 過 債 務 融 資（如 向 銀 行 或 其 他 金 融 機 構 借 款）
及 股 權 融 資（如 於 中 國 及 香 港 資 本 市 場 進 行 供 股、於 香 港 資 本 市 場 公
開 發 行 及 配 售 H 股）等 途 徑，為 貴 集 團 籌 集 資 金。
• 就 純 債 務 融 資 而 言，儘 管 純 債 務 融 資 與 發 行 可 轉 換 債 券 皆
可 能 產 生 利 息 支 出，但 基 於 董 事 會 理 解，純 債 務 融 資 產 生
的 利 息 支 出 通 常 高 於 可 轉 換 債 券 的 票 面 利 率。
– 43 –
嘉林資本函件
為 吾 等 盡 職 審 查 的 目 的，吾 等 通 過 萬 得 金 融 終 端 進 行 研 究，
並 留 意 到 自 2025 年 12 月 1 日 起 至 發 行（包 括 可 能 認 購 事 項）之
公 告 日 期（ 即 2026 年 1 月 15 日，「 公 告 日 」）止， 中 國 資 本 市 場
共 有 七 項 可 轉 換 債 券 上 市。中 國 資 本 市 場 上 市 公 司 發 行 之
上 述 可 轉 換 債 券 之 票 面 利 率，通 常 於 每 個 週 年 日 逐 步 遞 增
（ 即： 第 1 週 年：0.10% 至 0.20%； 第 2 週 年：0.30% 至 0.40%； 第
中 國 人 民 銀 行 網 站 公 佈 的 貸 款 基 準 利 率 公 告，一 年 期 貸 款
基 準 利 率 為 年 利 率 3.00%，五 年 期 以 上 貸 款 基 準 利 率 為 年 利
率 3.50%，該 利 率 將 持 續 有 效 至 下 次 公 佈。根 據 2025 年 中 期
報 告， 貴 集 團 於 2025 年 6 月 30 日 的 實 際 利 率 範 圍 為：固 定 利
率 借 款 年 利 率 1.05% 至 3.70%，浮 動 利 率 借 款 年 利 率 1.85% 至
此 外，銀 行 或 其 他 金 融 機 構 通 常 會 要 求 貴公司提供足夠
的 適 當 抵 押 品，以 擔 保 所 申 請 的 貸 款 融 資。此 外，在 A 股 可
轉 換 公 司 債 券 轉 換 後， 貴 公 司 的 資 本 基 礎 將 得 以 擴 大。
• 就 股 權 融 資 而 言，本 次 董 事 會 並 無 考 慮 發 行 新 股 進 行 股 權
融 資，因 發 行 新 股 通 常 會 在 相 對 短 時 間 內 對 現 有 股 東 的 持
股 比 例 產 生 即 時 攤 薄 影 響。
• 就 發 行 H 股 可 轉 換 債 券 而 言，由 於 H 股 收 市 價 低 於 A 股 收 市
價，H 股 可 轉 換 債 券 全 數 轉 換 時 將 發 行 之 H 股 數 目，將 遠 多
於 A 股 可 轉 換 債 券 全 數 轉 換 時 將 發 行 之 A 股 數 目。此 舉 將 導
致 轉 換 時 對 現 有 股 東 持 股 之 攤 薄 影 響 更 為 顯 著。
謹 此 告 知 股 東，H 股 及 A 股 之 收 市 價╱平 均 成 交 價 如 下：(i)
於 公 告 日，H股 為 每 股21.52港 元，A股 為 每 股 人 民 幣24.24元；
(ii) 緊 接 公 告 日 前 連 續 五 個 交 易 日：每 股 H 股 20.86 港 元 及 每
股 A 股 約 人 民 幣 23.99 元；及 (iii) 緊 接 公 告 日 前 連 續 三 十 個 交
易 日：每 股 H 股 約 20.79 港 元 及 每 股 A 股 約 人 民 幣 24.24 元。
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嘉林資本函件
經 考 慮 上 述 因 素 後，吾 等 同 意 董 事 之 觀 點，認 為 就 現 行 市
況 而 言，發 行 乃 貴 公 司 適 當 的 集 資 方 式。
鑒 於：(i) 可 能 認 購 事 項 屬 發 行 的 一 部 分，且 優 先 認 購 安 排
將 適 用 於 所 有 A 股 股 東，包 括 關 連 人 士（身 為 A 股 股 東 者）及 現 有
公 眾 A 股 股 東；(ii) 關 連 股 東 參 與 認 購 將 彰 顯 其 對 貴集團前景的
堅 定 信 心；(iii) 發 行 所 得 款 項 之 擬 議 用 途 屬 可 接 受；及 (iv) 貴公
司 所 考 慮 之 融 資 替 代 方 案，吾 等 同 意 董 事 之 觀 點，即 儘 管 可 能 認
購 事 項（作 為 發 行 之 一 部 分）並 非 於 貴集團之一般及日常業務過
程 中 進 行，惟 此 舉 符 合 貴 公 司 及 股 東 整 體 之 利 益。
(2) 發 行（包 括 可 能 認 購 事 項）之 主 要 條 款
根 據 董 事 會 函 件，於 最 後 實 際 可 行 日 期，關 連 股 東 持 有 8,645,200 股 H 股
及583,188,521股A股。關 連 股 東 將 享 有 認 購A股 可 轉 換 公 司 債 券 的 優 先 認 購 權，
並 有 權 放 棄 該 等 權 利。關 連 股 東 可 認 購 A 股 可 轉 換 公 司 債 券，最 高 認 購 金 額
約 為 人 民 幣 1,645,004,800 元。關 連 股 東 可 能 認 購 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 條 款
及 條 件，與 其 他 現 有 A 股 股 東 認 購 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 條 款 及 條 件 相 同。
擬發行證券之種類
擬 發 行 證 券 之 類 型 為 可 轉 換 為 A 股 之 可 轉 換 公 司 債 券。A 股 可 轉
換 公 司 債 券 及 轉 換 後 的 A 股 將 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市。
面值與發行價格
本 次 發 行 之 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 將 按 面 值 發 行，每 張 面 值 人 民 幣
發行規模
本 次 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 募 集 資 金 總 額 不 超 過 人 民 幣 43.5 億
元（含 人 民 幣 43.5 億 元）。實 際 發 行 規 模 由 臨 時 股 東 會 及 類 別 股 東 會 授
權 董 事 會 或 其 授 權 人 員 在 上 述 範 圍 內 確 定。
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嘉林資本函件
假 設 本 次 發 行 之A股 可 轉 換 公 司 債 券 全 數 優 先 配 售 予 現 有A股
股 東，且 關 連 股 東 全 數 行 使 優 先 認 購 權，根 據 關 連 股 東 於 最 後 實 際 可
行 日 期 所 持A股 比 例 及 貴公司擬發行可轉換公司債最高金額人民幣
所持 A股可
A股佔已 轉換公司
發行A股 債券之
持有 總數之 可認購額度
關連股東 A股數目 比例 上限
（股） %（人 民 幣 萬 元）
泓 羿 投 資 管 理（河 南）
合 夥 企 業（有 限 合 夥） 263,985,719 17.12 74,462.68
河南資產管理有限公司 69,209,157 4.49 19,521.89
河南國有資本運營集團
有限公司 178,224,597 11.56 50,271.96
河南國有資本運營集團
投資有限公司 34,159,479 2.22 9,635.39
河南中豫格林新能源
有限公司 31,508,305 2.04 8,887.57
焦承堯先生 3,226,964 0.21 910.23
賈浩先生 2,442,300 0.16 688.90
孟賀超先生 231,000 0.01 65.16
李開順先生 201,000 0.01 56.70
總計 583,188,521 37.82 164,500.48
債券期限
本 次 發 行 之 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 期 限 為 自 發 行 日 起 6 年。
鑒 於 可 比 交 易（如 下 文 定 義 者）的A股 可 轉 換 公 司 債 券 期 限 為 六 年，
吾 等 認 為 六 年 債 券 期 限 屬 正 常 商 業 條 款。
– 46 –
嘉林資本函件
轉股價格的確定及其調整
(1) 初始轉股價格的確定依據
本 次 發 行 的A股 可 轉 換 公 司 債 券 初 始 轉 股 價 格 不 低 於 募 集 說 明
書 公 告 日 前 二 十 個 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 價（若 在 該 二 十 個 交 易
日 內 發 生 過 因 除 權、除 息 引 起 股 價 調 整 的 情 形，則 對 調 整 前 交 易 日 的
交 易 均 價 按 經 過 相 應 除 權、除 息 調 整 後 的 價 格 計 算）和 前 一 個 交 易 日
公 司 A 股 股 票 交 易 均 價。具 體 初 始 轉 股 價 格 提 請 臨 時 股 東 會 及 類 別 股
東 會 授 權 董 事 會（或 由 董 事 會 授 權 人 士）在 發 行 前 根 據 市 場 和 公 司 具 體
情 況 與 主 承 銷 商 協 商 確 定。
經吾等向 貴 公 司 了 解，上 述 初 始 轉 股 價 的 釐 定 基 準 符 合 中 國 相
關 法 規。為 吾 等 盡 職 審 查 的 目 的，吾 等 注 意 到 根 據 中 國 證 監 會 於 2023
年2月17日 頒 布 的《上 市 公 司 證 券 發 行 註 冊 管 理 辦 法》
（「管 理 辦 法」）規 定，
轉 股 價 不 得 低 於 發 行 文 件 公 告 日 前 20 個 交 易 日 內 貴公司股份平均交
易 價 格 及 發 行 文 件 公 告 日 前 一 個 交 易 日 的 平 均 交 易 價 格。據 此，吾 等
認 為，釐 定 初 步 轉 股 價 之 基 準 符 合 管 理 辦 法 之 規 定。
鑒 於 初 步 轉 股 價 於 最 後 實 際 可 行 日 期 尚 未 確 定，為 進 一 步 評 估
可 能 認 購 事 項 條 款 的 公 平 性 與 合 理 性，吾 等 搜 尋 了 自 2026 年 1 月 1 日（即
公 告 日 期 前 15 日，含 當 日）至 公 告 日 期 期 間，由 上 海 證 券 交 易 所 或 深 圳
證 券 交 易 所 上 市 公 司 首 次 公 告 且 未 終 止 的 A 股 可 轉 換 債 券 發 行 方 案，
此 時 間 跨 度 足 以 反 映 近 期 市 場 慣 例。據 吾 等 所 知 及 所 悉，吾 等 發 現 5 項
符 合 上 述 基 準 之 發 行 案 例 可 作 比 較（「可 比 交 易」），此 乃 所 有 符 合 基 準
之 案 例。鑒 於：(i) 可 比 交 易 的 可 轉 換 債 券 發 行 人 為 在 上 海 證 券 交 易 所
或 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 的 公 司；及 (ii) A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 相 關 轉 換
股 份 為 A 股，且 發 行 須 受（其 中 包 括）上 海 證 券 交 易 所 發 行 上 市 審 查 及
中 國 證 監 會 註 冊 等 程 序 規 限，吾 等 認 為，可 比 交 易 具 可 比 性 及 代 表 性。
股 東 務 請 注 意， 貴 公 司 的 業 務、營 運 及 前 景 與 可 比 交 易 所 涉 公 司 並 非
完 全 相 同。
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嘉林資本函件
下 表 摘 錄 自 相 關 公 告 之 可 比 交 易 主 要 條 款：
調 整（包 括
轉 股 價 下 調）
公 司 名 稱（股 份 代 碼） 首次公告日期 年 期（年） 利 率 轉股價 （是╱否）
湖北振華化學股份 2026年1月4日 6 可轉換公司債券之票 可轉換公司債券之初始轉 是
有限公司 面利率及計息年度 股價不得低於發行文件
(SH603067) 之 最 終 利 率，應 由 公告日前二十個交易日
股東會授權董事會 之公司股票平均交易價
（或 由 董 事 會 授 權 格（若 該 二 十 個 交 易 日 內
人 士）於 發 行 前，依 公司股價因除權除息調
據 國 家 政 策、市 場 整，則 應 以 除 權 除 息 後
狀況及公司實際情 價格計算調整前交易日
況，經 與 保 薦 人（主 的 平 均 交 易 價 格）及 發 行
承 銷 商）協 商 後，依 文件公告日前一交易日
股 東 會 授 權 決 定。 之平均交易價格之加權
平 均 值 為 基 準。具 體 初
始轉股價應由股東會授
權 董 事 會（或 由 董 事 會 授
權 人 士 ）於 發 行 前 基 於
市場狀況及公司實際情
況，與保薦人（主承銷商）
協 商 後 確 定。
南京全信傳輸科技 2026年1月8日 6 同上 同上 是
有 限 公 司(SZ300447)
寧波富佳實業股份 2026年1月8日 6 同上 同上 是
有 限 公 司(SH603219)
東莞市鼎通精密科技 2026年1月14日 6 同上 同上 是
有 限 公 司(SH688668)
彩訊科技股份有限 2026年1月15日 6 同上 同上 是
公 司(SZ300634)
資 料 來 源：巨 潮 資 訊 網 站
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嘉林資本函件
根 據 上 表，上 市 公 司 發 行A股 可 轉 換 公 司 債 券 的 初 始 轉 股 價：
(i) 須 由 其 董 事 會 參 照 市 場 情 況 及（如 可 行）公 司 與 其 主 承 銷 商 之 間
的 決 定 而 釐 定，並 須 經 股 東 會 授 權；及 (ii) 不 得 低 於 管 理 辦 法 規 定
的 價 格。
儘 管 初 始 轉 股 價 現 階 段 尚 未 確 定，基 於 上 述 因 素 包 括：(i)
初 始 轉 股 價 之 釐 定 依 據 符 合 管 理 辦 法 規 定；(ii) 吾 等 對 上 市 公 司
發 行 A 股 可 轉 換 債 券 之 初 始 轉 股 價 研 究 結 果；及 (iii) 所 有 可 轉 換
債 券 持 有 人（包 括 關 連 股 東）將 適 用 相 同 轉 換 價，吾 等 認 為 於 最 後
實 際 可 行 日 期 尚 未 釐 定 轉 換 價 屬 可 接 受 情 況，而 釐 定 初 步 轉 換 價
的 基 準 乃 按 正 常 商 業 條 款 而 定，屬 公 平 合 理。
(2) 轉股價之調整方法及計算公式
根 據 董 事 會 函 件，於 發 行 完 成 後，倘 貴 公 司 發 生 特 定 事 件（如 派
發 紅 股、轉 換 或 增 加 股 本、發 行 新 股（不 包 括 因 發 行 項 下 A 股 可 轉 換 公
司 債 券 轉 換 所 導 致 之 股 本 增 加）、供 股 或 派 發 現 金 股 息）， 貴 公 司 應 按
上 述 事 件 發 生 之 順 序 根 據 通 函 中「三、建 議 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 及
關 連 人 士 可 能 認 購 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 關 連 交 易」項 下「1. 建 議 發 行
A 股 可 轉 換 公 司 債 券」一 節 項 下「(8) 轉 股 價 格 的 確 定 及 其 調 整－轉 股 價
格 的 調 整 方 式 及 計 算 公 式」小 節 所 載 公 式 調 整 轉 股 價（四 捨 五 入 至 小 數
點 後 兩 位，末 位 數 字 依 情 況 向 上 或 向 下 調 整）。該 等 調 整 公 式 完 全 符 合
相 關 中 國 法 律 法 規。
吾 等 留 意 到，可 比 交 易 亦 載 有 與 發 行 相 若 的 轉 換 價 調 整 條 文。
– 49 –
嘉林資本函件
票面利率
根 據 董 事 會 函 件，本 次 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 票 面 利 率 釐 定
方 法 及 利 息 計 提 年 度 的 最 終 利 率，應 由 臨 時 股 東 會 及 類 別 股 東 會 授 權
董 事 會（或 其 授 權 人 士）根 據 國 家 政 策、市 場 狀 況 及 貴 公 司 實 際 情 況，
於 發 行 前 與 主 承 銷 商 協 商 後 釐 定。
根 據 管 理 辦 法 第 十 六 條，可 轉 換 公 司 債 券 之 票 面 利 率 應 由 發 行 人
與 主 承 銷 商 協 商 決 定，惟 應 符 合 國 家 相 關 適 用 法 律 法 規。據 此，吾 等
認 為 票 面 利 率 之 釐 定 依 據 符 合《管 理 辦 法》之 規 定。
吾 等 亦 留 意 到，上 述 票 面 利 率 釐 定 基 準 與 可 比 交 易 相 近。
基 於 上 述 情 況，吾 等 認 為，A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 票 面 利 率 於 最
後 實 際 可 行 日 期 尚 未 釐 定，而 釐 定 票 面 利 率 的 基 準 乃 按 正 常 商 業 條 款
而 定，屬 公 平 合 理，此 情 況 可 予 接 受。
還本付息的期限和方式
根 據 董 事 會 函 件，本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 採 用 每 年 付 息 一 次 的 付
息 方 式，到 期 歸 還 所 有 未 轉 股 的 A 股 可 轉 債 本 金 和 最 後 一 年 利 息。
(1) 年度利息計算
計息年度的利息指本次A股可轉債持有人按持有的A股可轉債票
面 總 金 額 自 本 次 A 股 可 轉 債 發 行 首 日 起 每 滿 一 年 可 享 受 的 當 期 利 息，
根 據 載 於 通 函 中「三、建 議 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 及 關 連 人 士 可 能 認
購A股 可 轉 換 公 司 債 券 的 關 連 交 易」項 下「1.建 議 發 行A股 可 轉 換 公 司 債 券」
一 節 項 下「(8) 轉 股 價 格 的 確 定 及 其 調 整－轉 股 價 格 的 調 整 方 式 及 計 算
公 式」小 節 之 公 式，按 持 有 人 持 有 的 本 次 可 轉 換 公 司 債 券 票 面 總 額 乘
以 票 面 利 率 計 算。
吾 等 留 意 到，可 比 交 易 的 年 度 利 息 計 算 方 法 與 發 行 所 用 者 相 同。
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嘉林資本函件
(2) 付息方式
(a) 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 採 用 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式，計
息 起 始 日 為 A 股 可 轉 債 發 行 首 日。
(b) 付 息 日：每 年 的 付 息 日 為 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 發 行 首 日
起 每 滿 一 年 的 當 日。如 該 日 為 法 定 節 假 日 或 休 息 日，則 順
延 至 下 一 個 交 易 日，順 延 期 間 不 另 付 息。每 相 鄰 的 兩 個 付
息 日 之 間 為 一 個 計 息 年 度。
(c) 付 息 債 權 登 記 日：每 年 的 付 息 債 權 登 記 日 為 每 年 付 息 日 的
前 一 交 易 日，公 司 將 在 每 年 付 息 日 之 後 的 5 個 交 易 日 內 支 付
當 年 利 息。在 付 息 債 權 登 記 日 前（包 括 付 息 債 權 登 記 日）申
請 轉 換 成 公 司 A 股 股 票 的 A 股 可 轉 債，公 司 不 再 向 其 持 有 人
支 付 本 計 息 年 度 及 以 後 計 息 年 度 的 利 息。
(d) A股 可 轉 債 持 有 人 所 獲 得 利 息 收 入 的 應 付 稅 項 由A股 可 轉
債 持 有 人 承 擔。
吾 等 留 意 到，可 比 交 易 之 付 息 方 式 與 發 行 所 用 者 相 同。
轉股期限
根 據 董 事 會 函 件，本 次 A 股 可 轉 換 債 券 的 轉 股 期 限 自 本 次 A 股 可
轉債發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至本次A股可轉換債
券 到 期 日 止。
債 券 持 有 人 對 轉 股 或 者 不 轉 股 有 選 擇 權，並 於 轉 股 的 次 日 成 為 公
司 股 東。
吾 等 留 意 到，可 比 交 易 之 轉 股 期 限 與 發 行 之 轉 股 期 限 相 同。
– 51 –
嘉林資本函件
轉股價格向下修正條款
(1) 修正權限與修正幅度
在 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 換 債 券 存 續 期 內，當 A 股 股 票 在 任 意 連 續
三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不高於當期轉股價格
的 85% 時，董 事 會 有 權 提 出 轉 股 價 格 向 下 修 正 方 案 並 提 交 股 東 會 表 決。
若 在 前 述 連 續 三 十 個 交 易 日 內 發 生 過 轉 股 價 格 調 整 的 情 形，則 在 轉 股
價 格 調 整 日 前 的 交 易 日 按 調 整 前 的 轉 股 價 格 和 收 盤 價 格 計 算，在 轉 股
價 格 調 整 日 及 之 後 的 交 易 日 按 調 整 後 的 轉 股 價 格 和 收 盤 價 格 計 算。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過
方 可 實 施。股 東 會 進 行 表 決 時，持 有 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 的 股 東 應
當 回 避；修 正 後 的 轉 股 價 格 應 不 低 於 該 次 股 東 會 召 開 日 前 二 十 個 交 易
日 A 股 股 票 交 易 均 價 和 前 一 個 交 易 日 A 股 股 票 交 易 均 價 之 間 的 較 高 者。
(2) 修正程序
若 貴 公 司 決 定 向 下 修 正 轉 股 價 格， 貴 公 司 將 在 上 海 證 券 交 易
所和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東會決議公告
以 及 轉 股 價 格 修 正 公 告，公 告 修 正 幅 度 和 股 權 登 記 日 及 暫 停 轉 股 期 間；
並 根 據 上 市 規 則 及 公 司 章 程 要 求 在 香 港 市 場 予 以 公 佈（如 需）。從 股 權
登 記 日 後 的 第 一 個 交 易 日（即 轉 股 價 格 修 正 日）起 恢 復 轉 股 申 請 並 執 行
修 正 後 的 轉 股 價 格。
若 轉 股 價 格 修 正 日 為 債 券 持 有 人 申 請 轉 股 日 或 之 後，且 在 轉 換 股
票 登 記 日 之 前，該 類 轉 股 申 請 按 修 正 後 的 轉 股 價 格 執 行。
吾 等 留 意 到，可 比 交 易 亦 載 有 類 似 本 次 發 行 之 轉 股 價 格 向 下 修 正
條 款。
– 52 –
嘉林資本函件
其他條款
吾 等 亦 已 審 閱 建 議 發 行 之 其 他 條 款，例 如「贖 回 條 款」、「回 售 條
款」、「轉 股 後 的 利 潤 分 配」、「向 原 A 股 股 東 配 售 的 安 排」、「債 券 持 有 人
會 議 相 關 事 項」，與 可 比 交 易 相 比，吾 等 並 不 知 悉 存 在 任 何 異 常 條 款。
吾 等 亦 由 通 函 附 錄 一 中 留 意 到，依 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》、
《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》、管 理 辦 法 等 有 關 法 律、法 規 及 規 範 性 文 件
的 規 定，對 貴 公 司 實 際 情 況 進 行 逐 項 自 查 後，認 為 貴公司各項條件
符合現行法律法規和規範性文件中關於向不特定對象發行A股可轉換
公 司 債 券 的 有 關 規 定，滿 足 該 等 發 行 的 要 求。
經 考 慮 (i) 上 述 釐 定 初 步 轉 股 價 格 之 基 準；(ii) 初 始 轉 股 價 格 的 定
價 機 制、轉 股 價 格 的 調 整 條 款（包 括 向 下 修 正）及 票 面 利 率 的 釐 定 方 法
與 可 比 交 易 相 似 或 相 同；及 (iii) 可 轉 換 債 券 的 條 款 將 對 所 有 認 購 人（包
括 關 連 股 東）一 視 同 仁，吾 等 認 為，可 能 認 購 事 項 的 條 款 屬 公 平 合 理。
可能認購事項對公眾H股股東持股權益之攤薄影響
假 設 (i) 貴 公 司 以 最 高 發 行 金 額 人 民 幣 43.5 億 元 發 行 A 股 可 轉 換 公 司
債 券；(ii) 所 有 現 有 A 股 股 東 按 其 當 前 A 股 持 股 比 例 全 數 認 購 A 股 可 轉 換 公 司
債 券；及 (iii) 所 有 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 均 按 說 明 性 初 始 轉 股 價 格（即 人 民 幣
期 前 二 十 個 交 易 日 的 A 股 平 均 交 易 價 格，或 緊 接 最 後 實 際 可 行 日 期 前 一 個
交 易 日 的 A 股 平 均 交 易 價 格）悉 數 轉 換 為 A 股；及 (iv) 在 所 有 A 股 可 轉 換 公 司
債 券 轉 換 為 A 股 前， 貴 公 司 並 無 發 行 及 配 發 任 何 股 份，則 公 衆 H 股 股 東 之
股 權 權 益 將 因 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 悉 數 轉 換 而 攤 薄 約 1.17 個 百 分 點。就 此 而
言，考 慮 到 (i) 發 行（包 括 可 能 認 購 事 項）之 理 由 及 擬 定 的 所 得 款 項 用 途；及 (ii)
可 能 認 購 事 項 之 條 款 屬 公 平 合 理，吾 等 認 為，該 等 對 公 眾 H 股 股 東 股 權 權 益
的 攤 薄 水 平 屬 可 接 受。
– 53 –
嘉林資本函件
推薦意見
經 計 及 以 上 因 素 及 理 由，吾 等 認 為：(i) 可 能 認 購 事 項 之 條 款 符 合 正 常 商 業
條 款 且 屬 公 平 合 理；及 (ii) 儘 管 可 能 認 購 事 項 並 非 於 貴公司日常及一般業務過
程 中 進 行，其 仍 符 合 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。因 此，吾 等 建 議 獨 立 董 事 委 員
會 推 薦 獨 立 股 東 投 票 贊 成 將 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 之 批 准 可 能 認 購 事 項 之 決 議 案，
且 吾 等 建 議 獨 立 股 東 就 此 投 票 贊 成 該 決 議 案。
此 致
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
嘉林資本有限公司
董事總經理
林家威
謹啟
附 註： 林 家 威 先 生 為 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 註 冊 之 持 牌 人，且 為 嘉 林 資 本 有 限 公 司
之 負 責 人 員，根 據 證 券 及 期 貨 條 例 可 從 事 第6類（就 機 構 融 資 提 供 意 見）受 規 管 活 動。
彼 於 投 資 銀 行 業 擁 有 逾 30 年 經 驗。
* 僅供識別
– 54 –
附錄一 公司符合向不特定對象發行A股
可轉換公司債券條件
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「中 創 智 領」或「公 司」）
擬 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券，依 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
《中 華 人
民 共 和 國 證 券 法》《上 市 公 司 證 券 發 行 註 冊 管 理 辦 法》等 有 關 法 律、法 規 及 規 範 性
文 件 的 規 定，對 公 司 實 際 情 況 進 行 逐 項 自 查 後，認 為 公 司 各 項 條 件 符 合 現 行 法 律
法 規 和 規 範 性 文 件 中 關 於 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 有 關 規 定，滿
足 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 要 求。
– 55 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
A 股 證 券 簡 稱：中 創 智 領 證 券 代 碼：601717
H 股 證 券 簡 稱：中 創 智 領 證 券 代 碼：0564
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
ZCZL Industrial Technology Group Company Limited
（河 南 自 貿 試 驗 區 鄭 州 片 區（經 開）第 九 大 街 167 號）
向不特定對象發行
A股可轉換公司債券預案
二〇二六年一月
– 56 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
聲明
一、 公 司 及 董 事 會 全 體 成 員 保 證 本 預 案 內 容 真 實、準 確、完 整，並 確 認 不 存 在 虛
假 記 載、誤 導 性 陳 述 或 重 大 遺 漏，並 對 本 預 案 內 容 的 真 實 性、準 確 性、完 整
性 承 擔 個 別 和 連 帶 的 法 律 責 任。
二、 本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 完 成 後，公 司 經 營 與 收 益 的 變
化，由 公 司 自 行 負 責；因 本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 引 致 的
投 資 風 險，由 投 資 者 自 行 負 責。
三、 本 預 案 是 公 司 董 事 會 對 本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 說 明，
任 何 與 之 相 反 的 聲 明 均 屬 不 實 陳 述。
四、 投 資 者 如 有 任 何 疑 問，應 諮 詢 自 己 的 股 票 經 紀 人、律 師、專 業 會 計 師 或 其 他
專 業 顧 問。
五、 本 預 案 所 述 事 項 並 不 代 表 審 批 機 關 對 於 本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換
公 司 債 券 相 關 事 項 的 實 質 性 判 斷、確 認、批 准 或 註 冊，本 預 案 所 述 本 次 向 不
特 定 對 象 發 行A股 可 轉 換 公 司 債 券 相 關 事 項 的 生 效 和 完 成 尚 待 公 司 股 東 會
審 議 及 上 海 證 券 交 易 所 發 行 上 市 審 核 並 報 經 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 註 冊。
– 57 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
目錄
一、 本 次 發 行 符 合 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 條 件 的 說 明 . . . . . . . 61
二、 本 次 發 行 概 況. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
（一） 發 行 證 券 的 種 類. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
（二） 發 行 規 模 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
（三） 票 面 金 額 和 發 行 價 格 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
（四） 債 券 期 限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
（五） 債 券 利 率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
（六） 還 本 付 息 的 期 限 和 方 式 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
（七） 轉 股 期 限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
（八） 轉 股 價 格 的 確 定 及 其 調 整 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
（九） 轉 股 價 格 向 下 修 正 條 款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
（十） 轉 股 數 量 確 定 方 式 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
（十 一） 贖 回 條 款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
（十 二） 回 售 條 款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
（十 三） 轉 股 年 度 有 關 股 利 的 歸 屬 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
（十 四） 發 行 方 式 及 發 行 對 象 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
（十 五） 向 原 A 股 股 東 配 售 的 安 排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
（十 六） 債 券 持 有 人 會 議 相 關 事 項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
（十 七） 本 次 募 集 資 金 用 途 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
（十 八） 擔 保 事 項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
（十 九） 評 級 事 項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
（二 十） 募 集 資 金 存 管 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
（二 十 一）本 次 發 行 方 案 的 有 效 期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
– 58 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
三、 財 務 會 計 信 息 及 管 理 層 討 論 與 分 析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
（一） 最 近 三 年 及 一 期 的 資 產 負 債 表、利 潤 表、現 金 流 量 表 . . . . . . . . . . . . . 77
（二） 合 併 報 表 範 圍 變 化 情 況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
（三） 最 近 三 年 及 一 期 主 要 財 務 指 標 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
（四） 公 司 財 務 狀 況 分 析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
四、 本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 的 募 集 資 金 用 途 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
五、 公 司 利 潤 分 配 情 況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
（一） 公 司 現 行 利 潤 分 配 政 策 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
（二） 最 近 三 年 公 司 利 潤 分 配 情 況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
（三） 未 來 三 年 股 東 回 報 規 劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
六、 公 司 董 事 會 關 於 公 司 不 存 在 失 信 情 形 的 聲 明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
七、 公 司 董 事 會 關 於 公 司 未 來 十 二 個 月 內 再 融 資 計 劃 的 聲 明 . . . . . . . . . . . . . . 103
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
釋義
在 本 預 案 中，除 非 文 中 另 有 所 指，下 列 詞 語 具 有 如 下 含 義：
中 創 智 領、公 司、本 公 司、 指 中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司，
上市公司 曾用名鄭州煤礦機械集團股份有限公司
本 次 發 行、本 次 可 轉 債、 指 中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
本次可轉換公司債券 向不特定對象發行A股可轉換公司債券
可 轉 換 公 司 債 券、可 轉 債 指 依 法 發 行、 在 一 定 期 間 內 依 據 約 定 的 條 件 可
以轉換成本公司A股股票的公司債券
預 案、本 預 案 指 《中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 預 案》
《公 司 章 程》 指 《中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
章 程》
《公 司 法》 指 《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
《證 券 法》 指 《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》
《註 冊 管 理 辦 法》 指 《上 市 公 司 證 券 發 行 註 冊 管 理 辦 法》
債券持有人會議 指 中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司 A
股可轉換公司債券持有人會議
債券持有人會議規則 指 《中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
A 股 可 轉 換 公 司 債 券 持 有 人 會 議 規 則》
募集說明書 指 《中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
向 不 特 定 對 象 發 行A股 可 轉 換 公 司 債 券 募 集
說 明 書》
元、萬 元、億 元 指 人 民 幣 元、萬 元、億 元
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
中 國 證 監 會、證 監 會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
報 告 期、報 告 期 各 期、最 指 2022 年 度、2023 年 度、2024 年 度 及 2025 年 1-9 月
近三年一期
報告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12
月 31 日 和 2025 年 9 月 30 日
註： 除 特 別 說 明 外，本 預 案 中 若 出 現 總 數 與 各 分 項 數 值 之 和 尾 數 不 符 的 情 況，均
為 四 捨 五 入 原 因 造 成。
一、 本 次 發 行 符 合 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 條 件 的 說 明
根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》及《上 市 公 司 證 券 發
行 註 冊 管 理 辦 法》等 有 關 法 律 法 規 及 規 範 性 文 件 的 規 定，公 司 董 事 會 經 過 對 中 創
智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司 實 際 情 況 及 相 關 事 項 進 行 逐 項 的 自 查 論
證 後，認 為 公 司 各 項 條 件 滿 足 現 行 法 律 法 規 和 規 範 性 文 件 中 關 於 向 不 特 定 對 象
發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 有 關 規 定，具 備 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債
券 的 條 件。
二、 本 次 發 行 概 況
（一） 發 行 證 券 的 種 類
本 次 發 行 證 券 的 種 類 為 可 轉 換 為 公 司 A 股 股 票 的 可 轉 換 公 司 債 券。本
次 發 行 的 A 股 可 轉 債 及 未 來 轉 換 的 A 股 股 票 將 在 上 交 所 上 市。
（二） 發 行 規 模
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 募 集 資 金 總 額 不 超 過 人 民 幣 435,000.00 萬 元（含
（或 由 董 事 會 授 權 人 士）在 上 述 額 度 範 圍 內 確 定。
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（三） 票 面 金 額 和 發 行 價 格
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 按 面 值 發 行，每 張 面 值 為 人 民 幣 100 元。
（四） 債 券 期 限
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 的 期 限 為 自 發 行 之 日 起 6 年。
（五） 債 券 利 率
本次發行的A股可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利
率 水 平 提 請 公 司 股 東 會 授 權 董 事 會（或 由 董 事 會 授 權 人 士）在 發 行 前 根 據 國
家 政 策、市 場 狀 況 和 公 司 具 體 情 況 與 主 承 銷 商 協 商 確 定。
（六） 還 本 付 息 的 期 限 和 方 式
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 採 用 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式，到 期 歸 還 所 有
未 轉 股 的 A 股 可 轉 債 本 金 和 最 後 一 年 利 息。
計 息 年 度 的 利 息（以 下 簡 稱「年 利 息」）指 本 次 A 股 可 轉 債 持 有 人 按
持 有 的A股 可 轉 債 票 面 總 金 額 自 本 次A股 可 轉 債 發 行 首 日 起 每 滿 一 年
可 享 受 的 當 期 利 息。
年 利 息 的 計 算 公 式 為：I=B1×i
I：指 年 利 息 額；
B1：指 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 持 有 人 在 計 息 年 度（以 下 簡 稱「當 年」
或「每 年」）付 息 債 權 登 記 日 持 有 的 A 股 可 轉 債 票 面 總 金 額；
i：指 A 股 可 轉 債 的 當 年 票 面 利 率。
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
(1) 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 採 用 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式，計
息 起 始 日 為 A 股 可 轉 債 發 行 首 日。
(2) 付 息 日：每 年 的 付 息 日 為 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 發 行 首 日
起 每 滿 一 年 的 當 日。如 該 日 為 法 定 節 假 日 或 休 息 日，則 順
延 至 下 一 個 交 易 日，順 延 期 間 不 另 付 息。每 相 鄰 的 兩 個 付
息 日 之 間 為 一 個 計 息 年 度。
(3) 付 息 債 權 登 記 日：每 年 的 付 息 債 權 登 記 日 為 每 年 付 息 日 的
前 一 交 易 日，公 司 將 在 每 年 付 息 日 之 後 的 5 個 交 易 日 內 支 付
當 年 利 息。在 付 息 債 權 登 記 日 前（包 括 付 息 債 權 登 記 日）申
請 轉 換 成 公 司 A 股 股 票 的 A 股 可 轉 債，公 司 不 再 向 其 持 有 人
支 付 本 計 息 年 度 及 以 後 計 息 年 度 的 利 息。
(4) A股 可 轉 債 持 有 人 所 獲 得 利 息 收 入 的 應 付 稅 項 由A股 可 轉
債 持 有 人 承 擔。
（七） 轉 股 期 限
本 次A股 可 轉 債 轉 股 期 自 本 次A股 可 轉 債 發 行 結 束 之 日 滿 六 個 月 後 的
第 一 個 交 易 日 起 至 本 次 A 股 可 轉 債 到 期 日 止。
債 券 持 有 人 對 轉 股 或 者 不 轉 股 有 選 擇 權，並 於 轉 股 的 次 日 成 為 公 司 股 東。
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（八） 轉 股 價 格 的 確 定 及 其 調 整
本 次 發 行 的A股 可 轉 債 初 始 轉 股 價 格 不 低 於 募 集 說 明 書 公 告 日
前 二 十 個 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 價（若 在 該 二 十 個 交 易 日 內 發 生
過 因 除 權、除 息 引 起 股 價 調 整 的 情 形，則 對 調 整 前 交 易 日 的 交 易 均 價
按 經 過 相 應 除 權、除 息 調 整 後 的 價 格 計 算）和 前 一 個 交 易 日 公 司 A 股 股
票 交 易 均 價。具 體 初 始 轉 股 價 格 提 請 公 司 股 東 會 授 權 董 事 會（或 由 董
事 會 授 權 人 士）在 發 行 前 根 據 市 場 和 公 司 具 體 情 況 與 主 承 銷 商 協 商 確 定。
前 二 十 個 交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 均 價=前 二 十 個 交 易 日 公 司A
股 股 票 交 易 總 額╱該 二 十 個 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 總 量；
前 一 個 交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 均 價=前 一 個 交 易 日 公 司A股 股
票 交 易 總 額╱該 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 總 量。
本 次 發 行 完 成 後，當 公 司 發 生 派 送 股 票 股 利、轉 增 股 本、增 發 新
股（不 包 括 因 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 轉 股 而 增 加 的 股 本）、配 股 以 及 派
發 現 金 股 利 等 情 況 時，公 司 將 按 上 述 條 件 出 現 的 先 後 順 序，依 次 對 轉
股 價 格 進 行 調 整（保 留 小 數 點 後 兩 位，最 後 一 位 四 捨 五 入），具 體 調 整
方 式 如 下：
派 送 股 票 股 利 或 轉 增 股 本：P1=P0╱（1 ＋ n）；
增 發 新 股 或 配 股：P1=（P0 ＋ A×k）╱(1+k)；
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
上 述 兩 項 同 時 進 行：P1=（P0+A×k）╱(1+n+k)；
派 送 現 金 股 利：P1=P0－D；
上 述 三 項 同 時 進 行：P1 ＝（P0－D+A×k）╱(1+n+k)；
其 中：P0 為 調 整 前 轉 股 價，n 為 派 送 股 票 股 利 或 轉 增 股 本 率，k 為
增 發 新 股 或 配 股 率，A為 增 發 新 股 價 或 配 股 價，D為 每 股 派 送 現 金 股 利，
P1 為 調 整 後 轉 股 價。
公 司 出 現 上 述 股 份 和╱或 股 東 權 益 變 化 時，將 依 次 進 行 轉 股 價 格
調 整，並 在 上 交 所 網 站 和 中 國 證 監 會 指 定 的 上 市 公 司 信 息 披 露 媒 體 上
刊 登 轉 股 價 格 調 整 的 公 告，並 於 公 告 中 載 明 轉 股 價 格 調 整 日、調 整 方
式 及 暫 停 轉 股 期 間（如 需）；並 根 據《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市
規 則》及《公 司 章 程》的 要 求 在 香 港 市 場 予 以 公 佈（如 需）。當 轉 股 價 格 調
整 日 為 A 股 轉 債 持 有 人 轉 股 申 請 日 或 之 後，且 在 轉 換 股 票 登 記 日 之 前，
則 該 持 有 人 的 轉 股 申 請 按 調 整 後 的 轉 股 價 格 執 行。
當 公 司 可 能 發 生 股 份 回 購、公 司 合 併、分 立 或 任 何 其 他 情 形 使 公
司 股 份 類 別、數 量 和╱或 股 東 權 益 發 生 變 化 從 而 可 能 影 響 A 股 可 轉 債
持 有 人 的 債 權 利 益 或 轉 股 衍 生 權 益 時，公 司 將 視 具 體 情 況 按 照 公 平、
公 正、公 允 的 原 則 以 及 充 分 保 護 A 股 可 轉 債 持 有 人 權 益 的 原 則 調 整 轉
股 價 格。有 關 轉 股 價 格 調 整 內 容 及 操 作 辦 法 將 依 據 當 時 國 家 有 關 法 律
法 規 及 證 券 監 管 部 門 的 相 關 規 定 制 訂。
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（九） 轉 股 價 格 向 下 修 正 條 款
在 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 存 續 期 內，當 公 司 A 股 股 票 在 任 意 連 續
三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不高於當期轉股價格
的 85% 時，公 司 董 事 會 有 權 提 出 轉 股 價 格 向 下 修 正 方 案 並 提 交 公 司 股
東 會 表 決。若 在 前 述 連 續 三 十 個 交 易 日 內 發 生 過 轉 股 價 格 調 整 的 情 形，
則 在 轉 股 價 格 調 整 日 前 的 交 易 日 按 調 整 前 的 轉 股 價 格 和 收 盤 價 格 計 算，
在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計
算。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過
方 可 實 施。股 東 會 進 行 表 決 時，持 有 公 司 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 的 股
東 應 當 回 避；修 正 後 的 轉 股 價 格 應 不 低 於 該 次 股 東 會 召 開 日 前 二 十 個
交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 均 價 和 前 一 個 交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 均 價
之 間 的 較 高 者。
若 公 司 決 定 向 下 修 正 轉 股 價 格，公 司 將 在 上 海 證 券 交 易 所 和 中 國
證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東會決議公告以及轉股
價 格 修 正 公 告，公 告 修 正 幅 度 和 股 權 登 記 日 及 暫 停 轉 股 期 間；並 根 據《香
港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》及《公 司 章 程》要 求 在 香 港 市 場 予
以 公 佈（如 需）。從 股 權 登 記 日 後 的 第 一 個 交 易 日（即 轉 股 價 格 修 正 日）
起 恢 復 轉 股 申 請 並 執 行 修 正 後 的 轉 股 價 格。
若 轉 股 價 格 修 正 日 為 A 股 可 轉 債 持 有 人 轉 股 申 請 日 或 之 後，且 在
轉 換 股 票 登 記 日 之 前，該 類 轉 股 申 請 按 修 正 後 的 轉 股 價 格 執 行。
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（十） 轉 股 數 量 確 定 方 式
A 股 可 轉 債 持 有 人 在 轉 股 期 內 申 請 轉 股 時，轉 股 數 量 的 計 算 公 式 為：
Q=V/P，並 以 去 尾 法 取 一 股 的 整 數 倍。
Q：指 A 股 可 轉 債 持 有 人 申 請 轉 股 的 數 量；
V：指 A 股 可 轉 債 持 有 人 申 請 轉 股 的 可 轉 債 票 面 總 金 額；
P：指 申 請 轉 股 當 日 有 效 的 轉 股 價 格。
A 股 可 轉 債 持 有 人 申 請 轉 換 成 的 股 份 須 是 一 股 的 整 數 倍。轉 股 時 不 足
轉 換 為 一 股 的 A 股 可 轉 債 餘 額，公 司 將 按 照 上 海 證 券 交 易 所 等 部 門 的 有 關
規 定，在 A 股 可 轉 債 持 有 人 轉 股 當 日 後 的 五 個 交 易 日 內 以 現 金 兌 付 該 部 分
A 股 可 轉 債 的 票 面 餘 額 及 該 餘 額 所 對 應 的 當 期 應 計 利 息（當 期 應 計 利 息 的 計
算 方 式 參 見「（十 一）贖 回 條 款」的 相 關 內 容）。該 不 足 轉 換 為 一 股 的 本 次 A 股
可轉債餘額對應的當期應計利息的支付將根據證券登記機構等部門的有關
規 定 辦 理。
（十 一） 贖 回 條 款
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 到 期 後 的 五 個 交 易 日 內，公 司 將 以 本 次 A
股 可 轉 債 的 票 面 面 值 上 浮 一 定 比 例（含 最 後 一 期 年 度 利 息）的 價 格 向 A
股 可 轉 債 持 有 人 贖 回 全 部 未 轉 股 的 A 股 可 轉 債。具 體 贖 回 價 格 將 由 股
東 會 授 權 董 事 會（或 由 董 事 會 授 權 人 士）根 據 本 次 發 行 時 市 場 情 況 與 主
承 銷 商 協 商 確 定。
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
在 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 轉 股 期 內，當 下 述 兩 種 情 形 的 任 意 一 種
出 現 時，公 司 有 權 決 定 按 照 債 券 面 值 加 當 期 應 計 利 息 的 價 格 贖 回 全 部
或 部 分 未 轉 股 的 A 股 可 轉 債：
① 在 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 轉 股 期 內，如 果 公 司 A 股 股 票 在 任
意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不
低 於 當 期 轉 股 價 格 的 130%（含 130%）；
② 當 本 次 發 行 的A股 可 轉 債 未 轉 股 餘 額 不 足 人 民 幣3,000萬 元 時。
本 次 A 股 可 轉 債 的 贖 回 期 與 轉 股 期 相 同，即 發 行 結 束 之 日 滿 六 個
月 後 的 第 一 個 交 易 日 起 至 本 次 A 股 可 轉 債 到 期 日 止。
當 期 應 計 利 息 的 計 算 公 式 為：IA=B2*i*t/365。
IA：指 當 期 應 計 利 息；
B2：指 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 持 有 人 持 有 的 將 贖 回 的 A
股 可 轉 換 公 司 債 券 票 面 總 金 額；
i：指 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 當 年 票 面 利 率；
t：指 計 息 天 數，即 從 上 一 個 付 息 日 起 至 本 計 息 年 度 贖 回 日 止 的
實 際 日 曆 天 數（算 頭 不 算 尾）。
若 在 前 述 連 續 三 十 個 交 易 日 內 發 生 過 轉 股 價 格 調 整 的 情 形，則 在
轉 股 價 格 調 整 日 前 的 交 易 日 按 調 整 前 的 轉 股 價 格 和 收 盤 價 格 計 算，在
轉 股 價 格 調 整 日 及 之 後 的 交 易 日 按 調 整 後 的 轉 股 價 格 和 收 盤 價 格 計 算。
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（十 二） 回 售 條 款
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 最 後 兩 個 計 息 年 度，如 果 公 司 A 股 股 票 在
任 何 連 續 三 十 個 交 易 日 的 收 盤 價 格 低 於 當 期 轉 股 價 格 的 70% 時，A 股
可轉債持有人有權將其持有的A股可轉債全部或部分按照債券面值加
當 期 應 計 利 息 的 價 格 回 售 給 公 司。
當 期 應 計 利 息 的 計 算 方 式 參 見「（十 一）贖 回 條 款」的 相 關 內 容。
若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票
股 利、轉 增 股 本、增 發 新 股（不 包 括 因 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 轉 股 而 增
加 的 股 本）、配 股 以 及 派 發 現 金 股 利 等 情 況 而 調 整 的 情 形，則 轉 股 價 格
在 調 整 日 前 的 交 易 日 按 調 整 前 的 轉 股 價 格 和 收 盤 價 格 計 算，在 轉 股 價
格 調 整 日 及 之 後 的 交 易 日 按 調 整 後 的 轉 股 價 格 和 收 盤 價 格 計 算。如 果
出 現 轉 股 價 格 向 下 修 正 的 情 況，則 前 述 連 續 三 十 個 交 易 日 須 從 轉 股 價
格 向 下 修 正 後 的 第 一 個 交 易 日 起 重 新 計 算。
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 最 後 兩 個 計 息 年 度，A 股 可 轉 債 持 有 人 在
當 年 首 次 滿 足 回 售 條 件 後 可 按 上 述 約 定 條 件 行 使 回 售 權 一 次，若 在 首
次滿足回售條件時A股可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期
內 申 報 並 實 施 回 售，則 該 計 息 年 度 不 應 再 行 使 回 售 權，A 股 可 轉 債 持
有 人 不 能 多 次 行 使 部 分 回 售 權。
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
在 本 次 A 股 可 轉 債 存 續 期 間 內，若 公 司 本 次 發 行 的 募 集 資 金 的 使
用 與 公 司 在 募 集 說 明 書 中 的 承 諾 情 況 相 比 出 現 重 大 變 化，根 據 中 國 證
監會或上海證券交易所的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國
證 監 會 或 上 海 證 券 交 易 所 認 定 為 改 變 募 集 資 金 用 途 的，A 股 可 轉 債 持
有 人 享 有 一 次 回 售 其 持 有 的 全 部 或 部 分 A 股 可 轉 債 的 權 利。A 股 可 轉
債持有人有權將其持有的A股可轉債全部或部分按照債券面值加當期
應 計 利 息 的 價 格 回 售 給 公 司。持 有 人 在 附 加 回 售 條 件 滿 足 後，可 以 在
公 司 公 告 的 附 加 回 售 申 報 期 內 進 行 回 售，若 A 股 可 轉 債 持 有 人 在 當 次
附 加 回 售 申 報 期 內 未 進 行 附 加 回 售 申 報 的，則 不 應 再 行 使 附 加 回 售 權。
當 期 應 計 利 息 的 計 算 公 式 為：IA=B3*i*t/365。
IA：指 當 期 應 計 利 息；
B3：指 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 持 有 人 持 有 的 將 回 售 的 A
股 可 轉 換 公 司 債 券 票 面 總 金 額；
i：指 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 當 年 票 面 利 率；
t：指 計 息 天 數，即 從 上 一 個 付 息 日 起 至 本 計 息 年 度 回 售 日 止 的
實 際 日 曆 天 數（算 頭 不 算 尾）。
（十 三） 轉 股 年 度 有 關 股 利 的 歸 屬
因 本 次A股 可 轉 債 轉 股 而 增 加 的 公 司A股 股 票 享 有 與 原A股 股 票 同 等
的 權 益，在 股 利 分 配 股 權 登 記 日 當 日 登 記 在 冊 的 所 有 A 股 股 東（含 因 本 次 A
股 可 轉 債 轉 股 形 成 的 股 東）均 參 與 當 期 股 利 分 配，享 有 同 等 權 益。
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（十 四） 發 行 方 式 及 發 行 對 象
本 次 A 股 可 轉 債 的 具 體 發 行 方 式 由 股 東 會 授 權 董 事 會（或 由 董 事 會 授
權 人 士）與 主 承 銷 商 根 據 法 律、法 規 的 相 關 規 定 協 商 確 定。本 次 A 股 可 轉 債
的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的
自 然 人、法 人、證 券 投 資 基 金、符 合 法 律 規 定 的 其 他 投 資 者 等（國 家 法 律、
法 規 禁 止 者 除 外）。
（十 五） 向 原 A 股 股 東 配 售 的 安 排
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 向 公 司 原 A 股 股 東 實 行 優 先 配 售，公 司 原 A 股 股
東 有 權 放 棄 配 售 權。向 A 股 原 股 東 優 先 配 售 的 具 體 比 例 提 請 股 東 會 授 權 董
事 會（或 由 董 事 會 授 權 人 士）根 據 發 行 時 具 體 情 況 確 定，並 在 本 次 A 股 可 轉 債
的 發 行 公 告 中 予 以 披 露。該 等 優 先 配 售 將 須 遵 守《公 司 法》及《香 港 聯 合 交 易
所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》或 任 何 其 他 政 府 或 監 管 機 構 的 所 有 適 用 法 律、法
規 及 規 則（包 括 但 是 不 限 於 關 聯 交 易 相 關 的 規 則 和 要 求），方 可 落 實。
原A股 股 東 優 先 配 售 之 外 的 餘 額 和 原A股 股 東 放 棄 優 先 配 售 後 的 部 分
採 用 通 過 上 海 證 券 交 易 所 交 易 系 統 網 上 定 價 發 行 的 方 式 進 行，或 者 採 用 網
下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合
的 方 式 進 行，餘 額 由 承 銷 商 包 銷。具 體 發 行 方 式 提 請 公 司 股 東 會 授 權 董 事
會（或 由 董 事 會 授 權 人 士）與 本 次 發 行 的 主 承 銷 商 協 商 確 定。
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（十 六） 債 券 持 有 人 會 議 相 關 事 項
公 司 將 在 募 集 說 明 書 中 約 定 保 護 債 券 持 有 人 權 利 的 辦 法，以 及 債 券 持
有 人 會 議 的 權 限、程 序 和 決 議 生 效 條 件。
(1) 依 照 其 所 持 有 的 本 次 可 轉 債 數 額 享 有 約 定 利 息；
(2) 根據募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公
司 A 股 股 票；
(3) 根 據 募 集 說 明 書 約 定 的 條 件 行 使 回 售 權；
(4) 依 照 法 律、行 政 法 規 及《公 司 章 程》的 規 定 轉 讓、贈 與 或 質 押
其 所 持 有 的 本 次 可 轉 債；
(5) 依 照 法 律、行 政 法 規 及《公 司 章 程》的 規 定 獲 得 有 關 信 息；
(6) 按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債
本 息；
(7) 依 照 法 律、行 政 法 規 等 相 關 規 定 參 與 或 委 託 代 理 人 參 與 債
券 持 有 人 會 議 並 行 使 表 決 權；
(8) 法 律、行 政 法 規 及《公 司 章 程》所 賦 予 的 其 作 為 公 司 債 權 人 的
其 他 權 利。
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
(1) 遵 守 公 司 發 行 可 轉 債 條 款 的 相 關 規 定；
(2) 依 其 所 認 購 的 可 轉 債 數 額 繳 納 認 購 資 金；
(3) 除 法 律、法 規 規 定、《公 司 章 程》及 募 集 說 明 書 約 定 之 外，不
得 要 求 公 司 提 前 償 付 可 轉 債 的 本 金 和 利 息；
(4) 遵 守 債 券 持 有 人 會 議 形 成 的 有 效 決 議；
(5) 法 律、行 政 法 規 及《公 司 章 程》規 定 應 當 由 可 轉 債 債 券 持 有 人
承 擔 的 其 他 義 務。
券 持 有 人 會 議：
(1) 擬 變 更 募 集 說 明 書 的 約 定；
(2) 擬 修 改 債 券 持 有 人 會 議 規 則；
(3) 擬 變 更 債 券 受 託 管 理 人 或 受 託 管 理 協 議 的 主 要 內 容；
(4) 公 司 不 能 按 期 支 付 本 次 可 轉 債 本 息；
(5) 公 司 減 資（因 實 施 股 權 激 勵 或 員 工 持 股 計 劃 回 購 股 份、業 績
承諾回購股份或者公司為維護公司價值及股東權益所必需
回 購 股 份 導 致 的 減 資 除 外）、合 併 等 可 能 導 致 償 債 能 力 發 生
重 大 不 利 變 化，需 要 決 定 或 者 授 權 採 取 相 應 措 施；
(6) 公 司 分 立、被 託 管、解 散、申 請 破 產 或 者 依 法 進 入 破 產 程 序；
(7) 擔 保 人 或 擔 保 物（如 有）發 生 重 大 變 化；
– 73 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
(8) 公 司、單 獨 或 合 計 持 有 本 次 可 轉 債 未 償 還 債 券 面 值 總 額 10%
以 上 的 債 券 持 有 人 書 面 提 議 召 開；
(9) 公 司 管 理 層 不 能 正 常 履 行 職 責，導 致 公 司 債 務 清 償 能 力 面
臨 嚴 重 不 確 定 性；
(10) 公 司 提 出 債 務 重 組 方 案 的；
(11) 發 生 其 他 對 債 券 持 有 人 權 益 有 重 大 影 響 的 事 項。
(1) 公 司 董 事 會；
(2) 單 獨 或 合 計 持 有 本 次 可 轉 債 未 償 還 債 券 面 值 總 額 10% 以 上
的 債 券 持 有 人；
(3) 債 券 受 託 管 理 人；
(4) 法 律、法 規、中 國 證 監 會、上 海 證 券 交 易 所 規 定 的 其 他 機 構
或 人 士。
合 計 持 有 本 次 可 轉 債 未 償 還 債 券 面 值 總 額 10% 以 上 的 債 券 持 有 人
提 議 召 集 債 券 持 有 人 會 議 時，可 以 共 同 推 舉 1 名 代 表 作 為 聯 絡 人，協 助
債 券 受 託 管 理 人 完 成 會 議 召 集 相 關 工 作。
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（十 七） 本 次 募 集 資 金 用 途
公 司 擬 向 不 特 定 對 象 發 行A股 可 轉 換 公 司 債 券 募 集 資 金 總 額 不 超 過
單 位：億 元
擬投入募集
序號 項目名稱 投資總額 資金額
基地項目
升級項目
合計 50.15 43.50
如 本 次 發 行 實 際 募 集 資 金（扣 除 發 行 費 用 後）少 於 擬 投 入 本 次 募 集 資 金
總 額，公 司 董 事 會（或 董 事 會 授 權 人 士）將 根 據 募 集 資 金 用 途 的 重 要 性 和 緊
迫 性 安 排 募 集 資 金 的 具 體 使 用，不 足 部 分 將 通 過 自 籌 方 式 解 決。在 不 改 變
本 次 募 集 資 金 投 資 項 目 的 前 提 下，公 司 董 事 會（或 董 事 會 授 權 人 士）可 根 據
項 目 實 際 需 求，對 上 述 項 目 的 募 集 資 金 投 入 順 序 和 金 額 進 行 適 當 調 整。
在 本 次 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 募 集 資 金 到 位 之 前，公 司 將 根 據 募 集
資 金 投 資 項 目 實 施 進 度 的 實 際 情 況 通 過 自 籌 資 金 先 行 投 入，並 在 募 集 資 金
到 位 後 按 照 相 關 法 律、法 規 規 定 的 程 序 予 以 置 換。
– 75 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（十 八） 擔 保 事 項
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 不 提 供 擔 保。
（十 九） 評 級 事 項
資 信 評 級 機 構 將 為 本 次 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 出 具 資 信 評 級 報 告。
（二 十） 募 集 資 金 存 管
公 司 已 經 制 定《募 集 資 金 管 理 制 度》。本 次 發 行 的 募 集 資 金 將 存 放 於 公
司 設 立 的 專 項 賬 戶（即 募 集 資 金 專 戶）中，具 體 開 戶 事 宜 在 發 行 前 由 公 司 董
事 會（或 董 事 會 授 權 人 士）確 定。
（二 十 一）本 次 發 行 方 案 的 有 效 期
公司本次向不特定對象發行A股可轉債方案的有效期為公司股東會審
議 通 過 本 次 發 行 方 案 之 日 起 12 個 月。
三、 財 務 會 計 信 息 及 管 理 層 討 論 與 分 析
中 創 智 領 於 2010 年 8 月 3 日 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市，中 創 智 領 2022 年 度、2023
年 度 和 2024 年 度 財 務 報 表 已 經 立 信 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）審 計，2025 年 1-9
月 財 務 報 表 未 經 審 計。
本 預 案 中，報 告 期 指 2022 年 度、2023 年 度、2024 年 度 及 2025 年 1-9 月。
本 預 案 中 部 分 合 計 數 與 各 明 細 直 接 相 加 之 和 在 尾 數 上 如 有 差 異，為 四 捨 五
入 原 因 造 成。
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（一） 最 近 三 年 及 一 期 的 資 產 負 債 表、利 潤 表、現 金 流 量 表
單 位：萬 元
項目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流 動 資 產：
貨幣資金 288,563.96 401,766.30 587,683.52 438,049.53
交易性金融資產 499,256.20 665,212.35 631,653.75 617,587.49
衍生金融資產 – – 1,033.41 –
應收票據 98,389.43 136,207.43 123,754.25 166,372.29
應收賬款 1,308,598.57 924,484.07 785,892.46 670,082.61
應收款項融資 146,014.83 168,499.48 261,055.25 283,060.18
預付款項 114,763.13 68,091.13 63,475.77 94,454.80
其他應收款 49,102.57 34,817.12 23,266.98 34,440.67
存貨 767,551.91 945,366.62 929,929.27 783,512.41
持有待售資產 9,107.17 9,107.17 9,107.17 –
一年內到期的非流動資產 38,595.32 26,889.86 24,520.44 13,899.55
其他流動資產 71,944.89 124,753.27 210,876.23 238,651.74
流動資產合計 3,391,888.00 3,505,194.80 3,652,248.51 3,340,111.26
非 流 動 資 產：
長期應收款 40,456.38 37,404.69 27,477.09 20,340.80
長期股權投資 79,266.49 72,339.74 77,718.47 27,886.83
其他權益工具投資 72,062.97 42,062.97 40,945.48 79,817.18
其他非流動金融資產 32,481.58 88,412.85 126,955.85 34,682.87
投資性房地產 24,906.10 26,067.09 31,835.75 33,600.36
固定資產 627,779.61 602,449.76 485,063.01 442,641.28
在建工程 115,288.46 99,851.17 105,764.24 67,060.45
使用權資產 116,195.21 113,637.30 128,534.00 132,259.06
無形資產 144,182.54 151,850.56 119,168.01 101,181.74
開發支出 41,815.16 25,069.92 16,276.50 42,987.79
商譽 8,828.28 8,828.28 8,828.28 13,190.51
長期待攤費用 18,477.94 16,143.73 15,998.58 17,170.74
遞延所得稅資產 40,420.17 37,248.64 37,741.33 46,070.30
其他非流動資產 42,301.50 30,051.82 42,884.70 31,116.37
非流動資產合計 1,404,462.39 1,351,418.54 1,265,191.31 1,090,006.30
資產總計 4,796,350.38 4,856,613.34 4,917,439.82 4,430,117.56
– 77 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
項目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流 動 負 債：
短期借款 168,114.29 141,102.19 66,205.77 72,643.96
交易性金融負債 1,628.45 8,455.80 1,145.31 1,739.50
應付票據 347,282.68 301,977.45 352,174.76 329,090.94
應付賬款 851,473.64 835,599.98 705,387.03 603,056.54
預收款項 26,477.11 24,745.14 4,494.27 261.93
合同負債 134,582.84 316,409.47 422,067.96 377,671.56
應付職工薪酬 54,514.78 66,606.61 74,675.18 71,054.18
應交稅費 54,610.90 70,969.97 65,180.93 39,288.77
其他應付款 105,055.04 79,635.67 74,779.43 83,595.61
一年內到期的非流動負債 203,265.28 216,741.53 66,511.97 268,108.70
其他流動負債 28,899.41 48,160.15 59,839.92 51,959.86
流動負債合計 1,975,904.43 2,110,403.97 1,892,462.52 1,898,471.55
非 流 動 負 債：
長期借款 210,641.38 263,299.51 616,423.61 431,342.03
租賃負債 106,235.13 105,008.42 120,181.33 125,077.72
長期應付款 10,074.83 12,696.90 1,673.03 1,683.23
長期應付職工薪酬 39,232.49 29,737.74 29,813.24 21,517.04
預計負債 28,117.66 24,674.76 31,192.72 32,919.72
遞延收益 24,344.06 24,876.91 22,743.61 21,044.31
遞延所得稅負債 12,328.21 11,184.35 14,355.60 32,596.78
其他非流動負債 1,689.73 159.93 461.34 1,637.07
非流動負債合計 432,663.51 471,638.53 836,844.47 667,817.89
負債合計 2,408,567.93 2,582,042.50 2,729,306.99 2,566,289.44
– 78 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
項目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
所 有 者 權 益：
股本 178,539.99 178,539.99 178,140.90 178,224.60
資本公積 455,704.97 458,657.69 540,998.31 534,960.38
減：庫 存 股 55,618.71 – 5,242.66 11,819.78
其他綜合收益 4,561.39 –8,564.73 2,420.93 21,784.75
專項儲備 5,912.13 4,212.04 2,737.12 –
盈餘公積 102,351.95 102,351.95 102,351.95 102,351.95
未分配利潤 1,624,415.27 1,459,883.01 1,216,414.65 955,224.81
歸屬於母公司所有者權益
合計 2,315,866.99 2,195,079.95 2,037,821.20 1,780,726.70
少數股東權益 71,915.46 79,490.88 150,311.63 83,101.42
所有者權益合計 2,387,782.45 2,274,570.84 2,188,132.83 1,863,828.12
負債和所有者權益總計 4,796,350.38 4,856,613.34 4,917,439.82 4,430,117.56
– 79 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
單 位：萬 元
項目 1-9 月 2024 年 度 2023 年 度 2022 年 度
一、 營 業 總 收 入 3,076,716.75 3,705,204.19 3,642,323.65 3,204,330.60
其 中：營 業 收 入 3,074,480.95 3,702,456.63 3,639,595.67 3,202,090.81
利息收入 2,235.80 2,747.56 2,727.97 2,239.79
二、 營 業 總 成 本 2,684,398.08 3,231,820.30 3,267,348.76 2,900,515.31
其 中：營 業 成 本 2,362,384.85 2,814,073.88 2,862,473.61 2,540,472.65
利息支出 463.83 1,090.86 1,340.26 983.45
稅金及附加 12,400.79 15,030.89 18,086.55 16,670.30
銷售費用 66,725.56 92,174.93 86,931.95 81,039.05
管理費用 102,489.86 144,014.62 126,184.60 109,808.89
研發費用 123,199.41 152,015.06 156,064.99 137,840.53
財務費用 16,733.78 13,420.05 16,266.80 13,700.44
其 中：利 息 費 用 15,896.86 25,176.83 37,122.07 28,302.54
利息收入 4,544.64 8,757.56 12,679.28 12,082.12
加：其 他 收 益 27,230.67 47,543.75 29,058.86 31,539.66
投 資 收 益（損 失 以「－」號
填 列） 5,868.99 14,863.86 12,619.80 22,823.47
其 中：對 聯 營 企 業 和 合 營
企業的投資收益 3,033.32 5,973.49 5,285.77 2,819.73
以攤餘成本計量的金融
資產終止確認
收益 – –435.48 –1,019.96 –1,261.22
公 允 價 值 變 動 收 益（損 失
以「－」號 填 列） 35,628.65 14,769.72 –5,646.26 3,895.58
信 用 減 值 損 失（損 失 以「－」
號 填 列） –25,170.44 –15,771.83 4,846.50 –13,719.45
資 產 減 值 損 失（損 失 以「－」
號 填 列） –901.74 –14,825.49 –7,740.41 –42,220.00
資 產 處 置 收 益（損 失 以「－」
號 填 列） 664.15 1,648.96 1,111.23 1,412.13
三、 營 業 利 潤（虧 損 以「－」號
填 列） 435,638.96 521,612.86 409,224.60 307,546.69
加：營 業 外 收 入 1,304.60 5,154.40 2,293.62 1,928.69
減：營 業 外 支 出 1,035.04 6,751.23 2,943.89 467.62
四、 利 潤 總 額（虧 損 總 額 以「－」
號 填 列） 435,908.52 520,016.02 408,574.34 309,007.75
減：所 得 稅 費 用 65,453.58 98,057.44 61,666.77 46,207.27
– 80 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
項目 1-9 月 2024 年 度 2023 年 度 2022 年 度
五、 淨 利 潤（淨 虧 損 以「－」號
填 列） 370,454.94 421,958.58 346,907.57 262,800.48
（一） 按 經 營 持 續 性 分 類 – – – –
潤（淨 虧 損 以
「－」號
填 列） 370,454.94 421,958.58 346,907.57 262,800.48
潤（淨 虧 損 以
「－」號 填 列） – – – –
（二） 按 所 有 權 歸 屬 分 類 – – – –
所有者的淨利
潤（淨 虧 損 以
「－」號 填 列） 364,497.05 393,383.61 327,396.27 253,823.49
（淨 虧 損 以「－」
號 填 列） 5,957.89 28,574.97 19,511.30 8,976.99
六、 其 他 綜 合 收 益 的 稅 後
淨額 13,126.12 –10,985.66 4,520.08 31,601.11
（一） 歸 屬 母 公 司 所 有 者
的其他綜合收益的
稅後淨額 13,126.12 –10,985.66 4,520.08 31,601.11
（二） 歸 屬 於 少 數 股 東 的
其他綜合收益的稅
後淨額 – – – –
七、 綜 合 收 益 總 額 383,581.06 410,972.92 351,427.65 294,401.59
（一） 歸 屬 於 母 公 司 所 有
者的綜合收益總額 377,623.18 382,397.95 331,916.35 285,424.60
（二） 歸 屬 於 少 數 股 東 的
綜合收益總額 5,957.89 28,574.97 19,511.30 8,976.99
八、 每 股 收 益：
（一） 基 本 每 股 收 益（元╱
股） 2.08 2.21 1.85 1.45
（二） 稀 釋 每 股 收 益（元╱
股） 2.07 2.21 1.85 1.45
– 81 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
單 位：萬 元
項目 1-9 月 2024 年 度 2023 年 度 2022 年 度
一、 經 營 活 動 產 生 的 現 金
流 量：
銷 售 商 品、提 供 勞 務
收到的現金 2,406,070.42 3,365,428.26 3,352,731.17 2,836,993.06
收到的稅費返還 95,000.63 124,744.86 139,765.01 131,712.11
收到其他與經營活動
有關的現金 90,741.27 72,634.90 81,322.92 83,459.25
經營活動現金流入
小計 2,591,812.32 3,562,808.02 3,573,819.10 3,052,164.42
購 買 商 品、接 受 勞 務
支付的現金 1,865,749.72 2,367,547.66 2,516,638.95 2,096,189.31
客戶貸款及墊款淨
增加額 3,845.56 31,058.15 –4,945.52 –13,817.52
支付給職工及為職工
支付的現金 282,941.21 362,712.45 328,146.25 359,658.65
支付的各項稅費 271,217.12 289,564.61 313,245.77 272,490.17
支付其他與經營活動
有關的現金 80,291.39 117,677.37 115,056.18 111,997.15
經營活動現金流出
小計 2,504,045.00 3,168,560.24 3,268,141.62 2,826,517.76
經營活動產生的現金
流量淨額 87,767.32 394,247.77 305,677.48 225,646.66
– 82 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
項目 1-9 月 2024 年 度 2023 年 度 2022 年 度
二、 投 資 活 動 產 生 的 現 金
流 量：
收回投資收到的現金 905,670.09 1,055,339.11 1,135,484.69 745,935.40
取得投資收益收到的
現金 23,659.60 34,676.30 26,645.97 14,965.83
處 置 固 定 資 產、無 形
資產和其他長期資
產收回的現金淨額 2,181.58 20,039.13 4,640.50 226.98
處置子公司及其他
營業單位收到的
現金淨額 – – – 26,461.22
收到其他與投資活動
有關的現金 201.84 383.25 1,544.83 14,239.74
投資活動現金流入
小計 931,713.11 1,110,437.80 1,168,315.99 801,829.16
購 建 固 定 資 產、無 形
資產和其他長期
資產支付的現金 105,891.02 197,248.08 108,199.81 111,477.92
投資支付的現金 687,448.48 969,530.83 1,190,049.82 1,023,042.88
取得子公司及其他
營業單位支付的
現金淨額 – 6,884.51 – –
支付其他與投資活動
有關的現金 100.60 228.59 1,086.08 20,163.37
投資活動現金流出
小計 793,440.10 1,173,892.01 1,299,335.71 1,154,684.17
投資活動產生的現金
流量淨額 138,273.01 –63,454.21 –131,019.72 –352,855.01
– 83 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
項目 1-9 月 2024 年 度 2023 年 度 2022 年 度
三、 籌 資 活 動 產 生 的 現 金
流 量：
吸收投資收到的現金 48,292.45 2,371.74 54,900.98 89,019.19
其 中：子 公 司 吸 收 少 數
股東投資收到的
現金 20,321.56 400.00 54,492.00 –
取得借款收到的現金 292,499.73 254,586.45 433,573.58 466,376.25
收到其他與籌資活動
有關的現金 62,765.55 46,667.19 18,660.30 18,462.62
籌資活動現金流入
小計 403,557.73 303,625.37 507,134.85 573,858.06
償還債務支付的現金 360,722.20 386,687.35 422,745.21 283,323.89
分 配 股 利、利 潤 或 償
付利息支付的現金 216,674.11 203,079.11 142,871.11 102,789.02
其 中：子 公 司 支 付 給
少 數 股 東 的 股 利、
利潤 549.76 29,426.73 7,237.19 –
支付其他與籌資活動
有關的現金 159,036.78 191,996.54 36,182.02 24,328.65
籌資活動現金流出
小計 736,433.10 781,763.01 601,798.34 410,441.57
籌資活動產生的現金
流量淨額 –332,875.37 –478,137.63 –94,663.49 163,416.50
四、 匯 率 變 動 對 現 金 及 現
金等價物的影響 9,437.99 –2,937.17 5,198.45 4,567.58
五、 現 金 及 現 金 等 價 物 淨
增加額 –97,397.04 –150,281.24 85,192.72 40,775.72
加：期 初 現 金 及 現 金
等價物餘額 298,632.68 448,913.92 363,721.20 322,945.48
六、 期 末 現 金 及 現 金 等 價
物餘額 201,235.64 298,632.68 448,913.92 363,721.20
– 84 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（二） 合 併 報 表 範 圍 變 化 情 況
最 近 三 年 及 一 期 合 併 財 務 報 表 範 圍 主 要 變 化 情 況 如 下：
序號 子公司全稱 合併範圍變化
公司
企 業（有 限 合 夥）
註： 2022 年 9 月 9 日 由「鄭 州 恒 達 智 控 科 技 有 限 公 司」更 名 為「鄭 州 贏 之
科 科 技 有 限 公 司」；2024 年 12 月 27 日 由「鄭 州 贏 之 科 科 技 有 限 公 司」
更 名 為「鄭 州 恒 達 鯤 鵬 科 技 有 限 公 司」。
無。
– 85 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
序號 子公司全稱 合併範圍變化
公司 新納入
責任公司
序號 子公司全稱 合併範圍變化
公司
公司
公司
Germany GmbH)
Holdings S.à r.1.
– 86 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（三） 最 近 三 年 及 一 期 主 要 財 務 指 標
公 司 按 照 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會《公 開 發 行 證 券 的 公 司 信 息 披
露 編 報 規 則 第 9 號－淨 資 產 收 益 率 和 每 股 收 益 的 計 算 及 披 露（2010 年 修
訂）》
（中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 公 告 [2010]2 號）、《公 開 發 行 證 券 的 公 司
信 息 披 露 解 釋 性 公 告 第 1 號－非 經 常 性 損 益（2023 年 修 訂）》
（中 國 證 券 監
督 管 理 委 員 會 公 告 [2023]65 號）要 求 計 算 的 淨 資 產 收 益 率 和 每 股 收 益 如
下：
項目 1-9 月 2024 年 度 2023 年 度 2022 年 度
扣除非經常損益前 基本每股收益 2.075 2.212 1.853 1.446
（元╱股）
稀釋每股收益 2.074 2.212 1.848 1.446
（元╱股）
扣除非經常損益前加權平均淨資產 16.01% 18.34% 17.15% 15.74%
收 益 率 (%)
扣除非經常損益後 基本每股收益 1.796 2.026 1.713 1.147
（元╱股）
稀釋每股收益 1.795 2.026 1.709 1.147
（元╱股）
扣除非經常損益後加權平均淨資產 13.86% 16.93% 15.96% 12.50%
收 益 率 (%)
註： 2025 年 1-9 月 數 據 未 經 年 化。
– 87 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
項目 2025 年 1-9 月 2024 年 度 2023 年 度 2022 年 度
流 動 比 率（倍） 1.72 1.66 1.93 1.76
速 動 比 率（倍） 1.33 1.21 1.44 1.35
資 產 負 債 率（合 併） 50.22% 53.17% 55.50% 57.93%
資 產 負 債 率（母 公 司） 34.53% 42.86% 48.99% 45.72%
每 股 淨 資 產（元╱股） 12.97 12.29 11.44 9.99
應 收 賬 款 周 轉 率（次╱年） 2.75 4.33 5.00 5.15
存 貨 周 轉 率（次╱年） 2.76 3.00 3.31 3.61
利 息 保 障 倍 數（倍） 28.42 21.65 12.01 11.92
註： 1、 財 務 指 標 計 算 公 式 如 下：
(1) 流 動 比 率 ＝ 流 動 資 產╱流 動 負 債；
(2) 速 動 比 率 =（流 動 資 產－存 貨）╱流 動 負 債；
(3) 資 產 負 債 率 ＝ 總 負 債╱總 資 產；
(4) 每 股 淨 資 產 = 歸 屬 於 母 公 司 股 東 權 益╱期 末 總 股 本；
(5) 應 收 賬 款 周 轉 率 ＝ 營 業 收 入╱應 收 賬 款 平 均 賬 面 價 值；
(6) 存 貨 周 轉 率 ＝ 營 業 成 本╱存 貨 平 均 賬 面 價 值；
(7) 利 息 保 障 倍 數 ＝（利 潤 總 額 + 利 息 費 用）╱利 息 費 用；
– 88 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（四） 公 司 財 務 狀 況 分 析
最 近 三 年 及 一 期，公 司 資 產 構 成 情 況 如 下 表 所 示：
單 位：萬 元、%
項目 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比
流 動 資 產：
貨幣資金 288,563.96 6.02 401,766.30 8.27 587,683.52 11.95 438,049.53 9.89
交易性金融資產 499,256.20 10.41 665,212.35 13.70 631,653.75 12.85 617,587.49 13.94
衍生金融資產 – – – – 1,033.41 0.02 – –
應收票據 98,389.43 2.05 136,207.43 2.80 123,754.25 2.52 166,372.29 3.76
應收賬款 1,308,598.57 27.28 924,484.07 19.04 785,892.46 15.98 670,082.61 15.13
應收款項融資 146,014.83 3.04 168,499.48 3.47 261,055.25 5.31 283,060.18 6.39
預付款項 114,763.13 2.39 68,091.13 1.40 63,475.77 1.29 94,454.80 2.13
其他應收款 49,102.57 1.02 34,817.12 0.72 23,266.98 0.47 34,440.67 0.78
存貨 767,551.91 16.00 945,366.62 19.47 929,929.27 18.91 783,512.41 17.69
持有待售資產 9,107.17 0.19 9,107.17 0.19 9,107.17 0.19 – –
一年內到期的非流動資產 38,595.32 0.80 26,889.86 0.55 24,520.44 0.50 13,899.55 0.31
其他流動資產 71,944.89 1.50 124,753.27 2.57 210,876.23 4.29 238,651.74 5.39
流動資產合計 3,391,888.00 70.72 3,505,194.80 72.17 3,652,248.51 74.27 3,340,111.26 75.40
– 89 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
項目 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比
非 流 動 資 產：
長期應收款 40,456.38 0.84 37,404.69 0.77 27,477.09 0.56 20,340.80 0.46
長期股權投資 79,266.49 1.65 72,339.74 1.49 77,718.47 1.58 27,886.83 0.63
其他權益工具投資 72,062.97 1.50 42,062.97 0.87 40,945.48 0.83 79,817.18 1.80
其他非流動金融資產 32,481.58 0.68 88,412.85 1.82 126,955.85 2.58 34,682.87 0.78
投資性房地產 24,906.10 0.52 26,067.09 0.54 31,835.75 0.65 33,600.36 0.76
固定資產 627,779.61 13.09 602,449.76 12.40 485,063.01 9.86 442,641.28 9.99
在建工程 115,288.46 2.40 99,851.17 2.06 105,764.24 2.15 67,060.45 1.51
使用權資產 116,195.21 2.42 113,637.30 2.34 128,534.00 2.61 132,259.06 2.99
無形資產 144,182.54 3.01 151,850.56 3.13 119,168.01 2.42 101,181.74 2.28
開發支出 41,815.16 0.87 25,069.92 0.52 16,276.50 0.33 42,987.79 0.97
商譽 8,828.28 0.18 8,828.28 0.18 8,828.28 0.18 13,190.51 0.30
長期待攤費用 18,477.94 0.39 16,143.73 0.33 15,998.58 0.33 17,170.74 0.39
遞延所得稅資產 40,420.17 0.84 37,248.64 0.77 37,741.33 0.77 46,070.30 1.04
其他非流動資產 42,301.50 0.88 30,051.82 0.62 42,884.70 0.87 31,116.37 0.70
非流動資產合計 1,404,462.39 29.28 1,351,418.54 27.83 1,265,191.31 25.73 1,090,006.30 24.60
資產總計 4,796,350.38 100.00 4,856,613.34 100.00 4,917,439.82 100.00 4,430,117.56 100.00
截 至 2022 年 末、2023 年 末、2024 年 末 及 2025 年 9 月 末， 公 司 的 資
產 總 額 分 別 為 4,430,117.56 萬 元、4,917,439.82 萬 元、4,856,613.34 萬 元 及
從 整 體 資 產 結 構 來 看，公 司 流 動 資 產 佔 比 較 高。截 至 2022 年 末、
萬 元、3,652,248.51 萬 元、3,505,194.80 萬 元 和 3,391,888.00 萬 元，流 動 資 產
佔 總 資 產 比 例 分 別 為 75.40%、74.27%、72.17% 和 70.72%。公 司 流 動 資 產
中 應 收 賬 款、存 貨、交 易 性 金 融 資 產、貨 幣 資 金 科 目 的 佔 比 相 對 較 高。
截 至 2022 年 末、2023 年 末、2024 年 末 及 2025 年 9 月 末， 公 司 非 流
動 資 產 總 額 分 別 為 1,090,006.30 萬 元、1,265,191.31 萬 元、1,351,418.54 萬
元 及 1,404,462.39 萬 元，非 流 動 資 產 總 額 佔 總 資 產 比 例 分 別 為 24.60%、
對 較 高。
– 90 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
最 近 三 年 及 一 期，公 司 負 債 構 成 及 變 化 情 況 如 下 表 所 示：
單 位：萬 元、%
項目 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比
流 動 負 債：
短期借款 168,114.29 6.98 141,102.19 5.46 66,205.77 2.43 72,643.96 2.83
交易性金融負債 1,628.45 0.07 8,455.80 0.33 1,145.31 0.04 1,739.50 0.07
應付票據 347,282.68 14.42 301,977.45 11.70 352,174.76 12.90 329,090.94 12.82
應付賬款 851,473.64 35.35 835,599.98 32.36 705,387.03 25.84 603,056.54 23.50
預收款項 26,477.11 1.10 24,745.14 0.96 4,494.27 0.16 261.93 0.01
合同負債 134,582.84 5.59 316,409.47 12.25 422,067.96 15.46 377,671.56 14.72
應付職工薪酬 54,514.78 2.26 66,606.61 2.58 74,675.18 2.74 71,054.18 2.77
應交稅費 54,610.90 2.27 70,969.97 2.75 65,180.93 2.39 39,288.77 1.53
其他應付款 105,055.04 4.36 79,635.67 3.08 74,779.43 2.74 83,595.61 3.26
一年內到期的非流動負債 203,265.28 8.44 216,741.53 8.39 66,511.97 2.44 268,108.70 10.45
其他流動負債 28,899.41 1.20 48,160.15 1.87 59,839.92 2.19 51,959.86 2.02
流動負債合計 1,975,904.43 82.04 2,110,403.97 81.73 1,892,462.52 69.34 1,898,471.55 73.98
非 流 動 負 債：
長期借款 210,641.38 8.75 263,299.51 10.20 616,423.61 22.59 431,342.03 16.81
租賃負債 106,235.13 4.41 105,008.42 4.07 120,181.33 4.40 125,077.72 4.87
長期應付款 10,074.83 0.42 12,696.90 0.49 1,673.03 0.06 1,683.23 0.07
長期應付職工薪酬 39,232.49 1.63 29,737.74 1.15 29,813.24 1.09 21,517.04 0.84
預計負債 28,117.66 1.17 24,674.76 0.96 31,192.72 1.14 32,919.72 1.28
遞延收益 24,344.06 1.01 24,876.91 0.96 22,743.61 0.83 21,044.31 0.82
遞延所得稅負債 12,328.21 0.51 11,184.35 0.43 14,355.60 0.53 32,596.78 1.27
其他非流動負債 1,689.73 0.07 159.93 0.01 461.34 0.02 1,637.07 0.06
非流動負債合計 432,663.51 17.96 471,638.53 18.27 836,844.47 30.66 667,817.89 26.02
負債合計 2,408,567.93 100.00 2,582,042.50 100.00 2,729,306.99 100.00 2,566,289.44 100.00
截 至 2022 年 末、2023 年 末、2024 年 末 及 2025 年 9 月 末， 公 司 的 負
債 總 額 分 別 為 2,566,289.44 萬 元、2,729,306.99 萬 元、2,582,042.50 萬 元 及
從 整 體 負 債 結 構 來 看，公 司 流 動 負 債 佔 比 較 高。截 至 2022 年 末、
萬 元、1,892,462.52 萬 元、2,110,403.97 萬 元 及 1,975,904.43 萬 元，佔 總 負 債
比 重 分 別 為 73.98%、69.34%、81.73% 及 82.04%。公 司 流 動 負 債 中 應 付 賬
款、應 付 票 據、合 同 負 債 科 目 的 佔 比 相 對 較 高。
截 至 2022 年 末、2023 年 末、2024 年 末 及 2025 年 9 月 末，公 司 非 流 動
負 債 分 別 為 667,817.89 萬 元、836,844.47 萬 元、471,638.53 萬 元 及 432,663.51
– 91 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
萬 元，佔 總 負 債 的 比 重 分 別 為 26.02%、30.66%、18.27% 及 17.96%。公 司
非 流 動 負 債 中 長 期 借 款 科 目 的 佔 比 相 對 較 高。
公 司 最 近 三 年 及 一 期 各 期 末 償 債 及 營 運 能 力 分 析 如 下：
(1) 資產負債率
項目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
資 產 負 債 率（合 併） 50.22% 53.17% 55.50% 57.93%
資 產 負 債 率（母 公 司） 34.53% 42.86% 48.99% 45.72%
註： 資 產 負 債 率 = 總 負 債╱總 資 產。
截 至 2022 年 末、2023 年 末、2024 年 末 及 2025 年 9 月 末，公 司 合
併 口 徑 資 產 負 債 率 分 別 為 57.93%、55.50%、53.17% 及 50.22%，整 體
有 所 下 降。
– 92 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
(2) 流動比率和速動比率
項目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流 動 比 率（倍） 1.72 1.66 1.93 1.76
速 動 比 率（倍） 1.33 1.21 1.44 1.35
註： 1、 流 動 比 率 ＝ 流 動 資 產╱流 動 負 債；
截 至 2022 年 末、2023 年 末、2024 年 末 及 2025 年 9 月 末，公 司 流
動 比 率 分 別 為 1.76、1.93、1.66 及 1.72，速 動 比 率 分 別 為 1.35、1.44、
(3) 主要資產周轉指標
項目 2025 年 1-9 月 2024 年 度 2023 年 度 2022 年 度
應 收 賬 款 周 轉 率（次╱年） 2.75 4.33 5.00 5.15
存 貨 周 轉 率（次╱年） 2.76 3.00 3.31 3.61
註： 1、 應 收 賬 款 周 轉 率=營 業 總 收 入╱應 收 賬 款 平 均 賬 面 價 值；
款 周 轉 率 分 別 為 5.15 次╱年、5.00 次╱年、4.33 次╱年 和 2.75 次╱年
（未 經 年 化），存 貨 周 轉 率 分 別 為 3.61 次╱年、3.31 次╱年、3.00 次╱
年 和 2.76 次╱年（未 經 年 化）。
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
單 位：萬 元
項目 2025 年 1-9 月 2024 年 度 2023 年 度 2022 年 度
營業收入 3,074,480.95 3,702,456.63 3,639,595.67 3,202,090.81
營業利潤 435,638.96 521,612.86 409,224.60 307,546.69
利潤總額 435,908.52 520,016.02 408,574.34 309,007.75
淨利潤 370,454.94 421,958.58 346,907.57 262,800.48
其 中：歸 屬 於 母 公 司 所 有 者
的淨利潤 364,497.05 393,383.61 327,396.27 253,823.49
別 為 3,202,090.81 萬 元、3,639,595.67 萬 元、3,702,456.63 萬 元 及 3,074,480.95
萬 元。 公 司 歸 母 淨 利 潤 分 別 為 253,823.49 萬 元、327,396.27 萬 元、
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
四、 本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 的 募 集 資 金 用 途
公 司 擬 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 募 集 資 金 總 額 不 超 過 43.50 億
元（含 43.50 億 元），扣 除 發 行 費 用 後 的 募 集 資 金 淨 額 擬 投 資 於 以 下 項 目：
單 位：億 元
擬投入募集
序號 項目名稱 投資總額 資金額
項目
合計 50.15 43.50
如 本 次 發 行 實 際 募 集 資 金（扣 除 發 行 費 用 後）少 於 擬 投 入 本 次 募 集 資 金 總 額，
公 司 董 事 會（或 董 事 會 授 權 人 士）將 根 據 募 集 資 金 用 途 的 重 要 性 和 緊 迫 性 安 排 募
集 資 金 的 具 體 使 用，不 足 部 分 將 通 過 自 籌 方 式 解 決。在 不 改 變 本 次 募 集 資 金 投 資
項 目 的 前 提 下，公 司 董 事 會（或 董 事 會 授 權 人 士）可 根 據 項 目 實 際 需 求，對 上 述 項
目 的 募 集 資 金 投 入 順 序 和 金 額 進 行 適 當 調 整。
在 本 次 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 募 集 資 金 到 位 之 前，公 司 將 根 據 募 集 資 金
投 資 項 目 實 施 進 度 的 實 際 情 況 通 過 自 籌 資 金 先 行 投 入，並 在 募 集 資 金 到 位 後 按
照 相 關 法 律、法 規 規 定 的 程 序 予 以 置 換。
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
五、 公 司 利 潤 分 配 情 況
（一） 公 司 現 行 利 潤 分 配 政 策
公 司 現 行 有 效 的《公 司 章 程》中 利 潤 分 配 政 策 的 具 體 規 定 如 下：
「第 二 百 五 十 一 條 公 司 分 配 當 年 稅 後 利 潤 時，應 當 提 取 利 潤 的 10% 列
入 公 司 法 定 公 積 金。公 司 法 定 公 積 金 累 計 額 為 公 司 註 冊 資 本 的 50% 以 上 的，
可 以 不 再 提 取。
公 司 的 法 定 公 積 金 不 足 以 彌 補 以 前 年 度 虧 損 的，在 依 照 前 款 規 定 提 取
法 定 公 積 金 之 前，應 當 先 用 當 年 利 潤 彌 補 虧 損。
公 司 從 稅 後 利 潤 中 提 取 法 定 公 積 金 後，可 以 從 稅 後 利 潤 中 提 取 10% 的
任 意 盈 餘 公 積 金。
公 司 彌 補 虧 損 和 提 取 公 積 金 後 所 餘 稅 後 利 潤，按 照 股 東 持 有 的 股 份 比
例 分 配，但 本 章 程 規 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外。
股 東 會 違 反 前 款 規 定，在 公 司 彌 補 虧 損 和 提 取 法 定 公 積 金 之 前 向 股 東
分 配 利 潤 的，股 東 必 須 將 違 反 規 定 分 配 的 利 潤 退 還 公 司。
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 參 與 分 配 利 潤。
第二百五十二條 公 司 的 公 積 金 用 於 彌 補 公 司 的 虧 損、擴 大 公 司 生 產
經 營 或 者 轉 為 增 加 公 司 資 本。但 是，資 本 公 積 金 將 不 用 於 彌 補 公 司 的 虧 損。
法 定 公 積 金 轉 為 資 本 時，所 留 存 的 該 項 公 積 金 將 不 少 於 轉 增 前 公 司 註
冊 資 本 的 25%。
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
第二百五十三條 公司股東會按照國家有關法律法規規定通過利潤分
配 方 案 決 議，公 司 應 當 在 股 東 會 審 議 通 過 方 案 後 2 個 月 內，或 者 董 事 會 根 據
年 度 股 東 會 審 議 通 過 的 中 期 現 金 分 紅 條 件 和 上 限 制 定 具 體 方 案 後 2 個 月 內，
完 成 利 潤 分 配 及 公 積 金 轉 增 股 本 事 宜。
第二百五十四條 公 司 的 利 潤 分 配 政 策 需 遵 守 下 列 規 定：
（一） 公 司 的 利 潤 分 配 應 當 重 視 對 投 資 者 的 合 理 回 報，在 兼 顧 公 司 合 理
資 金 需 求 的 情 況 下，應 結 合 股 本 規 模、發 展 戰 略、投 資 規 劃、利
潤 增 長 狀 況、現 金 流 量 情 況 等 因 素 制 定 符 合 公 司 可 持 續 發 展 要 求
和 利 益 最 優 化 原 則 的 利 潤 分 配 方 案。
（二） 公 司 可 以 採 取 現 金 或 股 票 方 式 分 配 股 利，可 以 進 行 中 期 現 金 分 紅。
在 現 金 流 允 許 的 情 況 下，應 盡 量 以 現 金 分 紅 方 式 進 行 利 潤 分 配。
（三） 公 司 現 金 分 紅 條 件：公 司 當 年 實 現 盈 利，且 彌 補 以 前 年 度 虧 損 和
依 法 提 取 公 積 金 後，累 計 未 分 配 利 潤 為 正 值，且 審 計 機 構 對 公 司
的 該 年 度 財 務 報 告 出 具 無 保 留 意 見 的 審 計 報 告，公 司 優 先 採 取 現
金 方 式 分 配 股 利。公 司 採 取 現 金 方 式 分 配 股 利 的，應 當 按 照 下 列
規 定 進 行：
(1) 公 司 發 展 階 段 屬 成 熟 期 且 無 重 大 資 金 支 出 安 排 的，進 行 利
潤 分 配 時，現 金 分 紅 在 本 次 利 潤 分 配 中 所 佔 比 例 最 低 應 達
到 80%；
(2) 公 司 發 展 階 段 屬 成 熟 期 且 有 重 大 資 金 支 出 安 排 的，進 行 利
潤 分 配 時，現 金 分 紅 在 本 次 利 潤 分 配 中 所 佔 比 例 最 低 應 達
到 40%；
(3) 公 司 發 展 階 段 屬 成 長 期 且 有 重 大 資 金 支 出 安 排 的，進 行 利
潤 分 配 時，現 金 分 紅 在 本 次 利 潤 分 配 中 所 佔 比 例 最 低 應 達
到 20%；
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
公 司 發 展 階 段 不 易 區 分 但 有 重 大 資 金 支 出 安 排 的，可 以 按 照 前 項 規 定
處 理。重 大 投 資 或 重 大 現 金 支 出 是 指：公 司 未 來 十 二 個 月 內 擬 對 外 投 資、收
購 資 產（含 土 地 使 用 權）或 者 購 買 設 備 等 的 累 計 支 出 達 到 或 者 超 過 公 司 最 近
一 期 經 審 計 淨 資 產 的 10%。
（四） 發 放 股 票 股 利 的 具 體 條 件：公 司 在 經 營 狀 況 良 好，保 證 股 本 規 模
合 理 的 前 提 下，並 且 公 司 董 事 會 認 為 發 放 股 票 股 利 有 利 於 公 司 全
體 股 東 整 體 利 益 時，可 以 提 出 股 票 股 利 分 配 預 案，並 經 股 東 會 審
議 通 過 後 實 施；
（五） 公 司 的 利 潤 分 配 不 得 超 過 公 司 累 計 可 分 配 利 潤 的 範 圍；
（六） 在 當 年 盈 利 的 情 況 下，公 司 足 額 提 取 法 定 公 積 金 後，最 近 三 年 以
現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利
潤 的 30%；
（七） 公 司 發 行 證 券、重 大 資 產 重 組、合 併 分 立 或 者 因 收 購 導 致 公 司 控
制 權 發 生 變 更 的，公 司 應 當 在 募 集 說 明 書 或 發 行 預 案、重 大 資 產
重 組 報 告 書、權 益 變 動 報 告 書 或 者 收 購 報 告 書 中 詳 細 披 露 募 集 或
發 行、重 組 或 者 控 制 權 發 生 變 更 後 公 司 的 現 金 分 紅 政 策 及 相 應 的
安 排、董 事 會 對 上 述 情 況 的 說 明 等 信 息；
（八） 在 充 分 考 慮 股 東 回 報、切 實 保 障 社 會 公 眾 股 東 合 法 權 益 的 前 提 下，
公 司 當 年 實 現 盈 利，由 董 事 會 提 出 科 學、合 理 的 利 潤 分 配 建 議 和
預 案，提 交 股 東 會 表 決。公 司 應 當 切 實 保 障 社 會 公 眾 股 股 東 參 與
股 東 會 的 權 利，董 事 會、獨 立 董 事 和 符 合 一 定 條 件 的 股 東 可 以 向
公 司 股 東 徵 集 股 東 會 投 票 權。
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（九） 公 司 利 潤 分 配 的 決 策 程 序 和 機 制
提 出 合 理 的 分 紅 建 議 和 預 案，經 董 事 會 審 議 通 過 後 報 經 公
司 股 東 會 審 議 批 准 後 實 施。如 需 調 整 利 潤 分 配 方 案，應 重
新 履 行 上 述 程 序。公 司 獨 立 董 事 應 對 利 潤 分 配 預 案 進 行 審
核 並 發 表 獨 立 意 見；獨 立 董 事 可 以 徵 集 中 小 股 東 的 意 見，
提 出 分 紅 提 案，並 直 接 提 交 董 事 會 審 議。
審 議 批 准 的 現 金 分 紅 具 體 方 案。確 有 必 要 對 本 章 程 確 定 的
現 金 分 紅 政 策 進 行 調 整 或 者 變 更 的，應 當 滿 足 本 章 程 規 定
的 條 件，經 過 詳 細 論 證 後，履 行 相 應 的 決 策 程 序，並 經 出 席
股 東 會 的 股 東 所 持 表 決 權 的 2/3 以 上 通 過；獨 立 董 事 要 對 調
整 或 變 更 的 理 由 真 實 性、充 分 性、合 理 性、審 議 程 序 真 實 性
和有效性以及是否符合本章程規定的條件等事項發表明確
意 見，且 公 司 應 在 股 東 會 召 開 前 與 中 小 股 東 充 分 溝 通 交 流，
並 及 時 答 覆 中 小 股 東 關 心 的 問 題，必 要 時，可 通 過 網 絡 投
票 系 統 徵 集 股 東 意 見。
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
已 發 佈 預 虧 提 示 性 公 告 的；(2) 自 利 潤 分 配 的 股 東 會 召 開 日
後 的 兩 個 月 內，公 司 除 募 集 資 金、政 府 專 項 財 政 資 金 等 專
款 專 用 或 專 戶 管 理 資 金 以 外 的 現 金（含 銀 行 存 款、高 流 動 性
的 債 券 等）餘 額 均 不 足 以 支 付 現 金 股 利；(3) 按 照 既 定 分 紅 政
策 執 行 將 導 致 公 司 股 東 會 或 董 事 會 批 准 的 重 大 投 資 項 目、
重 大 交 易 無 法 按 既 定 交 易 方 案 實 施 的；(4) 董 事 會 有 合 理 理
由相信按照既定分紅政策執行將對公司持續經營或保持盈
利 能 力 構 成 實 質 性 不 利 影 響 的。
（十） 現 金 分 紅 的 監 督 約 束 機 制
政 策 和 股 東 回 報 規 劃 的 情 況 及 決 策 程 序 進 行 監 督；
程 中 應 當 充 分 考 慮 獨 立 董 事 和 中 小 股 東 的 意 見。股 東 會 對
現 金 分 紅 具 體 方 案 進 行 審 議 時，應 通 過 多 種 渠 道（包 括 但 不
限 於 電 話、傳 真、電 子 郵 件、信 函、互 聯 網 等 方 式）主 動 與 股
東 特 別 是 中 小 股 東 進 行 溝 通 和 交 流，充 分 聽 取 中 小 股 東 訴
求，並 及 時 答 覆 中 小 股 東 關 心 的 問 題；
案 的，應 當 在 定 期 報 告 中 披 露 未 分 紅 的 原 因、未 用 於 分 紅
的 資 金 留 存 公 司 的 用 途，獨 立 董 事 應 當 對 此 發 表 明 確 的 獨
立 意 見；
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
行 情 況，說 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 規 定 或 者 股 東 會 決 議 的
要 求，分 紅 標 準 和 比 例 是 否 明 確 和 清 晰，相 關 的 決 策 程 序
和 機 制 是 否 完 備，獨 立 董 事 是 否 盡 職 履 責 並 發 揮 了 應 有 的
作 用，中 小 股 東 是 否 有 充 分 表 達 意 見 和 訴 求 的 機 會，中 小
股 東 的 合 法 權 益 是 否 得 到 充 分 維 護 等。對 現 金 分 紅 政 策 進
行 調 整 或 變 更 的，還 要 詳 細 說 明 調 整 或 變 更 的 條 件 和 程 序
是 否 合 規 和 透 明 等。」
（二） 最 近 三 年 公 司 利 潤 分 配 情 況
經 公 司 2023 年 5 月 25 日 召 開 的 2022 年 年 度 股 東 大 會 審 議 通 過：以
方 案 實 施 前 的 公 司 總 股 本 1,782,245,970 股 為 基 數，每 股 派 發 現 金 紅 利 人
民 幣 0.56 元（含 稅），共 計 派 發 現 金 紅 利 人 民 幣 998,057,743.20 元（含 稅）。
經 公 司 2024 年 6 月 12 日 召 開 的 2023 年 年 度 股 東 大 會 審 議 通 過：以
方 案 實 施 前 的 公 司 總 股 本 1,785,537,930 股 為 基 數，每 股 派 發 現 金 紅 利 人
民 幣 0.84 元（含 稅），共 計 派 發 現 金 紅 利 人 民 幣 1,499,851,861.20 元（含 稅）。
– 101 –
附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
經 公 司 2025 年 6 月 5 日 召 開 的 2024 年 年 度 股 東 大 會 審 議 通 過：以 方
案 實 施 前 的 公 司 總 股 本 1,785,399,930 股 為 基 數，每 股 派 發 現 金 紅 利 人 民
幣 1.12 元（含 稅），共 計 派 發 現 金 紅 利 1,999,647,921.60 元（含 稅）。
公 司 2022 年－2024 年 的 現 金 分 紅 情 況 如 下：
單 位：萬 元
項目 2024 年 度 2023 年 度 2022 年 度
現 金 分 紅 金 額（含 稅） 199,964.79 149,985.19 99,805.77
以 其 他 方 式（如 回 購 股 份）
現金分紅的金額 – – –
分紅年度合併報表中歸屬
於上市公司普通股股東的
淨利潤 393,383.61 327,396.27 253,823.49
現 金 分 紅 金 額（含 其 他 方 式）
佔合併報表中歸屬於上市
公司普通股股東的淨利潤
的比率 50.83% 45.81% 39.32%
最 近 三 年 累 計 現 金 分 紅 額（含 其 他 方 式） 449,755.75
最近三年年均可分配淨利潤 324,867.79
最 近 三 年 累 計 現 金 分 紅 額（含 其 他 方 式）╱最 近
三年年均可分配淨利潤 138.44%
公 司 最 近 三 年 以 現 金 方 式 累 計 分 配 的 利 潤（ 含 其 他 方 式 ）共 計
現 金 分 紅 符 合 中 國 證 監 會 以 及《公 司 章 程》的 相 關 規 定。
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附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（三） 未 來 三 年 股 東 回 報 規 劃
根 據《上 市 公 司 監 管 指 引 第 3 號－上 市 公 司 現 金 分 紅》《上 海 證 券 交 易 所
上 市 公 司 自 律 監 管 指 引 第 1 號－規 範 運 作》及《公 司 章 程》等 相 關 規 定，結 合 實
際 情 況，公 司 於 2025 年 3 月 28 日 召 開 第 六 屆 董 事 會 第 十 三 次 會 議 審 議 通 過 了
《鄭 州 煤 礦 機 械 集 團 股 份 有 限 公 司 未 來 三 年（2025年－2027年）股 東 回 報 規 劃》，
並 於 2025 年 6 月 5 日 召 開 2024 年 年 度 股 東 大 會 審 議 通 過。
六、 公 司 董 事 會 關 於 公 司 不 存 在 失 信 情 形 的 聲 明
根 據《關 於 對 失 信 被 執 行 人 實 施 聯 合 懲 戒 的 合 作 備 忘 錄》
（發 改 財 金 [2016]141
號）、《關 於 對 海 關 失 信 企 業 實 施 聯 合 懲 戒 的 合 作 備 忘 錄》
（發 改 財 金 [2017]427 號），
並 通 過 查 詢「信 用 中 國」網 站、國 家 企 業 信 用 信 息 公 示 系 統 等，公 司 及 子 公 司 不 存
在 被 列 入 海 關 失 信 企 業 等 失 信 被 執 行 人 的 情 形，亦 未 發 生 可 能 影 響 公 司 本 次 向
不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 失 信 行 為。
七、 公 司 董 事 會 關 於 公 司 未 來 十 二 個 月 內 再 融 資 計 劃 的 聲 明
關 於 除 本 次 向 不 特 定 對 象 發 行A股 可 轉 換 公 司 債 券 外 未 來 十 二 個 月 內 其 他
再 融 資 計 劃，公 司 作 出 如 下 聲 明：「自 本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債
券 方 案 被 公 司 股 東 會 審 議 通 過 之 日 起，公 司 未 來 十 二 個 月 將 根 據 業 務 發 展 情 況
確 定 是 否 實 施 其 他 再 融 資 計 劃」。
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
董事會
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附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券
方案的論證分析報告
A 股 證 券 簡 稱：中 創 智 領 證 券 代 碼：601717
H 股 證 券 簡 稱：中 創 智 領 證 券 代 碼：0564
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
ZCZL Industrial Technology Group Company Limited
（河 南 自 貿 試 驗 區 鄭 州 片 區（經 開）第 九 大 街 167 號）
向不特定對象發行A股可轉換公司債券
方案的論證分析報告
二〇二六年一月
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附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券
方案的論證分析報告
第一節 本次發行證券及其品種選擇的必要性
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「中 創 智 領」、「公 司」
或「發 行 人」）系 上 海 證 券 交 易 所、香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 主 板 上 市 公 司。為 滿
足 公 司 發 展 的 資 金 需 求，擴 大 公 司 經 營 規 模，增 強 公 司 的 綜 合 競 爭 力，提 升 盈 利
能 力，公 司 結 合 自 身 實 際 狀 況，根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》（以 下 簡 稱「《公 司
法》」）、《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》（以 下 簡 稱「《證 券 法》」）以 及《上 市 公 司 證 券 發 行
註 冊 管 理 辦 法》（以 下 簡 稱「《註 冊 管 理 辦 法》」）等 相 關 規 定，擬 通 過 向 不 特 定 對 象
發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券（以 下 簡 稱「本 次 發 行」；可 轉 換 公 司 債 券 以 下 簡 稱「可 轉
債」）的 方 式 募 集 資 金。
一、 本 次 發 行 證 券 種 類
本 次 發 行 證 券 的 種 類 為 可 轉 換 為 公 司 A 股 股 票 的 可 轉 換 公 司 債 券。該 等 A 股
可 轉 換 公 司 債 券 及 未 來 轉 換 的 公 司 A 股 股 票 將 在 上 海 證 券 交 易 所 主 板 上 市。
二、 本 次 募 集 資 金 投 資 項 目 的 可 行 性 及 必 要 性
本 次 向 不 特 定 對 象 發 行A股 可 轉 換 公 司 債 券 募 集 資 金 投 資 項 目 經 過 公 司 謹
慎 論 證，項 目 的 實 施 有 利 於 進 一 步 提 升 公 司 的 核 心 競 爭 力，增 強 公 司 的 可 持 續 發
展 能 力，具 體 分 析 詳 見 公 司 2026 年 1 月 16 日 刊 登 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 上 的《中 創
智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 募
集 資 金 使 用 可 行 性 分 析 報 告》。
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附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券
方案的論證分析報告
第二節 本 次 發 行 對 象 的 選 擇 範 圍、數 量 和 標 準 的 適 當 性
一、 本 次 發 行 對 象 的 選 擇 範 圍 的 適 當 性
本 次A股 可 轉 債 的 具 體 發 行 方 式 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會（或 由 董 事 會 授 權 人 士）
與 主 承 銷 商 根 據 法 律、法 規 的 相 關 規 定 協 商 確 定。本 次 A 股 可 轉 債 的 發 行 對 象 為
持 有 中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 上 海 分 公 司 證 券 賬 戶 的 自 然 人、法 人、證 券
投 資 基 金、符 合 法 律 規 定 的 其 他 投 資 者 等（國 家 法 律、法 規 禁 止 者 除 外）。
本 次 A 股 可 轉 債 向 公 司 原 A 股 股 東 實 行 優 先 配 售，公 司 原 A 股 股 東 有 權 放 棄
配 售 權。向 原 A 股 股 東 優 先 配 售 的 具 體 比 例 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會（或 由 董 事 會
授 權 人 士）根 據 發 行 時 具 體 情 況 確 定，並 在 本 次A股 可 轉 債 的 發 行 公 告 中 予 以 披 露。
原A股股東優先配售之外的餘額和原A股股東放棄優先配售後的部分採用通過上
海 證 券 交 易 所 交 易 系 統 網 上 定 價 發 行 的 方 式 進 行，或 者 採 用 網 下 對 機 構 投 資 者
發 售 和 通 過 上 海 證 券 交 易 所 交 易 系 統 網 上 定 價 發 行 相 結 合 的 方 式 進 行，餘 額 由
承 銷 商 包 銷。具 體 發 行 方 式 提 請 公 司 股 東 會 授 權 董 事 會（或 由 董 事 會 授 權 人 士）與
本 次 發 行 的 主 承 銷 商 協 商 確 定。
本 次 發 行 對 象 的 選 擇 範 圍 符 合 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會（以 下 簡 稱「中 國 證
監 會」）及 上 海 證 券 交 易 所 相 關 法 律 法 規、規 範 性 文 件 的 規 定，選 擇 範 圍 適 當。
二、 本 次 發 行 對 象 的 數 量 的 適 當 性
本 次A股 可 轉 債 的 發 行 對 象 為 持 有 中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 上 海 分
公 司 證 券 賬 戶 的 自 然 人、法 人、證 券 投 資 基 金、符 合 法 律 規 定 的 其 他 投 資 者 等（國
家 法 律、法 規 禁 止 者 除 外）。
本 次 發 行 對 象 的 標 準 符 合 中 國 證 監 會 及 上 海 證 券 交 易 所 相 關 法 律 法 規、規
範 性 文 件 的 規 定，發 行 對 象 數 量 適 當。
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附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券
方案的論證分析報告
三、 本 次 發 行 對 象 的 標 準 的 適 當 性
本 次 A 股 可 轉 債 發 行 對 象 應 具 有 一 定 的 風 險 識 別 能 力 和 風 險 承 擔 能 力，並
具 備 相 應 的 資 金 實 力。
本 次 發 行 對 象 的 標 準 應 符 合《註 冊 管 理 辦 法》等 相 關 法 律 法 規、規 範 性 文 件
的 相 關 規 定，發 行 對 象 的 標 準 適 當。
第三節 本 次 發 行 定 價 的 原 則、依 據、方 法 和 程 序 的 合 理 性
一、 本 次 發 行 定 價 的 原 則 合 理
公 司 將 在 取 得 中 國 證 監 會 關 於 同 意 本 次 發 行 註 冊 的 決 定 後，經 與 主 承 銷 商
協 商 後 確 定 發 行 期。本 次 發 行 的 定 價 原 則 為：
（一） 債 券 票 面 利 率
本 次 發 行 的A股 可 轉 債 票 面 利 率 的 確 定 方 式 及 每 一 計 息 年 度 的 最 終 利 率 水
平 提 請 公 司 股 東 會 授 權 董 事 會（或 由 董 事 會 授 權 人 士）在 發 行 前 根 據 國 家 政 策、市
場 狀 況 和 公 司 具 體 情 況 與 主 承 銷 商 協 商 確 定。
（二） 轉 股 價 格 的 確 定 及 其 調 整
本次發行的A股可轉債初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十
個 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 價（若 在 該 二 十 個 交 易 日 內 發 生 過 因 除 權、除
息 引 起 股 價 調 整 的 情 形，則 對 調 整 前 交 易 日 的 交 易 均 價 按 經 過 相 應 除 權、
除 息 調 整 後 的 價 格 計 算）和 前 一 個 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 價。具 體 初 始
轉 股 價 格 提 請 公 司 股 東 會 授 權 董 事 會（或 由 董 事 會 授 權 人 士）在 發 行 前 根 據
市 場 和 公 司 具 體 情 況 與 主 承 銷 商 協 商 確 定。
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前 二 十 個 交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 均 價=前 二 十 個 交 易 日 公 司A股 股
票 交 易 總 額╱該 二 十 個 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 總 量；
前 一 個 交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 均 價=前 一 個 交 易 日 公 司A股 股 票 交
易 總 額╱該 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 總 量。
本 次 發 行 完 成 後，當 公 司 發 生 派 送 股 票 股 利、轉 增 股 本、增 發 新 股（不
包 括 因 本 次 可 轉 債 轉 股 而 增 加 的 股 本）、配 股 以 及 派 發 現 金 股 利 等 情 況 時，
公 司 將 按 上 述 條 件 出 現 的 先 後 順 序，依 次 對 轉 股 價 格 進 行 調 整（保 留 小 數 點
後 兩 位，最 後 一 位 四 捨 五 入），具 體 調 整 方 式 如 下：
派 送 股 票 股 利 或 轉 增 股 本：P1=P0╱（1 ＋ n）；
增 發 新 股 或 配 股：P1=（P0 ＋ A×k）╱(1+k)；
上 述 兩 項 同 時 進 行：P1=（P0+A×k）╱(1+n+k)；
派 送 現 金 股 利：P1=P0－D；
上 述 三 項 同 時 進 行：P1 ＝（P0－D+A×k）╱(1+n+k)；
其 中：P0 為 調 整 前 轉 股 價，n 為 派 送 股 票 股 利 或 轉 增 股 本 率，k 為 增 發
新 股 或 配 股 率，A 為 增 發 新 股 價 或 配 股 價，D 為 每 股 派 送 現 金 股 利，P1 為 調
整 後 轉 股 價。
公 司 出 現 上 述 股 份 和╱或 股 東 權 益 變 化 時，將 依 次 進 行 轉 股 價 格 調 整，
並在上海證券交易所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊
登 轉 股 價 格 調 整 的 公 告，並 於 公 告 中 載 明 轉 股 價 格 調 整 日、調 整 方 式 及 暫
停 轉 股 期 間（如 需）。當 轉 股 價 格 調 整 日 為 A 股 可 轉 債 持 有 人 轉 股 申 請 日 或 之
後，且 在 轉 換 股 票 登 記 日 之 前，則 該 持 有 人 的 轉 股 申 請 按 調 整 後 的 轉 股 價
格 執 行。
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當 公 司 可 能 發 生 股 份 回 購、公 司 合 併、分 立 或 任 何 其 他 情 形 使 公 司 股
份 類 別、數 量 和╱或 股 東 權 益 發 生 變 化 從 而 可 能 影 響 A 股 可 轉 債 持 有 人 的 債
權 利 益 或 轉 股 衍 生 權 益 時，公 司 將 視 具 體 情 況 按 照 公 平、公 正、公 允 的 原 則
以 及 充 分 保 護 可 轉 債 持 有 人 權 益 的 原 則 調 整 轉 股 價 格。有 關 轉 股 價 格 調 整
內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定
制 訂。
二、 本 次 發 行 定 價 依 據 的 合 理 性
本 次 發 行 的A股 可 轉 債 初 始 轉 股 價 格 不 低 於 募 集 說 明 書 公 告 日 前 二 十 個 交
易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 價（若 在 該 二 十 個 交 易 日 內 發 生 過 因 除 權、除 息 引 起 股
價 調 整 的 情 形，則 對 調 整 前 交 易 日 的 交 易 均 價 按 經 過 相 應 除 權、除 息 調 整 後 的 價
格 計 算）和 前 一 個 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 價。具 體 初 始 轉 股 價 格 提 請 公 司 股
東 會 授 權 董 事 會（或 由 董 事 會 授 權 人 士）在 發 行 前 根 據 市 場 和 公 司 具 體 情 況 與 主
承 銷 商 協 商 確 定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易
總 額╱該 二 十 個 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 總 量；
前 一 個 交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 均 價=前 一 個 交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 總 額╱
該 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 總 量。
本 次 發 行 定 價 的 依 據 符 合《註 冊 管 理 辦 法》等 相 關 法 律 法 規、規 範 性 文 件 的
相 關 規 定，發 行 定 價 的 依 據 合 理。
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三、 本 次 發 行 定 價 的 方 法 和 程 序 合 理
本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 債 的 定 價 方 法 和 程 序 均 根 據《註 冊 管 理 辦 法》
等 法 律 法 規 的 相 關 規 定，公 司 已 召 開 董 事 會 審 議 通 過 了 本 次 A 股 可 轉 債 發 行 相 關
事 項，並 將 相 關 公 告 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 及 指 定 的 信 息 披 露 媒 體 上 披 露，並 將
提 交 公 司 股 東 會 審 議。
本 次 發 行 定 價 的 方 法 和 程 序 符 合《註 冊 管 理 辦 法》等 法 律 法 規、規 範 性 文 件
的 相 關 規 定，本 次 發 行 定 價 的 方 法 和 程 序 合 理。
綜 上 所 述，本 次 發 行 定 價 的 原 則、依 據、方 法 和 程 序 均 符 合 相 關 法 律 法 規、
規 範 性 文 件 的 要 求，合 規 合 理。
第四節 本次發行方式的可行性
公 司 本 次 採 用 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 方 式 募 集 資 金，符
合《證 券 法》
《註 冊 管 理 辦 法》規 定 的 相 關 發 行 條 件。
一、 本 次 發 行 符 合《註 冊 管 理 辦 法》關 於 發 行 可 轉 債 的 規 定
（一） 公 司 具 備 健 全 且 運 行 良 好 的 組 織 機 構
公 司 嚴 格 按 照《公 司 法》
《證 券 法》和 其 它 的 有 關 法 律 法 規、規 範 性 文 件 的 要 求，
設 立 股 東 會、董 事 會 及 有 關 的 經 營 機 構，具 有 健 全 的 法 人 治 理 結 構。發 行 人 建 立
健 全 了 各 部 門 的 管 理 制 度，股 東 會、董 事 會 等 按 照《公 司 法》《公 司 章 程》及 公 司 各
項 工 作 制 度 的 規 定，行 使 各 自 的 權 利，履 行 各 自 的 義 務。
公 司 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 十 三 條「（一）具 備 健 全 且 運 行 良 好 的 組 織 機 構」
的 規 定。
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（二） 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 潤 足 以 支 付 公 司 債 券 一 年 的 利 息
為 253,823.49 萬 元、327,396.27 萬 元 和 393,383.61 萬 元，最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 潤 為
參 考 近 期 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 市 場 的 發 行 利 率 水 平 並 經 合 理 估 計，公 司 最 近 三 年
平 均 可 分 配 利 潤 足 以 支 付 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 一 年 的 利 息。
公 司 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 十 三 條「（二）最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 潤 足 以 支 付
公 司 債 券 一 年 的 利 息」的 規 定。
（三） 具 有 合 理 的 資 產 負 債 結 構 和 正 常 的 現 金 流 量
截 至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日 及 2025 年 9 月 30 日，
公 司 資 產 負 債 率 分 別 為 57.93%、55.50%、53.17% 及 50.22%， 資 產 負 債 結 構 合 理。
額 分 別 為 225,646.66 萬 元、305,677.48 萬 元、394,247.77 萬 元 及 87,767.32 萬 元。整 體 來
看，公 司 現 金 流 量 符 合 公 司 實 際 經 營 情 況，經 營 活 動 現 金 流 量 淨 額 變 動 情 況 正 常。
公 司 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 十 三 條「（三）具 有 合 理 的 資 產 負 債 結 構 和 正 常 的
現 金 流 量」的 規 定。
（四） 最 近 三 個 會 計 年 度 盈 利，最 近 三 個 會 計 年 度 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 平 均 不
低於百分之六
非 經 常 性 損 益 前 後 孰 低 者 計 ）分 別 為 201,632.28 萬 元、302,707.35 萬 元 及 360,360.65
萬 元，最 近 三 個 會 計 年 度 盈 利。2022 年 度、2023 年 度 及 2024 年 度，公 司 加 權 平 均
淨 資 產 收 益 率（以 扣 除 非 經 常 性 損 益 前 後 孰 低 者 計 算）分 別 為 12.50%、15.96% 及
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公 司 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 十 三 條「（四）交 易 所 主 板 上 市 公 司 向 不 特 定 對 象
發 行 可 轉 債 的，應 當 最 近 三 個 會 計 年 度 盈 利，且 最 近 三 個 會 計 年 度 加 權 平 均 淨 資
產 收 益 率 平 均 不 低 於 百 分 之 六；淨 利 潤 以 扣 除 非 經 常 性 損 益 前 後 孰 低 者 為 計 算
依 據」的 規 定。
（五） 現 任 董 事、高 級 管 理 人 員 符 合 法 律、行 政 法 規 規 定 的 任 職 要 求
公 司 現 任 董 事 和 高 級 管 理 人 員 具 備 任 職 資 格，能 夠 忠 實 和 勤 勉 地 履 行 職 務，
不 存 在 違 反《公 司 法》第 一 百 七 十 八 條、第 一 百 八 十 一 條 規 定 的 行 為。公 司 現 任 董
事 和 高 級 管 理 人 員 最 近 三 年 未 受 到 中 國 證 監 會 行 政 處 罰，最 近 一 年 未 受 到 證 券
交 易 所 公 開 譴 責，不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 機 關 立 案 偵 查 或 者 涉 嫌 違 法 違 規
正 被 中 國 證 監 會 立 案 調 查 的 情 形。
公 司 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 九 條「（二）現 任 董 事、監 事 和 高 級 管 理 人 員 符 合
法 律、行 政 法 規 規 定 的 任 職 要 求」的 規 定。
（六） 具 有 完 整 的 業 務 體 系 和 直 接 面 向 市 場 獨 立 經 營 的 能 力，不 存 在 對 持 續 經 營
有重大不利影響的情形
公 司 的 人 員、資 產、財 務、機 構、業 務 獨 立，能 夠 自 主 經 營 管 理，具 有 完 整
的 業 務 體 系 和 直 接 面 向 市 場 獨 立 經 營 的 能 力，不 存 在 對 持 續 經 營 有 重 大 不 利 影
響 的 情 形。
公 司 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 九 條「（三）具 有 完 整 的 業 務 體 系 和 直 接 面 向 市 場
獨 立 經 營 的 能 力，不 存 在 對 持 續 經 營 有 重 大 不 利 影 響 的 情 形」的 規 定。
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（七） 會 計 基 礎 工 作 規 範，內 部 控 制 制 度 健 全 且 有 效 執 行，財 務 報 表 的 編 製 和 披
露 符 合 企 業 會 計 準 則 和 相 關 信 息 披 露 規 則 的 規 定，在 所 有 重 大 方 面 公 允 反
映 了 上 市 公 司 的 財 務 狀 況、經 營 成 果 和 現 金 流 量，最 近 三 年 財 務 會 計 報 告
被出具無保留意見審計報告
公 司 嚴 格 按 照《公 司 法》
《證 券 法》和 其 他 的 有 關 法 律 法 規、規 範 性 文 件 的 要 求，
建 立 健 全 和 有 效 實 施 內 部 控 制，合 理 保 證 經 營 管 理 合 法 合 規、資 產 安 全、財 務 報
告 及 相 關 信 息 真 實 完 整，提 高 經 營 效 率 和 效 果，促 進 實 現 發 展 戰 略。公 司 建 立 健
全 了 公 司 的 法 人 治 理 結 構，形 成 科 學 有 效 的 職 責 分 工 和 制 衡 機 制，保 障 了 治 理 結
構 規 範、高 效 運 作。公 司 組 織 結 構 清 晰，各 部 門 和 崗 位 職 責 明 確。公 司 建 立 了 專
門 的 財 務 管 理 制 度，對 財 務 部 門 的 組 織 架 構、工 作 職 責、財 務 審 批 等 方 面 進 行 了
嚴 格 的 規 定 和 控 制。公 司 實 行 內 部 審 計 制 度，設 立 審 計 部，配 備 專 職 審 計 人 員，
對 公 司 財 務 收 支 和 經 濟 活 動 進 行 內 部 審 計 監 督。
公司按照企業內部控制規範體系在所有重大方面保持了與財務報表編製相
關 的 有 效 的 內 部 控 制。立 信 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）對 公 司 的 內 部 控 制 情 況
進 行 了 鑒 證，並 出 具 了 編 號 為 信 會 師 報 字 [2025] 第 ZB10126 號 的《鄭 州 煤 礦 機 械 集
團 股 份 有 限 公 司 2024 年 度 內 部 控 制 審 計 報 告》，認 為 公 司 於 2024 年 12 月 31 日 按 照《企
業 內 部 控 制 基 本 規 範》和 相 關 規 定 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 財 務 報 告 內 部 控 制。
公 司 2022 年 度、2023 年 度 及 2024 年 度 財 務 報 告 已 經 立 信 會 計 師 事 務 所（特 殊
普 通 合 夥 ）審 計， 並 出 具 了 信 會 師 報 字 [2023] 第 ZB10222 號、 信 會 師 報 字 [2024] 第
ZB10109 號、信 會 師 報 字 [2025] 第 ZB10125 號 標 準 無 保 留 意 見 的 審 計 報 告。
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公 司 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 九 條「（四）會 計 基 礎 工 作 規 範，內 部 控 制 制 度 健
全 且 有 效 執 行，財 務 報 表 的 編 製 和 披 露 符 合 企 業 會 計 準 則 和 相 關 信 息 披 露 規 則
的 規 定，在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 上 市 公 司 的 財 務 狀 況、經 營 成 果 和 現 金 流 量，
最 近 三 年 財 務 會 計 報 告 被 出 具 無 保 留 意 見 審 計 報 告」的 規 定。
（八） 除 金 融 類 企 業 外，最 近 一 期 末 不 存 在 金 額 較 大 的 財 務 性 投 資
截 至 本 論 證 分 析 報 告 出 具 之 日，公 司 最 近 一 期 末 不 存 在 金 額 較 大 的 財 務 性
投 資。
公 司 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 九 條「（五）除 金 融 類 企 業 外，最 近 一 期 末 不 存 在
金 額 較 大 的 財 務 性 投 資」的 規 定。
（九） 公 司 不 存 在 不 得 向 不 特 定 對 象 發 行 可 轉 債 的 情 形
截 至 本 論 證 分 析 報 告 出 具 之 日，公 司 不 存 在《註 冊 管 理 辦 法》第 十 條 規 定 的
不 得 向 不 特 定 對 象 發 行 股 票 的 情 形，具 體 如 下：
情 形；
政 處 罰，或 者 最 近 一 年 受 到 證 券 交 易 所 公 開 譴 責，或 者 因 涉 嫌 犯 罪 正
被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的
情 形；
作 出 的 公 開 承 諾 的 情 形；
佔 財 產、挪 用 財 產 或 者 破 壞 社 會 主 義 市 場 經 濟 秩 序 的 刑 事 犯 罪，或 者
存 在 嚴 重 損 害 上 市 公 司 利 益、投 資 者 合 法 權 益、社 會 公 共 利 益 的 重 大
違 法 行 為 的 情 形。
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公 司 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 十 條 的 相 關 規 定。
（十） 公 司 不 存 在 不 得 發 行 可 轉 債 的 情 形
截 至 本 論 證 分 析 報 告 出 具 之 日，公 司 不 存 在《註 冊 管 理 辦 法》第 十 四 條 規 定
的 不 得 發 行 可 轉 債 的 情 形，具 體 如 下：
實，仍 處 於 繼 續 狀 態；
公 司 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 十 四 條 的 規 定。
（十 一）公 司 募 集 資 金 使 用 符 合 規 定
公 司 擬 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 募 集 資 金 總 額 不 超 過 43.50 億
元（含 43.50 億 元），扣 除 發 行 費 用 後 的 募 集 資 金 淨 額 擬 投 資 於 以 下 項 目：
單 位：億 元
擬投入
序號 項目名稱 投資總額 募集資金額
合計 50.15 43.50
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如 本 次 發 行 實 際 募 集 資 金（扣 除 發 行 費 用 後）少 於 擬 投 入 本 次 募 集 資 金 總 額，
公 司 董 事 會（或 董 事 會 授 權 人 士）將 根 據 募 集 資 金 用 途 的 重 要 性 和 緊 迫 性 安 排 募
集 資 金 的 具 體 使 用，不 足 部 分 將 通 過 自 籌 方 式 解 決。在 不 改 變 本 次 募 集 資 金 投 資
項 目 的 前 提 下，公 司 董 事 會（或 董 事 會 授 權 人 士）可 根 據 項 目 實 際 需 求，對 上 述 項
目 的 募 集 資 金 投 入 順 序 和 金 額 進 行 適 當 調 整。
在 本 次 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 募 集 資 金 到 位 之 前，公 司 將 根 據 募 集 資 金
投 資 項 目 實 施 進 度 的 實 際 情 況 通 過 自 籌 資 金 先 行 投 入，並 在 募 集 資 金 到 位 後 按
照 相 關 法 律、法 規 規 定 的 程 序 予 以 置 換。
本 次 募 集 資 金 使 用 符 合 下 列 規 定：
有 價 證 券 為 主 要 業 務 的 公 司；
其 他 企 業 新 增 構 成 重 大 不 利 影 響 的 同 業 競 爭、顯 失 公 平 的 關 聯 交 易，
或 者 嚴 重 影 響 公 司 生 產 經 營 的 獨 立 性；
公 司 募 集 資 金 使 用 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 十 二 條 和 第 十 五 條 的 相 關 規 定。
（十 二）符 合「理 性 融 資，合 理 確 定 融 資 規 模，募 集 資 金 主 要 投 向 主 業」的 規 定
公 司 本 次 發 行A股 可 轉 債 募 集 資 金 投 資 項 目 將 用 於 新 能 源 汽 車 高 端 零 部 件
產 業 基 地 項 目、高 端 液 壓 部 件 生 產 系 統 智 能 化 升 級 項 目、智 能 製 造 全 場 景 研 發 中
心 項 目、智 能 移 動 機 器 人 製 造 基 地 項 目 以 及 補 充 流 動 資 金，募 集 資 金 投 資 項 目 圍
繞 公 司 主 業 展 開，基 於 公 司 實 際 生 產 經 營 需 要 設 計，且 經 過 嚴 謹 測 算 確 定 融 資 規
模。
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符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 四 十 條「上 市 公 司 應 當 理 性 融 資，合 理 確 定 融 資 規 模，
本 次 募 集 資 金 主 要 投 向 主 業」的 規 定。
二、 本 次 發 行 符 合《註 冊 管 理 辦 法》關 於 可 轉 債 發 行 承 銷 特 別 規 定
（一） 可 轉 債 應 當 具 有 期 限、面 值、利 率、評 級、債 券 持 有 人 權 利、轉 股 價 格 及 調
整 原 則、贖 回 及 回 售、轉 股 價 格 向 下 修 正 等 要 素；向 不 特 定 對 象 發 行 的 可 轉
債利率由上市公司與主承銷商依法協商確定
本 次 A 股 可 轉 債 期 限 為 自 發 行 之 日 起 6 年。
本 次 A 股 可 轉 債 按 面 值 發 行，每 張 面 值 為 人 民 幣 100 元。
本次發行的A股可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利
率 水 平 提 請 公 司 股 東 會 授 權 董 事 會（或 由 董 事 會 授 權 人 士）在 發 行 前 根 據 國
家 政 策、市 場 狀 況 和 公 司 具 體 情 況 與 主 承 銷 商 協 商 確 定。
資 信 評 級 機 構 將 為 本 次 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 出 具 資 信 評 級 報 告。
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公 司 制 定 了 可 轉 換 公 司 債 券 持 有 人 會 議 規 則，約 定 了 保 護 債 券 持 有 人
權 利 的 辦 法，以 及 債 券 持 有 人 會 議 的 權 利、程 序 和 決 議 生 效 條 件。
本 次 發 行 預 案 中 約 定：「本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 初 始 轉 股 價 格 不 低 於 募
集 說 明 書 公 告 日 前 二 十 個 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 價（若 在 該 二 十 個 交 易
日 內 發 生 過 因 除 權、除 息 引 起 股 價 調 整 的 情 形，則 對 調 整 前 交 易 日 的 交 易
均 價 按 經 過 相 應 除 權、除 息 調 整 後 的 價 格 計 算）和 前 一 個 交 易 日 公 司 A 股 股
票 交 易 均 價。具 體 初 始 轉 股 價 格 提 請 公 司 股 東 會 授 權 董 事 會（或 由 董 事 會 授
權 人 士）在 發 行 前 根 據 市 場 和 公 司 具 體 情 況 與 主 承 銷 商 協 商 確 定。
前 二 十 個 交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 均 價=前 二 十 個 交 易 日 公 司A股 股
票 交 易 總 額╱該 二 十 個 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 總 量；
前 一 個 交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 均 價=前 一 個 交 易 日 公 司A股 股 票 交
易 總 額╱該 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 總 量。」
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本 次 發 行 預 案 中 約 定 了 轉 股 價 格 調 整 的 原 則 及 方 式，具 體 如 下：
「(2) 轉 股 價 格 的 調 整 方 式 及 計 算 公 式
本 次 發 行 完 成 後，當 公 司 發 生 派 送 股 票 股 利、轉 增 股 本、增 發 新
股（不 包 括 因 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 轉 股 而 增 加 的 股 本）、配 股 以 及 派
發 現 金 股 利 等 情 況 時，公 司 將 按 上 述 條 件 出 現 的 先 後 順 序，依 次 對 轉
股 價 格 進 行 調 整（保 留 小 數 點 後 兩 位，最 後 一 位 四 捨 五 入），具 體 調 整
方 式 如 下：
派 送 股 票 股 利 或 轉 增 股 本：P1=P0╱（1 ＋ n）；
增 發 新 股 或 配 股：P1=（P0 ＋ A×k）╱(1+k)；
上 述 兩 項 同 時 進 行：P1=（P0+A×k）╱(1+n+k)；
派 送 現 金 股 利：P1=P0－D；
上 述 三 項 同 時 進 行：P1 ＝（P0－D+A×k）╱(1+n+k)；
其 中：P0 為 調 整 前 轉 股 價，n 為 派 送 股 票 股 利 或 轉 增 股 本 率，k 為
增 發 新 股 或 配 股 率，A為 增 發 新 股 價 或 配 股 價，D為 每 股 派 送 現 金 股 利，
P1 為 調 整 後 轉 股 價。
公 司 出 現 上 述 股 份 和╱或 股 東 權 益 變 化 時，將 依 次 進 行 轉 股 價 格
調 整，並 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 和 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會（以 下 簡
稱「中 國 證 監 會」）指 定 的 上 市 公 司 信 息 披 露 媒 體 上 刊 登 轉 股 價 格 調 整
的 公 告，並 於 公 告 中 載 明 轉 股 價 格 調 整 日、調 整 方 式 及 暫 停 轉 股 期 間
（如 需）；並 根 據《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》及《公 司 章 程》
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附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券
方案的論證分析報告
的 要 求 在 香 港 市 場 予 以 公 佈（如 需）。當 轉 股 價 格 調 整 日 為 A 股 轉 債 持
有 人 轉 股 申 請 日 或 之 後，且 在 轉 換 股 票 登 記 日 之 前，則 該 持 有 人 的 轉
股 申 請 按 調 整 後 的 轉 股 價 格 執 行。
當 公 司 可 能 發 生 股 份 回 購、公 司 合 併、分 立 或 任 何 其 他 情 形 使 公
司 股 份 類 別、數 量 和╱或 股 東 權 益 發 生 變 化 從 而 可 能 影 響 A 股 可 轉 債
持 有 人 的 債 權 利 益 或 轉 股 衍 生 權 益 時，公 司 將 視 具 體 情 況 按 照 公 平、
公 正、公 允 的 原 則 以 及 充 分 保 護 A 股 可 轉 債 持 有 人 權 益 的 原 則 調 整 轉
股 價 格。有 關 轉 股 價 格 調 整 內 容 及 操 作 辦 法 將 依 據 當 時 國 家 有 關 法 律
法 規 及 證 券 監 管 部 門 的 相 關 規 定 制 訂。」
本 次 發 行 預 案 中 約 定：
「(1) 到 期 贖 回 條 款
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 到 期 後 的 五 個 交 易 日 內，公 司 將 以 本 次 A
股 可 轉 債 的 票 面 面 值 上 浮 一 定 比 例（含 最 後 一 期 年 度 利 息）的 價 格 向 A
股 可 轉 債 持 有 人 贖 回 全 部 未 轉 股 的 A 股 可 轉 債。具 體 贖 回 價 格 將 由 股
東 會 授 權 董 事 會（或 由 董 事 會 授 權 人 士）根 據 本 次 發 行 時 市 場 情 況 與 主
承 銷 商 協 商 確 定。
(2) 有條件贖回條款
在 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 轉 股 期 內，當 下 述 兩 種 情 形 的 任 意 一 種
出 現 時，公 司 有 權 決 定 按 照 債 券 面 值 加 當 期 應 計 利 息 的 價 格 贖 回 全 部
或 部 分 未 轉 股 的 A 股 可 轉 債：
① 在 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 轉 股 期 內，如 果 公 司 A 股 股 票 在 任
意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不
低 於 當 期 轉 股 價 格 的 130%（含 130%）；
② 當 本 次 發 行 的A股 可 轉 債 未 轉 股 餘 額 不 足 人 民 幣3,000萬 元 時。
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本 次 A 股 可 轉 債 的 贖 回 期 與 轉 股 期 相 同，即 發 行 結 束 之 日 滿 六 個
月 後 的 第 一 個 交 易 日 起 至 本 次 A 股 可 轉 債 到 期 日 止。
當 期 應 計 利 息 的 計 算 公 式 為：IA=B2*i*t/365。
IA：指 當 期 應 計 利 息；
B2：指 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 持 有 人 持 有 的 將 贖 回 的 A
股 可 轉 換 公 司 債 券 票 面 總 金 額；
i：指 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 當 年 票 面 利 率；
t：指 計 息 天 數，即 從 上 一 個 付 息 日 起 至 本 計 息 年 度 贖 回 日 止 的
實 際 日 曆 天 數（算 頭 不 算 尾）。
若 在 前 述 連 續 三 十 個 交 易 日 內 發 生 過 轉 股 價 格 調 整 的 情 形，則 在
轉 股 價 格 調 整 日 前 的 交 易 日 按 調 整 前 的 轉 股 價 格 和 收 盤 價 格 計 算，在
轉 股 價 格 調 整 日 及 之 後 的 交 易 日 按 調 整 後 的 轉 股 價 格 和 收 盤 價 格 計 算。」
本 次 發 行 預 案 中 約 定：
「(1) 有 條 件 回 售 條 款
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 最 後 兩 個 計 息 年 度，如 果 公 司 A 股 股 票 在
任 何 連 續 三 十 個 交 易 日 的 收 盤 價 格 低 於 當 期 轉 股 價 格 的 70% 時，A 股
可轉債持有人有權將其持有的A股可轉債全部或部分按照債券面值加
當 期 應 計 利 息 的 價 格 回 售 給 公 司。
當 期 應 計 利 息 的 計 算 方 式 參 見「11、贖 回 條 款」的 相 關 內 容。
若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票
股 利、轉 增 股 本、增 發 新 股（不 包 括 因 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 轉 股 而 增
加 的 股 本）、配 股 以 及 派 發 現 金 股 利 等 情 況 而 調 整 的 情 形，則 轉 股 價 格
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方案的論證分析報告
在 調 整 日 前 的 交 易 日 按 調 整 前 的 轉 股 價 格 和 收 盤 價 格 計 算，在 轉 股 價
格 調 整 日 及 之 後 的 交 易 日 按 調 整 後 的 轉 股 價 格 和 收 盤 價 格 計 算。如 果
出 現 轉 股 價 格 向 下 修 正 的 情 況，則 前 述 連 續 三 十 個 交 易 日 須 從 轉 股 價
格 向 下 修 正 後 的 第 一 個 交 易 日 起 重 新 計 算。
本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 最 後 兩 個 計 息 年 度，A 股 可 轉 債 持 有 人 在
當 年 首 次 滿 足 回 售 條 件 後 可 按 上 述 約 定 條 件 行 使 回 售 權 一 次，若 在 首
次滿足回售條件時A股可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期
內 申 報 並 實 施 回 售，則 該 計 息 年 度 不 應 再 行 使 回 售 權，A 股 可 轉 債 持
有 人 不 能 多 次 行 使 部 分 回 售 權。
(2) 附加回售條款
在 本 次 A 股 可 轉 債 存 續 期 間 內，若 公 司 本 次 發 行 的 募 集 資 金 的 使
用 與 公 司 在 募 集 說 明 書 中 的 承 諾 情 況 相 比 出 現 重 大 變 化，根 據 中 國 證
監會或上海證券交易所的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國
證 監 會 或 上 海 證 券 交 易 所 認 定 為 改 變 募 集 資 金 用 途 的，A 股 可 轉 債 持
有 人 享 有 一 次 回 售 其 持 有 的 全 部 或 部 分 A 股 可 轉 債 的 權 利。A 股 可 轉
債持有人有權將其持有的A股可轉債全部或部分按照債券面值加當期
應 計 利 息 的 價 格 回 售 給 公 司。持 有 人 在 附 加 回 售 條 件 滿 足 後，可 以 在
公 司 公 告 的 附 加 回 售 申 報 期 內 進 行 回 售，若 A 股 可 轉 債 持 有 人 在 當 次
附 加 回 售 申 報 期 內 未 進 行 附 加 回 售 申 報 的，則 不 應 再 行 使 附 加 回 售 權。
當 期 應 計 利 息 的 計 算 公 式 為：IA=B3*i*t/365。
IA：指 當 期 應 計 利 息；
B3：指 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 持 有 人 持 有 的 將 回 售 的 A
股 可 轉 換 公 司 債 券 票 面 總 金 額；
i：指 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 當 年 票 面 利 率；
t：指 計 息 天 數，即 從 上 一 個 付 息 日 起 至 本 計 息 年 度 回 售 日 止 的
實 際 日 曆 天 數（算 頭 不 算 尾）。」
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本 次 發 行 預 案 中 約 定：
「(1) 修 正 權 限 與 修 正 幅 度
在 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 存 續 期 內，當 公 司 A 股 股 票 在 任 意 連 續
三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不高於當期轉股價格
的 85% 時，公 司 董 事 會 有 權 提 出 轉 股 價 格 向 下 修 正 方 案 並 提 交 公 司 股
東 會 表 決。若 在 前 述 連 續 三 十 個 交 易 日 內 發 生 過 轉 股 價 格 調 整 的 情 形，
則 在 轉 股 價 格 調 整 日 前 的 交 易 日 按 調 整 前 的 轉 股 價 格 和 收 盤 價 格 計 算，
在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計
算。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過
方 可 實 施。股 東 會 進 行 表 決 時，持 有 公 司 本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 的 股
東 應 當 回 避；修 正 後 的 轉 股 價 格 應 不 低 於 該 次 股 東 會 召 開 日 前 二 十 個
交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 均 價 和 前 一 個 交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 均 價
之 間 的 較 高 者。
(2) 修正程序
若 公 司 決 定 向 下 修 正 轉 股 價 格，公 司 將 在 上 海 證 券 交 易 所 和 中 國
證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東會決議公告以及轉股
價 格 修 正 公 告，公 告 修 正 幅 度 和 股 權 登 記 日 及 暫 停 轉 股 期 間；並 根 據《香
港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》及《公 司 章 程》要 求 在 香 港 市 場 予
以 公 佈（如 需）。從 股 權 登 記 日 後 的 第 一 個 交 易 日（即 轉 股 價 格 修 正 日）
起 恢 復 轉 股 申 請 並 執 行 修 正 後 的 轉 股 價 格。
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若 轉 股 價 格 修 正 日 為 A 股 可 轉 債 持 有 人 轉 股 申 請 日 或 之 後，且 在
轉 換 股 票 登 記 日 之 前，該 類 轉 股 申 請 按 修 正 後 的 轉 股 價 格 執 行。」
本 次 發 行 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 六 十 一 條 的 相 關 規 定。
（二） 可 轉 債 自 發 行 結 束 之 日 起 六 個 月 後 方 可 轉 換 為 公 司 股 票，轉 股 期 限 由 公 司
根 據 可 轉 債 的 存 續 期 限 及 公 司 財 務 狀 況 確 定。債 券 持 有 人 對 轉 股 或 者 不 轉
股 有 選 擇 權，並 於 轉 股 的 次 日 成 為 上 市 公 司 股 東
本 次 發 行 預 案 中 約 定：「本 次 A 股 可 轉 債 轉 股 期 自 本 次 A 股 可 轉 債 發 行 結 束
之 日 滿 六 個 月 後 的 第 一 個 交 易 日 起 至 本 次 A 股 可 轉 債 到 期 日 止。
債 券 持 有 人 對 轉 股 或 者 不 轉 股 有 選 擇 權，並 於 轉 股 的 次 日 成 為 上 市 公 司 股
東。」
本 次 發 行 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 六 十 二 條 的 相 關 規 定。
（三） 向 不 特 定 對 象 發 行 可 轉 債 的 轉 股 價 格 應 當 不 低 於 募 集 說 明 書 公 告 日 前 二 十
個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價
本 次 發 行 預 案 中 約 定：「本 次 發 行 的 A 股 可 轉 債 初 始 轉 股 價 格 不 低 於 募 集 說
明 書 公 告 日 前 二 十 個 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 價（若 在 該 二 十 個 交 易 日 內 發 生
過 因 除 權、除 息 引 起 股 價 調 整 的 情 形，則 對 調 整 前 交 易 日 的 交 易 均 價 按 經 過 相 應
除 權、除 息 調 整 後 的 價 格 計 算）和 前 一 個 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 價。具 體 初 始
轉股價格提請公司股東會授權董事會及其授權人士在發行前根據市場和公司具
體 情 況 與 主 承 銷 商 協 商 確 定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易
總 額╱該 二 十 個 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 總 量；
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前 一 個 交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 均 價=前 一 個 交 易 日 公 司A股 股 票 交 易 總 額╱
該 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 總 量。」
本 次 發 行 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 六 十 四 條 的 相 關 規 定。
三、 本 次 發 行 符 合《證 券 法》公 開 發 行 公 司 債 券 的 相 關 規 定
（一） 公 司 具 備 健 全 且 運 行 良 好 的 組 織 機 構
公 司 嚴 格 按 照《公 司 法》
《證 券 法》和 其 它 的 有 關 法 律 法 規、規 範 性 文 件 的 要 求，
設 立 股 東 會、董 事 會 及 有 關 的 經 營 機 構，具 有 健 全 的 法 人 治 理 結 構。發 行 人 建 立
健 全 了 各 部 門 的 管 理 制 度，股 東 會、董 事 會 等 按 照《公 司 法》《公 司 章 程》及 公 司 各
項 工 作 制 度 的 規 定，行 使 各 自 的 權 利，履 行 各 自 的 義 務。
公 司 符 合《證 券 法》第 十 五 條「（一）具 備 健 全 且 運 行 良 好 的 組 織 機 構」的 規 定。
（二） 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 潤 足 以 支 付 公 司 債 券 一 年 的 利 息
為 253,823.49 萬 元、327,396.27 萬 元 和 393,383.61 萬 元，最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 潤 為
參 考 近 期 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 市 場 的 發 行 利 率 水 平 並 經 合 理 估 計，公 司 最 近 三 年
平 均 可 分 配 利 潤 足 以 支 付 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 一 年 的 利 息。
公 司 符 合《證 券 法》第 十 五 條「（二）最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 潤 足 以 支 付 公 司 債
券 一 年 的 利 息」的 規 定。
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（三） 募 集 資 金 使 用 符 合 規 定
本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 的A股 可 轉 債 募 集 資 金 總 額 不 超 過 人 民 幣43.50億 元（含
單 位：億 元
擬投入
序號 項目名稱 投資總額 募集資金額
合計 50.15 43.50
公 司 本 次 向 不 特 定 對 象 發 行A股 可 轉 債 募 集 資 金 用 途 符 合 國 家 產 業 政 策 和
法 律、行 政 法 規 的 規 定。公 司 向 不 特 定 對 象 發 行 可 轉 債 募 集 的 資 金，將 按 照 募 集
說 明 書 所 列 資 金 用 途 使 用；改 變 資 金 用 途，須 經 債 券 持 有 人 會 議 作 出 決 議；向 不
特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 債 籌 集 的 資 金，不 用 於 彌 補 虧 損 和 非 生 產 性 支 出。
本 次 發 行 符 合《證 券 法》第 十 五 條「公 開 發 行 公 司 債 券 籌 集 的 資 金，必 須 按 照
公 司 債 券 募 集 辦 法 所 列 資 金 用 途 使 用；改 變 資 金 用 途，必 須 經 債 券 持 有 人 會 議 作
出 決 議。公 開 發 行 公 司 債 券 籌 集 的 資 金，不 得 用 於 彌 補 虧 損 和 非 生 產 性 支 出」的
規 定。
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附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券
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（四） 公 司 具 備 持 續 經 營 能 力
公 司 主 營 業 務 涵 蓋 煤 機、汽 車 零 部 件 及 工 業 智 能 等，各 板 塊 協 同 發 展，行 業
地 位 突 出，具 備 堅 實 持 續 經 營 能 力。
公 司 自 主 建 立 研 發、生 產 及 銷 售 完 整 體 系，並 持 續 實 現 核 心 技 術 突 破 與 業
務 領 域 延 展。公 司 所 擁 有 的 主 要 資 產、核 心 技 術、商 標 均 不 存 在 重 大 權 屬 糾 紛，
公 司 不 存 在 重 大 償 債 風 險，也 不 存 在 重 大 擔 保、訴 訟、仲 裁 等 或 有 事 項，公 司 所
處 行 業 經 營 環 境 總 體 平 穩，不 存 在 已 經 或 將 要 發 生 的 重 大 變 化 等 對 持 續 經 營 有
重 大 影 響 的 事 項。
公 司 符 合《證 券 法》第 十 五 條：「上 市 公 司 發 行 可 轉 換 為 股 票 的 公 司 債 券，除
應 當 符 合 第 一 款 規 定 的 條 件 外，還 應 當 遵 守 本 法 第 十 二 條 第 二 款 的 規 定。」
（五） 不 存 在 不 得 再 次 公 開 發 行 公 司 債 券 的 情 形
公 司 不 存 在 違 反《證 券 法》第 十 七 條「有 下 列 情 形 之 一 的，不 得 再 次 公 開 發 行
公 司 債 券：（一）對 已 公 開 發 行 的 公 司 債 券 或 者 其 他 債 務 有 違 約 或 者 延 遲 支 付 本 息
的 事 實，仍 處 於 繼 續 狀 態；（二）違 反 本 法 規 定，改 變 公 開 發 行 公 司 債 券 所 募 資 金
的 用 途」規 定 的 禁 止 再 次 公 開 發 行 公 司 債 券 的 情 形。
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附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券
方案的論證分析報告
四、 公 司 不 屬 於《關 於 對 失 信 被 執 行 人 實 施 聯 合 懲 戒 的 合 作 備 忘 錄》和《關
於 對 海 關 失 信 企 業 實 施 聯 合 懲 戒 的 合 作 備 忘 錄》規 定 的 需 要 懲 處 的 企
業 範 圍，不 屬 於 一 般 失 信 企 業 和 海 關 失 信 企 業
經 自 查，公 司 不 屬 於《關 於 對 失 信 被 執 行 人 實 施 聯 合 懲 戒 的 合 作 備 忘 錄》和《關
於 對 海 關 失 信 企 業 實 施 聯 合 懲 戒 的 合 作 備 忘 錄》規 定 的 需 要 懲 處 的 企 業 範 圍，不
屬 於 一 般 失 信 企 業 和 海 關 失 信 企 業。
第五節 本 次 發 行 方 案 的 公 平 性、合 理 性
本 次 發 行 方 案 經 公 司 董 事 會 審 慎 研 究 後 通 過，發 行 方 案 的 實 施 將 有 利 於 公
司 業 務 規 模 的 擴 大 和 綜 合 競 爭 力 的 提 升，有 利 於 增 加 全 體 股 東 的 權 益。
本 次 向 不 特 定 對 象 發 行A股 可 轉 換 公 司 債 券 方 案 及 相 關 文 件 在 上 海 證 券 交
易 所 網 站 及 指 定 的 信 息 披 露 媒 體 上 進 行 披 露，並 根 據《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司
證 券 上 市 規 則》及《公 司 章 程》要 求 在 香 港 市 場 予 以 公 佈，保 證 了 全 體 股 東 的 知 情 權。
公 司 將 召 開 審 議 本 次 發 行 方 案 的 股 東 會，股 東 對 公 司 本 次 向 不 特 定 對 象 發
行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 按 照 同 股 同 權 的 方 式 進 行 公 平 的 表 決。股 東 會 將 就 本 次 向
不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 相 關 事 項 作 出 決 議，必 須 經 出 席 會 議 的 股 東
所 持 有 表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 通 過，中 小 投 資 者 表 決 情 況 應 當 單 獨 計 票。同 時，
公 司 A 股 股 東 可 通 過 現 場 或 網 絡 表 決 的 方 式 行 使 股 東 權 利。
綜 上 所 述，本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 方 案 已 經 過 董 事 會
審 慎 研 究，認 為 該 方 案 符 合 全 體 股 東 的 利 益，本 次 發 行 方 案 及 相 關 文 件 已 履 行 了
相 關 披 露 程 序，保 障 了 股 東 的 知 情 權，並 且 本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公
司 債 券 方 案 將 在 股 東 會 上 接 受 參 會 股 東 的 公 平 表 決，具 備 公 平 性 和 合 理 性。
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附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券
方案的論證分析報告
第六節 本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響
以及填補的具體措施
公 司 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 後，存 在 公 司 即 期 回 報 被 攤 薄
的 風 險。公 司 擬 通 過 多 種 措 施 防 範 即 期 回 報 被 攤 薄 的 風 險，以 填 補 股 東 回 報，實
現 公 司 的 可 持 續 發 展、增 強 公 司 持 續 回 報 能 力。公 司 擬 採 取 如 下 填 補 措 施：完 善
公 司 治 理，為 公 司 發 展 提 供 制 度 保 障；加 強 募 集 資 金 管 理，確 保 募 集 資 金 合 理 合
法 使 用；進 一 步 完 善 利 潤 分 配 制 度，強 化 投 資 回 報 機 制；加 快 募 投 項 目 實 施 進 度，
提 高 資 金 使 用 效 率。
公司董事會對本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的
具 體 措 施 進 行 了 認 真 論 證 分 析 和 審 議，為 確 保 填 補 措 施 得 到 切 實 履 行，公 司 控 股
股 東、董 事 和 高 級 管 理 人 員 亦 出 具 了 相 關 承 諾，具 體 內 容 詳 見 公 司 刊 登 於 2026 年
關 於 向 不 特 定 對 象 發 行A股 可 轉 換 公 司 債 券 攤 薄 即 期 回 報 與 填 補 措 施 及 相 關 主
體 承 諾 的 公 告》。
第七節 結論
綜 上 所 述，本 次 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 方 案 公 平、合 理，本 次 向 不 特 定 對 象 發
行A股 可 轉 換 公 司 債 券 方 案 的 實 施 將 有 利 於 提 高 公 司 的 持 續 經 營 能 力 和 綜 合 實 力，
符 合 公 司 的 發 展 戰 略，符 合 公 司 及 全 體 股 東 的 利 益。
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
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附錄四 向不特定對象發行A股可轉換公司債券
募集資金使用可行性分析報告
A 股 證 券 簡 稱：中 創 智 領 證 券 代 碼：601717
H 股 證 券 簡 稱：中 創 智 領 證 券 代 碼：0564
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
ZCZL Industrial Technology Group Company Limited
（河 南 自 貿 試 驗 區 鄭 州 片 區（經 開）第 九 大 街 167 號）
向不特定對象發行A股可轉換公司債券
募集資金使用可行性分析報告
二〇二六年一月
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附錄四 向不特定對象發行A股可轉換公司債券
募集資金使用可行性分析報告
一、 本 次 募 集 資 金 使 用 計 劃
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「中 創 智 領」或「公 司」）
擬 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 募 集 資 金 總 額 不 超 過 43.50 億 元（含 43.50
億 元），扣 除 發 行 費 用 後 的 募 集 資 金 淨 額 擬 投 資 於 以 下 項 目：
單 位：億 元
擬投入
序號 項目名稱 投資總額 募集資金額
合計 50.15 43.50
如 本 次 發 行 實 際 募 集 資 金（扣 除 發 行 費 用 後）少 於 擬 投 入 本 次 募 集 資 金 總 額，
公 司 董 事 會（或 董 事 會 授 權 人 士）將 根 據 募 集 資 金 用 途 的 重 要 性 和 緊 迫 性 安 排 募
集 資 金 的 具 體 使 用，不 足 部 分 將 通 過 自 籌 方 式 解 決。在 不 改 變 本 次 募 集 資 金 投 資
項 目 的 前 提 下，公 司 董 事 會（或 董 事 會 授 權 人 士）可 根 據 項 目 實 際 需 求，對 上 述 項
目 的 募 集 資 金 投 入 順 序 和 金 額 進 行 適 當 調 整。
在 本 次 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 募 集 資 金 到 位 之 前，公 司 將 根 據 募 集 資 金
投 資 項 目 實 施 進 度 的 實 際 情 況 通 過 自 籌 資 金 先 行 投 入，並 在 募 集 資 金 到 位 後 按
照 相 關 法 律、法 規 規 定 的 程 序 予 以 置 換。
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附錄四 向不特定對象發行A股可轉換公司債券
募集資金使用可行性分析報告
二、 本 次 募 集 資 金 投 資 項 目 的 具 體 情 況
（一） 新 能 源 汽 車 高 端 零 部 件 產 業 基 地 項 目
本 項 目 擬 在 常 州 市 武 進 國 家 高 新 技 術 產 業 開 發 區（簡 稱「武 進 高
新 區」）建 設 產 業 基 地，包 括 新 建 生 產 車 間 以 及 倉 庫 等 配 套 設 施，購 置
先 進 產 品 生 產 線 等，主 要 生 產 新 能 源 汽 車 高 壓 驅 動 電 機 定 轉 子 以 及 底
盤 電 機、全 主 動 懸 架 電 液 泵 等 新 能 源 汽 車 高 端 零 部 件。項 目 建 設 期 共 3
年，計 劃 總 投 資 21.87 億 元，其 中 擬 使 用 募 集 資 金 投 資 18.65 億 元。
項 目 成 功 實 施 後，不 僅 有 助 於 緩 解 公 司 產 能 瓶 頸 問 題，更 好 地 滿
足 下 游 整 車 廠 客 戶 需 求；還 能 助 推 公 司 產 品 技 術 的 電 動 化、智 能 化 戰
略 升 級，為 公 司 可 持 續 高 質 量 發 展 奠 定 堅 實 基 礎。
(1) 順 應 行 業 高 速 發 展 趨 勢，搶 佔 核 心 賽 道
近 年 來，國 家 持 續 培 育 新 能 源 汽 車 產 業，推 動 行 業 高 質 量
發 展，國 內 新 能 源 汽 車 滲 透 率 穩 步 攀 升，自 動 駕 駛 技 術 快 速 迭 代。
隨 著 工 業 和 信 息 化 部 批 准 首 批 L3 級 有 條 件 自 動 駕 駛 車 型 產 品 准
入，國 內 掀 起 了 新 一 輪 產 業 升 級 浪 潮，新 能 源 汽 車「三 電」系 統（電
池、電 機、電 控）作 為 核 心 賽 道，技 術 迭 代 呈 現 不 斷 加 速 且 價 值 佔
比 不 斷 提 升 的 趨 勢。其 中，新 能 源 驅 動 電 機 被 譽 為 車 輛 的「心 臟」，
其 性 能 直 接 決 定 整 車 的 動 力 性、經 濟 性 和 舒 適 性 等 關 鍵 指 標，定
轉 子 是 其 核 心 關 鍵 部 件，是 電 機 動 力 輸 出 與 效 率 提 升 的 核 心 支 撐，
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伴 隨 電 機 系 統 向 高 效 化、輕 量 化 升 級，其 市 場 需 求 與 技 術 附 加 值
持 續 增 長，成 為 產 業 鏈 競 爭 的 核 心 環 節；制 動、轉 向、懸 架 等 相
關 底 盤 電 機 部 件 則 依 託 線 控 底 盤 發 展 機 遇，具 備 明 確 發 展 空 間。
從 行 業 趨 勢 來 看，高 階 智 能 駕 駛 落 地 對 車 輛 核 心 部 件 的 性
能 與 可 靠 性 提 出 更 高 要 求，進 一 步 推 動「三 電」系 統 及 底 盤 核 心
部 件 的 技 術 升 級。新 能 源 汽 車 市 場 滲 透 率 的 持 續 提 升，為 驅 動 電
機 定 轉 子 等 關 鍵 零 部 件 提 供 了 堅 實 的 需 求 基 本 盤，市 場 容 量 與 增
長 確 定 性 顯 著。公 司 聚 焦 定 轉 子 等 核 心 部 件 研 發 生 產，精 準 卡 位
新 能 源 汽 車 高 增 長、高 價 值 核 心 賽 道，同 步 佈 局 制 動、轉 向、懸
架 等 相 關 電 機 部 件，是 緊 跟 國 家 產 業 政 策 導 向、契 合 行 業 升 級 趨
勢 的 關 鍵 舉 措，可 緊 抓 市 場 增 長 的 歷 史 機 遇，鞏 固 產 業 鏈 核 心 競
爭 地 位。
(2) 突 破 現 有 產 能 瓶 頸，滿 足 業 務 快 速 發 展 與 客 戶 訂 單 交 付 需
求
近 年 來，公 司 汽 車 零 部 件 板 塊 精 準 把 握 新 能 源 汽 車 市 場 機
遇，以 電 驅 動、底 盤 及 熱 管 理 系 統 為 代 表 的 新 業 務 線 實 現 了 爆 發
式 增 長，相 關 產 品 已 獲 得 國 內 外 主 流 客 戶 的 廣 泛 認 證 與 批 量 訂 單，
部 分 核 心 產 品 的 產 能 利 用 率 持 續 飽 和，訂 單 排 產 周 期 拉 長，難 以
同 步 滿 足 多 家 客 戶 的 交 付 需 求。該 等 產 能 瓶 頸 狀 態 若 不 能 得 到 及
時 改 善，不 僅 可 能 影 響 現 有 合 同 的 如 期 履 約，損 害 客 戶 信 任 與 滿
意 度，更 將 制 約 公 司 承 接 潛 在 的 戰 略 性 增 量 訂 單，錯 失 市 場 擴 張
的 黃 金 窗 口 期。
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因 此，投 資 建 設 全 新 的、具 備 高 度 自 動 化 與 柔 性 的 產 業 基
地，是 公 司 突 破 當 前 生 產 約 束、將 市 場 與 技 術 優 勢 轉 化 為 確 定 性
的 營 收 與 市 場 份 額 的 關 鍵 一 步。新 基 地 將 致 力 於 打 造 規 模 化、高
效 率、高 質 量 的 數 字 化 標 杆 工 廠，為 公 司 汽 車 零 部 件 業 務 的 持 續
高 速 增 長 提 供 堅 實 的 產 能 保 障。
(3) 深 化 區 域 產 業 協 同，打 造 高 效 敏 捷 的 供 應 鏈 體 系
在 新 能 源 汽 車 產 業 競 爭 日 益 激 烈 的 背 景 下，供 應 鏈 的 效 率、
成 本 與 韌 性 已 成 為 整 車 企 業 選 擇 核 心 供 應 商 的 核 心 考 量。「近 地 化」
與「區 域 化 集 群」供 應 模 式 在 快 速 響 應、降 低 物 流 與 庫 存 成 本、保
障 供 應 鏈 安 全 等 方 面 具 備 顯 著 優 勢，已 成 為 行 業 趨 勢。
長三角地區作為我國新能源汽車產業的核心高地與世界級
產 業 集 群 承 載 地，已 形 成 以 上 海、江 蘇、浙 江、安 徽 為 核 心 的 跨
區 域 協 同 生 態，集 聚 了 上 汽、吉 利、奇 瑞、江 淮、理 想 等 一 批 頭 部
主 機 廠，發 展 為 從 整 車 製 造、三 電 系 統 到 關 鍵 零 部 件 的 完 整 產 業
集 群。常 州 為 長 三 角 產 業 協 同 網 絡 的 重 要 節 點，本 項 目 落 子 常 州
武 進 高 新 區，核 心 戰 略 意 圖 在 於 深 度 嵌 入 長 三 角 產 業 集 群 生 態，
快 速 銜 接 理 想、上 汽、吉 利、奇 瑞、江 淮 等 核 心 主 機 廠 的 供 應 鏈
體 系。此 舉 將 推 動 公 司 與 區 域 內 頭 部 整 車 企 業 實 現 緊 密 的 物 理 毗
鄰 與 全 流 程 業 務 協 同，不 僅 可 大 幅 提 升 準 時 交 付 與 順 序 供 貨 能 力，
有 效 降 低 跨 區 域 物 流 與 庫 存 成 本，更 能 深 度 參 與 主 機 廠 的 同 步 研
發 流 程，快 速 響 應 設 計 變 更 需 求、共 同 開 展 產 品 迭 代 創 新，從 而
顯 著 增 強 客 戶 粘 性，構 建 與 長 三 角 主 機 廠 集 群 長 期 合 作 壁 壘，夯
實 公 司 在 區 域 產 業 鏈 核 心 零 部 件 環 節 的 競 爭 地 位。
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(1) 契 合 國 家 戰 略 與 區 域 佈 局，享 有 明 確 且 持 續 的 政 策 紅 利
新 能 源 汽 車 產 業 作 為 國 家 戰 略 性 新 興 產 業，其 核 心 零 部 件
研 發 製 造 環 節 持 續 獲 得 政 策 紅 利 加 持，為 項 目 落 地 實 施 與 長 遠 發
展 提 供 堅 實 保 障。
國 家 層 面，《新 能 源 汽 車 產 業 發 展 規 劃（2021-2035 年）》明 確 提
出「構 建 關 鍵 零 部 件 技 術 供 給 體 系，加 強 智 能 網 聯 汽 車 關 鍵 零 部
件 及 系 統 開 發」；2025 年《政 府 工 作 報 告》強 調 鞏 固 擴 大 智 能 網 聯 新
能 源 汽 車 領 先 優 勢，從 頂 層 設 計 上 強 化 了 產 業 地 位；工 業 和 信 息
化 部 等 八 部 門 聯 合 印 發 的《汽 車 行 業 穩 增 長 工 作 方 案（2025-2026年）》
為 行 業 提 供 了 明 確 的 政 策 指 引 與 增 長 目 標，要 求 保 障 產 業 鏈 供 應
鏈 穩 定，培 育 特 色 產 業 集 群。國 家 層 面 從 技 術 創 新、產 業 升 級、
市 場 應 用 等 多 維 度 給 予 的 政 策 扶 持，為 公 司 擴 大 新 能 源 汽 車 核 心
零 部 件 產 能、進 一 步 嵌 入 主 流 整 車 廠 商 供 應 鏈 提 供 了 頂 層 政 策 支
持 和 廣 闊 的 市 場 空 間 預 期。
(2) 市 場 根 基 穩 固、技 術 體 系 完 備，擁 有 覆 蓋 全 球 的 研 發 與 量
產實力
公 司 汽 車 零 部 件 板 塊 經 多 年 國 際 化 運 營，已 成 功 搭 建 了 覆
蓋 全 球 主 要 市 場 的 銷 售 體 系，市 場 地 位 不 斷 加 強。2024 年，公 司
汽 車 零 部 件 板 塊 收 入 為 174.82 億 元，其 中，核 心 電 機 業 務 營 收 佔
比 超 70%；公 司 已 深 度 嵌 入 全 球 主 流 整 車 供 應 鏈，服 務 多 家 國 際
知 名 車 企 及 國 內 頭 部 主 機 廠，為 項 目 提 供 堅 實 市 場 與 產 能 消 化 保
障。
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目 前，公 司 汽 車 零 部 件 板 塊 已 構 建 了 完 備 且 經 過 市 場 驗 證
的 技 術 研 發 與 質 量 管 理 體 系，為 項 目 成 功 實 施 奠 定 了 堅 實 的 內 在
基 礎。一 方 面，經 過 多 年 研 發 投 入，公 司 汽 車 零 部 件 業 務 形 成 了
平 台 研 發（產 品 系 列 研 發）加 應 用 研 發 的 兩 大 體 系，並 在 德 國、中
國 擁 有 世 界 級 研 發 能 力 的 核 心 研 發 中 心，在 全 球 多 地 設 立 區 域 性
研 發 中 心，能 夠 深 度 參 與 全 球 主 要 整 車 廠 的 研 發 流 程，共 同 開 展
產 品 迭 代 創 新，不 斷 夯 實 業 務 基 礎；另 一 方 面，公 司 具 備 全 球 化
的 生 產 組 織 與 供 應 鏈 管 理 能 力，長 期 服 務 全 球 整 車 廠 形 成 生 產 工
藝 優 化 能 力、成 本 控 制 能 力 及 供 應 鏈 協 同 經 驗 等，可 有 效 保 障 本
次 項 目 投 產 後 產 品 的 量 產 穩 定 性、交 付 及 時 性，確 保 產 品 質 量 符
合 全 球 各 主 要 整 車 廠 商 的 標 準。
(3) 客 戶 資 源 儲 備 充 足，市 場 需 求 為 項 目 提 供 持 續 動 能
公司汽車零部件板塊擁有深厚的全球化客戶根基與成熟的
配 套 體 系，為 項 目 提 供 了 穩 固 的 市 場 基 礎。公 司 在 歐 洲、亞 洲、
美 洲 多 國 設 有 製 造 與 銷 售 網 絡，業 務 廣 泛 覆 蓋 大 眾、寶 馬、奔 馳、
通 用、沃 爾 沃、福 特、長 城、賽 力 斯、奇 瑞、長 安 等 乘 用 車 客 戶 以
及 戴 姆 勒、康 明 斯、濰 柴、解 放、東 風 商 用、中 國 重 汽 等 商 用 車 客
戶。多 元、優 質 的 客 戶 矩 陣，為 新 項 目 承 接 高 端 訂 單、不 斷 加 深
在 國 際 供 應 鏈 中 的 地 位 奠 定 了 堅 實 基 礎。
項 目 落 子 常 州 武 進 高 新 區，旨 在 進 一 步 深 度 嵌 入 中 國 最 核
心 的 新 能 源 汽 車 產 業 集 群。長 三 角 地 區 彙 聚 了 上 汽、吉 利、奇 瑞、
江 淮、理 想 等 一 批 頭 部 主 機 廠，區 位 優 勢 可 實 現 近 地 化 配 套，顯
著 降 低 物 流 成 本、提 升 響 應 速 度。目 前，公 司 已 與 多 家 區 域 頭 部
客 戶 達 成 合 作 意 向，確 保 產 能 就 近 高 效 消 化。同 時，依 託 公 司 現
有 技 術 口 碑 與 全 球 銷 售 網 絡，項 目 可 進 一 步 拓 展 國 內 外 主 流 新 能
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源 客 戶，打 開 長 遠 增 長 空 間。綜 上，公 司「全 球 化 高 端 客 戶 基 本 盤」
與「本 土 化 產 業 集 群 區 位 優 勢」相 結 合，形 成 了 明 確 且 可 持 續 的
雙 重 市 場 保 障。
截 至 本 報 告 出 具 日，項 目 用 地 尚 未 取 得，投 資 項 目 備 案 及 環 評 等
其 他 審 批 手 續 正 在 辦 理 中。
經 過 可 行 性 論 證，該 項 目 具 有 良 好 的 經 濟 效 益。項 目 達 產 後，能
夠 為 公 司 帶 來 持 續 的 現 金 流 入。
（二） 高 端 液 壓 部 件 生 產 系 統 智 能 化 升 級 項 目
本項目實施主體為公司全資子公司鄭州煤礦機械集團有限責任
公 司，實 施 地 點 位 於 河 南 省 鄭 州 市 經 濟 技 術 開 發 區 第 九 大 街 167 號。項
目 總 投 資 為 6.11 億 元，擬 使 用 募 集 資 金 5.35 億 元。本 項 目 系 公 司 通 過 工
藝 佈 局 重 新 調 整、智 能 化 生 產 線 規 劃、智 能 倉 儲 物 流 建 設 和 全 業 務 流
程 的 數 字 化 系 統 建 設，實 現 液 壓 支 架 油 缸 加 工 及 裝 配 的 精 益 化、智 能
化、綠 色 化 生 產，效 率 和 質 量 進 一 步 提 升，降 低 生 產 成 本，建 立 起 國 際
技 術 領 先 的 智 能 工 廠。
(1) 響 應 國 家 產 業 升 級 戰 略，契 合 裝 備 製 造 業 智 能 化 轉 型 導 向
當 前，全 球 製 造 業 正 經 歷 以 智 能 製 造 為 核 心 的 深 刻 變 革。《中
共 中 央 關 於 制 定 國 民 經 濟 和 社 會 發 展 第 十 五 個 五 年 規 劃 的 建 議》
明 確 提 出「推 動 技 術 改 造 升 級，促 進 製 造 業 數 智 化 轉 型，發 展 智
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能 製 造、綠 色 製 造、服 務 型 製 造，加 快 產 業 模 式 和 企 業 組 織 形 態
變 革」；2025 年 8 月，工 信 部 等 八 部 門 聯 合 印 發 的《機 械 工 業 數 字 化
轉 型 實 施 方 案》更 是 將 智 能 製 造 列 為 機 械 工 業 發 展 的 主 攻 方 向，
並 設 定 了 明 確 目 標：到2027年，建 成 不 少 於200家 卓 越 級 智 能 工 廠。
動 實 施 意 見》（以 下 簡 稱「專 項 行 動 意 見」），要 求 深 化 智 能 工 廠 梯
度 培 育，推 動 大 模 型 技 術 深 度 嵌 入 生 產 製 造 核 心 環 節，深 化 人 工
智 能 技 術 在 工 業 核 心 流 程 控 制、工 藝 優 化、排 產 調 度 等 環 節 的 應
用。
我 國 製 造 業 規 模 穩 居 全 球 首 位，產 業 智 能 化 升 級 已 成 為 高
質 量 發 展 的 核 心 方 向。液 壓 部 件 作 為 高 端 裝 備 核 心 組 件，其 智 能
化 生 產 水 平 直 接 關 聯 裝 備 製 造 業 整 體 競 爭 力。公 司 在 煤 礦 綜 採 裝
備 液 壓 部 件 領 域 深 耕 多 年，憑 藉 成 熟 的 技 術 體 系、穩 定 的 產 品 品
質 和 豐 富 的 行 業 服 務 經 驗，相 關 業 務 已 實 現 穩 健 發 展，在 細 分 領
域 樹 立 了 良 好 的 市 場 口 碑。本 次 智 能 化 改 造 項 目，系 公 司 在 現 有
業 務 基 礎 上 的 戰 略 升 級，通 過 打 造 煤 機 液 壓 油 缸 領 域 的 智 能 工 廠，
促 進 生 產 過 程 分 析、決 策、執 行 的 智 能 化，強 化 產 線 實 時 監 測 和
預 測 性 維 護，進 一 步 提 升 生 產 效 率、優 化 產 品 精 度、強 化 核 心 競
爭 力，推 動 業 務 實 現 跨 越 式 增 長。本 項 目 的 實 施，不 僅 是 公 司 響
應 國 家 戰 略、順 應 國 家 政 策 導 向、把 握 產 業 升 級 窗 口 期 的 主 動 作
為，更 是 以 實 際 行 動 引 領 煤 炭 綜 採 裝 備 行 業 走 向「高 端 智 能」，為
推 進 新 型 工 業 化 貢 獻 實 質 力 量。
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(2) 賦 能 核 心 部 件 升 級，引 領 煤 機 裝 備 智 能 化 轉 型
我國煤炭綜採裝備行業正處在由規模領先向質量與效能領
先 轉 型 升 級 的 關 鍵 階 段。液 壓 油 缸 作 為 液 壓 支 架 的 核 心「關 節」
部 件，其 製 造 水 平 的 持 續 提 升，對 保 障 綜 採 裝 備 的 高 可 靠 性、推
動 煤 礦 智 能 化 發 展 具 有 決 定 性 作 用。公 司 在 煤 機 領 域 深 耕 多 年，
憑 藉 卓 越 的 技 術 研 發 能 力、規 模 化 生 產 優 勢 及 全 球 化 市 場 佈 局，
已 成 為 全 球 煤 機 行 業 的 領 軍 企 業。當 前，煤 礦 開 採 領 域 正 朝 著 智
能 化、高 效 化、綠 色 化 方 向 加 速 邁 進，亟 需 行 業 領 軍 者 發 揮 引 領
作 用，推 動 產 業 整 體 升 級。
本 項 目 通 過 構 建 涵 蓋 智 能 加 工、智 能 裝 配、智 慧 物 流、智 能
運 維 的 智 能 化 生 產 體 系，打 造 液 壓 油 缸 領 域 的 智 能 工 廠 標 杆，這
不 僅 是 對 公 司 自 身 製 造 能 力 的 升 級，更 是 從 核 心 部 件 製 造 源 頭 為
行 業 提 供 高 可 靠 性 解 決 方 案 的 重 要 舉 措。項 目 形 成 的 智 能 生 產 模
式 與 精 益 管 理 體 系，具 備 行 業 可 複 製 性 與 推 廣 價 值，能 夠 有 效 助
力 行 業 探 索 智 能 化、智 慧 化 轉 型 升 級 方 向，從 而 引 領 煤 炭 綜 採 裝
備 製 造 業 整 體 實 現 新 的 突 破。
(3) 邁 向 智 能 製 造 新 標 杆，支 撐 高 質 量 發 展 與 核 心 競 爭 力 提 升
公 司 在 煤 機 液 壓 油 缸 製 造 領 域 已 確 立 行 業 領 軍 地 位，現 有
生 產 體 系 成 熟 可 靠，能 夠 穩 定 交 付 高 品 質 產 品，充 分 滿 足 市 場 主
流 需 求。公 司 油 缸 工 廠 自 2011 年 左 右 投 產 以 來，已 持 續 高 效 運 行
十 餘 年，有 力 支 撐 了 公 司 業 務 的 發 展 和 行 業 地 位 的 取 得。面 對 高
端 市 場 對 產 品 一 致 性、可 靠 性 與 全 流 程 可 追 溯 性 提 出 的 更 高 標 準，
以 及 智 能 製 造 技 術 的 快 速 發 展，對 現 有 產 能 進 行 系 統 性 升 級 已 成
為 公 司 保 持 領 先、面 向 未 來 的 必 然 選 擇。
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本 項 目 通 過 系 統 性 的 工 藝 佈 局 優 化、智 能 化 生 產 線 與 倉 儲
物 流 建 設，以 及 全 業 務 流 程 數 字 化 升 級，實 現 生 產 能 力 的 迭 代 躍
升。項 目 將 在 現 有 堅 實 基 礎 上，進 一 步 提 升 生 產 效 率 與 產 品 合 格
率，培 育 數 據 驅 動 能 力，實 現 全 流 程 智 能 協 同 與 精 準 決 策；強 化
柔 性 化 生 產 能 力，快 速 響 應 市 場 多 樣 化 需 求。此 次 升 級 將 助 力 公
司 持 續 鞏 固 行 業 龍 頭 地 位、深 度 拓 展 高 端 市 場，為 實 現 可 持 續 高
質 量 發 展 注 入 強 勁 動 力。
(1) 契 合 產 業 高 端 化 智 能 化 導 向，項 目 享 有 明 確 政 策 紅 利
政 策 層 面，智 能 製 造 與 裝 備 製 造 業 升 級 已 成 為 國 家 高 質 量
發 展 的 核 心 戰 略 方 向，政 策 支 持 體 系 日 趨 完 善。《中 共 中 央 關 於
制 定 國 民 經 濟 和 社 會 發 展 第 十 五 個 五 年 規 劃 的 建 議》《智 能 製 造
發 展 規 劃》《專 項 行 動 意 見》等 政 策 明 確 對 數 字 化 工 廠 建 設、智 能
生 產 線 升 級 給 予 多 項 政 策 支 持。地 方 層 面，河 南 省 作 為 裝 備 製 造
業 重 要 基 地，立 足 本 地 產 業 優 勢，出 台 了 針 對 性 的 配 套 鼓 勵 政 策，
助 力 高 端 裝 備 企 業 轉 型 升 級。多 重 政 策 紅 利 疊 加，不 僅 降 低 項 目
投 資 與 運 營 成 本，更 能 為 項 目 順 利 實 施 奠 定 政 策 基 礎。
(2) 公 司 技 術 積 累 深 厚，具 備 智 能 化 升 級 核 心 基 礎
公 司 在 煤 機 液 壓 油 缸 製 造 領 域 已 處 於 行 業 領 先 水 平，具 備
一 定 的 自 動 化 生 產 技 術 基 礎，為 全 流 程 智 能 化 升 級 提 供 了 良 好 技
術 積 澱。同 時，公 司 深 刻 認 知 技 術 創 新 與 智 能 製 造 的 核 心 價 值，
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已 形 成 成 熟 的 研 發 與 生 產 管 理 體 系。公 司 已 有 全 球 煤 機 行 業 首 座
「燈 塔 工 廠」的 成 功 建 設 和 運 營 經 驗，實 現 生 產 效 率 提 升、製 造 周
期 下 降，同 時 構 建 覆 蓋 設 計、生 產、質 量 的 數 字 孿 生 模 型。本 次
項 目 升 級 可 有 效 參 考 其 在 智 能 裝 備 集 群 應 用、全 域 數 據 融 合 平 台、
智 能 物 流 調 度 系 統 等 方 面 的 核 心 技 術 與 管 理 經 驗，結 合 公 司 對 煤
炭 綜 採 裝 備 液 壓 油 缸 生 產 工 藝 的 深 刻 理 解，可 有 效 保 障 智 能 化 升
級 方 案 的 可 行 性 與 落 地 效 果。
(3) 行 業 經 驗 與 資 源 禀 賦 充 足，保 障 項 目 高 效 推 進
公 司 深 耕 煤 炭 綜 採 裝 備 及 液 壓 部 件 製 造 多 年，積 累 了 豐 富
的 生 產 管 理 經 驗、客 戶 資 源 及 供 應 鏈 資 源，可 快 速 協 調 項 目 建 設
所 需 的 設 備、技 術 團 隊 等 資 源。在 智 能 礦 山 領 域，公 司 不 僅 具 備
充 足 的 技 術 儲 備，更 擁 有 從 井 下 工 作 面 智 能 開 採、設 備 智 能 聯 動
到 地 面 集 中 監 控 與 調 度 的 全 鏈 條 智 能 化 改 造 經 驗。公 司 在 國 內 外
擁 有 20 餘 座 智 能 製 造 工 廠，近 幾 年 多 個 工 廠 榮 獲 了 國 家 工 信 部、
各 地 方 工 信 部 門 評 選 的 數 字 化 標 杆 工 廠 項 目，公 司 工 業 智 能 板 塊
也 承 接 了 多 個 行 業 的 智 能 工 廠 改 造 項 目，豐 富 的 智 能 化 工 廠 改 造
建 設 經 驗 為 本 項 目 的 實 施 提 供 了 堅 實 的 保 障。
本 項 目 擬 在 公 司 現 有 場 地 實 施，不 涉 及 新 增 土 地。截 至 本 報 告 公
告 日，本 項 目 備 案、環 評 手 續 正 在 辦 理 過 程 中。公 司 將 按 照 國 家 相 關
法 律 法 規 要 求 及 時、合 規 辦 理 相 關 手 續。
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經 過 可 行 性 論 證，該 項 目 具 有 良 好 的 經 濟 效 益。項 目 達 產 後，能
夠 為 公 司 帶 來 持 續 的 現 金 流 入。
（三） 智 能 製 造 全 場 景 研 發 中 心 項 目
項 目 總 投 資 為 3.98 億 元，擬 使 用 募 集 資 金 2.80 億 元。公 司 擬 建 智
能 製 造 全 場 景 研 發 中 心，核 心 聚 焦 人 工 智 能 技 術 在 製 造 業 融 合 應 用，
系 統 梳 理 各 個 行 業 重 點 環 節 應 用 場 景，全 面 融 合 行 業 大 模 型、人 工 智
能、數 字 孿 生 等 前 沿 技 術，重 點 圍 繞 人 工 智 能 技 術 與 工 業 互 聯 網 融 合
應 用、生 產 運 營 全 流 程 智 能 化、平 台 技 術 迭 代、軟 件 智 能 化 升 級、工 業
智 能 體 及 智 能 裝 備 核 心 技 術 展 開 研 發 攻 關，構 建 以 人 工 智 能 為 驅 動 的
新 質 生 產 力。通 過 升 級 研 發 設 備、擴 容 研 發 場 地、整 合 現 有 技 術 資 源，
加 大 核 心 研 發 人 才 引 育 力 度，打 造 製 造 業 數 字 化 轉 型 促 進 中 心，加 快
標 杆 解 決 方 案 和 經 驗 推 廣 應 用，努 力 實 現 公 司「成 為 全 球 領 先 並 可 持
續 發 展 的 智 能 工 業 解 決 方 案 提 供 商」的 宏 偉 願 景。
(1) 響 應 國 家 智 能 製 造 戰 略，契 合 產 業 政 策 導 向
當 前，以 人 工 智 能、數 字 孿 生 為 核 心 的 下 一 代 工 業 智 能 技
術 正 與 製 造 業 深 度 融 合，驅 動 產 業 範 式 變 革。國 家《中 共 中 央 關
於 制 定 國 民 經 濟 和 社 會 發 展 第 十 五 個 五 年 規 劃 的 建 議》明 確 提 出「促
進 製 造 業 數 智 化 轉 型，發 展 智 能 製 造」，將 數 字 孿 生、人 工 智 能 等
前 沿 技 術 列 為 重 點 攻 關 方 向。2026 年 1 月，工 信 部 等 八 部 門 聯 合
印 發《「人 工 智 能 + 製 造」專 項 行 動 實 施 意 見》，要 求 加 快「產 業 智 能
化」，整 體 壯 大 產 業 生 態，促 進 人 工 智 能 科 技 創 新 與 產 業 創 新 深
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度 融 合、人 工 智 能 技 術 與 製 造 業 應 用「雙 向 賦 能」；推 動 大 模 型 技
術 深 度 嵌 入 生 產 製 造 核 心 環 節，改 造 研 發 設 計（含 工 業 設 計）、中
試 驗 證、生 產 製 造、營 銷 服 務、運 營 管 理 等 全 流 程，提 升 輔 助 設
計、仿 真 模 型 構 建、排 產 調 度、設 備 預 測 性 維 護 等 能 力。
當 前 我 國 正 處 於 製 造 強 國 建 設 關 鍵 階 段，智 能 製 造 是 推 動
製 造 業 高 端 化、智 能 化、綠 色 化 轉 型 的 核 心 引 擎。
本 項 目 聚 焦 智 慧 工 廠 軟 硬 件 研 發 與 迭 代，系 統 佈 局 前 沿 技
術，既 是 落 實 國 家 智 能 製 造 發 展 戰 略 的 具 體 舉 措，能 充 分 享 受 政
策 紅 利，助 力 企 業 在 國 家 產 業 升 級 浪 潮 中 搶 佔 發 展 先 機，具 備 明
確 的 政 策 必 要 性；同 時，建 設 專 注 於 全 場 景 的 研 發 中 心，是 系 統
佈 局 數 字 孿 生、工 業 智 能 體 等 關 鍵 技 術，確 保 技 術 研 發 與 行 業 演
進 同 步 的 必 然 戰 略 選 擇。
(2) 適 配 行 業 技 術 迭 代 趨 勢，破 解 市 場 需 求 升 級 痛 點
我 國 智 能 製 造 已 進 入 從「數 字 化、網 絡 化」邁 向「智 能 化」的
關 鍵 躍 升 期，市 場 對 智 能 工 廠 的 需 求 正 從 單 點 自 動 化 向 全 流 程、
全 要 素 的 智 能 化 解 決 方 案 快 速 演 進。下 游 客 戶 不 再 滿 足 於 離 散 的
硬 件 或 軟 件，而 是 需 要 全 鏈 條 的 集 成 式 智 能 系 統。當 前，行 業 對
智 慧 工 廠 的 軟 件 智 能 化 決 策 與 硬 件 柔 性 適 配 能 力 提 出 了 更 高 要 求，
其 技 術 落 地 與 複 雜 場 景 匹 配 仍 是 普 遍 存 在 的 核 心 挑 戰。公 司 在 此
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領 域 已 具 備 從 規 劃 到 實 施 的 前 期 技 術 積 累 與 實 踐 經 驗，為 應 對 更
廣 泛、更 複 雜 的 商 業 場 景 需 求，仍 需 對 關 鍵 技 術 進 行 深 化 開 發 與
系 統 化 迭 代，從 而 將 已 驗 證 的 智 能 製 造 經 驗，轉 化 為 可 複 製、可
推 廣 的 行 業 級 解 決 方 案。
本 項 目 將 通 過 建 設 全 場 景 研 發 中 心，加 速 技 術 迭 代 與 前 瞻
儲 備，可 精 準 匹 配 市 場 對 場 景 化、智 能 化 解 決 方 案 的 核 心 需 求，
系 統 性 地 將 公 司 在 煤 機、汽 車 零 部 件 等 領 域 驗 證 的 智 能 化 經 驗 進
行 系 統 整 合，形 成 一 套 標 準 化 的 技 術 與 管 理 體 系，從 而 抓 住 製 造
業「智 改 數 轉」市 場 擴 容 的 戰 略 機 遇，是 順 應 行 業 發 展 趨 勢 的 必
然 選 擇。
(3) 落 實 公 司「智 能 引 領」核 心 戰 略，打 造 未 來 增 長 第 三 極
公 司 已 完 成 從「鄭 煤 機」到「中 創 智 領」的 戰 略 更 名 與 業 務 重
構，明 確 將「工 業 智 能」作 為 與 煤 礦 機 械、汽 車 零 部 件 並 行 的 第 三
大 業 務 板 塊。這 一 戰 略 轉 型 的 實 現，亟 需 一 個 強 大 的、統 一 的 創
新 引 擎 作 為 支 撐。目 前，公 司 各 業 務 板 塊 在 經 營 過 程 中 已 經 積 累
了 不 少 智 能 工 廠 改 造 技 術 與 實 踐 經 驗，但 尚 未 將 相 關 資 源 系 統 化、
體 系 化。建 設 智 能 製 造 全 場 景 研 發 中 心，有 利 於 集 中 優 勢 資 源，
聚 焦「數 字 化 工 業 智 能」核 心，打 通 從 實 踐 到 理 論 之 間 的 聯 繫，實
現 底 層 技 術 研 發 到 頂 層 方 案 設 計 的 全 鏈 路 突 破。
本 項 目 的 實 施，是 將 公 司 實 踐 經 驗 及 戰 略 藍 圖 轉 化 為 具 體
技 術 路 線 圖 和 產 品 路 線 圖 的 必 要 措 施，也 是 培 育 工 業 智 能 板 塊 成
為 公 司 新 增 長 極，驅 動 公 司 向 千 億 級 工 業 智 能 科 技 集 團 邁 進 的 重
要 支 點。
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(1) 錨 定 創 新 驅 動 戰 略，項 目 實 施 獲 多 重 政 策 支 撐
本 項 目 處 於 政 策 紅 利 集 中 釋 放 的 窗 口 期， 具 備 優 越 的 外
部 環 境。國 家 層 面，《中 共 中 央 關 於 制 定 國 民 經 濟 和 社 會 發 展 第
十 五 個 五 年 規 劃 的 建 議》
《專 項 行 動 意 見》
《關 於 推 動 製 造 業 高 端 化
智 能 化 綠 色 化 發 展 的 指 導 意 見》《製 造 業 數 字 化 轉 型 行 動 方 案》等
頂 層 設 計 為 智 能 製 造 提 供 了 長 期 指 引。本 項 目 聚 焦 的 數 字 孿 生、
工 業 互 聯 網 平 台 等 核 心 研 發 內 容，與 國 家 政 策 鼓 勵 的 智 能 製 造 核
心 技 術 攻 關 方 向 高 度 契 合；同 時，相 關 政 策 還 明 確 提 出 對 智 能 製
造 領 域 關 鍵 技 術 研 發 項 目 給 予 人 才 引 育、產 學 研 合 作 等 配 套 支 持，
為 組 建 高 水 平 研 發 團 隊、對 接 前 沿 技 術 資 源 提 供 了 便 利 條 件。完
備 且 具 有 強 針 對 性 的 政 策 支 持 體 系，為 項 目 順 利 實 施 提 供 了 堅 實
的 政 策 保 障 與 資 源 支 撐。
(2) 公 司 技 術 積 累 深 厚，具 備 研 發 升 級 核 心 基 礎
公司在智能製造與智慧礦山領域已具備深厚的業務基礎與
體 系 化 的 研 發 實 力。旗 下 鄭 州 恒 達 智 控 科 技 股 份 有 限 公 司（以 下
簡 稱「恒 達 智 控」）、鄭 州 數 耘 工 業 技 術 有 限 公 司（以 下 簡 稱「數 耘
技 術」）等 實 體，組 建 了 約 200 人 的 專 職 智 能 製 造 研 發 團 隊，並 在 智
能 製 造 領 域 積 累 了 50 項 授 權 及 申 請 中 的 專 利，其 中 已 授 權 專 利 25
項，正 在 申 請 中 的 專 利 25 項，已 授 權 軟 件 著 作 權 40 餘 項，形 成 了
扎 實 的 自 主 知 識 產 權 體 系。這 些 研 發 成 果 已 在 多 個 真 實 場 景 中 得
到 驗 證：在 智 能 工 廠 方 面，公 司 擁 有 自 身 建 成 的 煤 機「燈 塔 工 廠」
標 杆 與 汽 車 零 部 件 數 字 化 車 間 的 跨 行 業 經 驗；在 智 慧 礦 山 方 面，
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已 成 功 實 施 了 智 能 綜 採、數 字 孿 生 運 維 等 解 決 方 案。本 次 研 發 中
心 的 建 設 依 託 於 公 司 現 有 的 技 術 力 量、場 景 數 據 和 落 地 經 驗，對
數 字 孿 生、AI 決 策 等 前 沿 方 向 進 行 聚 焦 深 化 與 體 系 化 升 級，從 而
確 保 研 發 成 果 能 夠 高 效 轉 化。
(3) 遵 循「內 生 孵 化、外 化 賦 能」的 可 行 路 徑，助 力 項 目 高 效 推
進
本 項 目 採 用 穩 健 且 可 持 續 的 發 展 模 式，相 關 研 發 成 果 具 備
轉 化 為 市 場 產 品 的 深 厚 潛 力。內 生 孵 化 方 面，研 發 成 果 可 優 先 應
用 於 公 司 內 部 持 續 的 智 能 化 改 造 升 級，如 液 壓 部 件 油 缸 智 能 產 線
項 目，實 現 研 發 投 入 的 快 速 內 部 循 環 和 價 值 驗 證。外 化 賦 能 方 面，
公 司 已 開 始 將 煤 礦 場 景 驗 證 的 智 能 化 系 統 向 非 煤 礦 山、造 船 廠、
鋼 廠、港 機、汽 車 零 部 件 等 其 他 製 造 業 推 廣，並 獲 得 了 積 極 的 市
場 反 饋。
此 外，公 司 依 託 行 業 積 累，便 捷 對 接 上 下 游 資 源，降 低 研 發
與 協 作 成 本。公 司 已 具 備 一 定 的 客 戶 基 礎 與 市 場 渠 道，研 發 成 果
可 快 速 對 接 客 戶 需 求 進 行 驗 證 與 迭 代，進 一 步 提 升 研 發 效 率。
截 至 本 報 告 出 具 日，項 目 用 地 尚 未 取 得，投 資 項 目 備 案 及 環 評 等
其 他 審 批 手 續 正 在 辦 理 中。
本 項 目 不 直 接 產 生 經 濟 效 益，項 目 建 成 後，將 顯 著 提 升 公 司 智 能
製 造 全 場 景 研 發 能 力。
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（四） 智 能 移 動 機 器 人 製 造 基 地 項 目
項 目 總 投 資 為 6.19 億 元，擬 使 用 募 集 資 金 4.70 億 元。公 司 擬 建 設
智 能 移 動 機 器 人 製 造 基 地，生 產 空 中 搬 運 機 器 人、物 流 機 器 人、倉 儲
機 器 人 等，全 面 升 級 物 流 裝 備 基 礎 能 力，構 建 統 一 技 術 底 座 和 場 景 化
應 用 套 件 相 結 合 的 智 能 硬 件 支 撐 體 系，打 造 智 能 移 動 機 器 人 數 字 化 標
杆 工 廠，有 效 推 動 公 司 從 以 提 供 解 決 方 案 為 主 向 解 決 方 案 與 智 能 裝 備
製 造 並 重 轉 型，進 一 步 為 客 戶 構 建 高 效、柔 性 的 內 部 物 流 體 系。
(1) 深 化 技 術 融 合，佈 局 智 能 裝 備 以 構 築 長 期 競 爭 壁 壘
當 前，製 造 業 的 智 能 化 升 級 正 從 生 產 環 節 向 覆 蓋 倉 儲、搬
運、分 揀 的 內 部 物 流 全 流 程 深 度 拓 展，其 核 心 在 於 打 破「信 息 孤
島」，實 現 物 流 與 信 息 流 的 高 效 融 合。在 此 進 程 中，物 流 裝 備 本 身
經 歷 了 從 執 行 固 定 程 序 的 傳 統 自 動 化 設 備(AGV)向 具 備 環 境 感 知、
自 主 決 策 與 協 同 作 業 能 力 的 智 能 移 動 機 器 人 (AMR) 的 範 式 躍 遷。
特 別 是 AI 視 覺、數 字 孿 生 等 技 術 的 成 熟，使 得 市 場 對 高 柔 性、高
可 靠 性 的 高 端 物 流 裝 備 需 求 激 增。因 此，佈 局 核 心 智 能 裝 備 製 造，
是 公 司 順 應 技 術 融 合 趨 勢，將 技 術 領 先 性 固 化 為 產 品 領 先 性，從
而 構 築 長 期 競 爭 壁 壘 的 戰 略 必 需。
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(2) 完 善「軟 硬 一 體」業 務 閉 環，提 升 解 決 方 案 競 爭 力 與 客 戶 粘
性
從 行 業 現 狀 來 看，當 前 智 慧 工 廠 核 心 物 流 與 倉 儲 裝 備 領 域
的 主 流 產 品 多 停 留 在 基 礎 自 動 化 層 面，缺 乏 精 準 自 主 感 知、多 設
備 協 同 運 作 能 力，存 在 軟 硬 件 協 同 脫 節 問 題，難 以 適 配 複 雜 生 產
場 景 下 的 高 效 作 業 需 求，因 此 市 場 對 具 備 更 高 智 能 水 平、一 體 化
集 成 能 力 的 裝 備 需 求 日 益 迫 切。
公 司 在 智 慧 工 廠 領 域 已 積 澱 深 厚 的 技 術 儲 備 與 實 踐 經 驗，
相 關 智 能 裝 備 研 發 製 造 能 力 分 散 於 恒 達 智 控、數 耘 技 術、鄭 州 煤
機 綜 機 設 備 有 限 公 司 等 下 屬 企 業。本 次 建 設 智 能 移 動 機 器 人 製 造
基 地，通 過 整 合 各 主 體 分 散 資 源，打 造 統 一 的 核 心 裝 備 製 造 中 心，
顯 著 擴 大 生 產 規 模、提 升 產 能 集 中 度。
本 次 項 目 佈 局 空 中 搬 運 機 器 人、物 流 機 器 人、倉 儲 機 器 人
等 核 心 裝 備 產 能 升 級，標 誌 著 公 司 不 斷 深 化「核 心 裝 備 製 造 + 整
體 解 決 方 案」縱 向 一 體 化 戰 略。通 過 自 研 自 產 核 心 裝 備，公 司 可
實 現 從 底 層 硬 件 組 件 到 上 層 算 法 系 統 的 全 鏈 路 協 同 優 化，打 造 性
能 更 穩 定、成 本 更 可 控 的 一 體 化 產 品。這 一 戰 略 轉 變 不 僅 將 構 建
獨 特 的「軟 硬 一 體」競 爭 優 勢，強 化 客 戶 粘 性 與 項 目 落 地 性，更 能
依 託 裝 備 製 造 環 節 完 成 技 術 集 成 驗 證，持 續 保 障 核 心 技 術 領 先 性。
(3) 搶 佔 高 速 增 長 市 場 窗 口，將 技 術 積 累 轉 化 為 規 模 化 增 長 動
能
隨 著 製 造 業 向 數 字 化、智 能 化 全 面 轉 型，不 僅 新 能 源、半 導
體、汽 車 等 先 進 製 造 業 對 柔 性、智 能 的 生 產 物 流 與 倉 儲 自 動 化 等
系 統 需 求 強 勁，傳 統 產 業 的 智 能 化 升 級 也 催 生 了 廣 泛 而 迫 切 的 應
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用 需 求。智 能 移 動 機 器 人 作 為 實 現「黑 燈 工 廠」、柔 性 產 線 及 智 能
倉 配 的 核 心 物 理 載 體，其 市 場 空 間 正 持 續 快 速 擴 張。當 前，行 業
正 經 歷 從 單 一 功 能 設 備 向 具 備 具 身 智 能、多 機 協 同 能 力 的 系 統 級
解 決 方 案 範 式 躍 遷。在 此 背 景 下，公 司 建 設 規 模 化 製 造 基 地，旨
在 將 自 身 技 術 積 累 與 對 智 慧 工 廠 場 景 的 深 刻 理 解，迅 速 轉 化 為 可
批 量 交 付 的 智 能 產 品，從 而 精 準 把 握 產 業 升 級 紅 利，打 造 未 來 增
長 的 核 心 引 擎。
(1) 政 策 支 持 體 系 完 備，多 維 度 降 低 項 目 實 施 成 本
國 家《中 共 中 央 關 於 制 定 國 民 經 濟 和 社 會 發 展 第 十 五 個 五 年
規 劃 的 建 議》明 確 提 出「推 動 智 能 物 流 與 生 產 環 節 深 度 融 合，突 破
智 能 移 動 機 器 人 等 核 心 裝 備 關 鍵 技 術」，《專 項 行 動 意 見》要 求「一
端 抓 技 術 供 給，推 動「智 能 產 業 化」，一 端 抓 賦 能 應 用，加 快「產 業
智 能 化」，整 體 壯 大 產 業 生 態，促 進 人 工 智 能 科 技 創 新 與 產 業 創
新 深 度 融 合、人 工 智 能 技 術 與 製 造 業 應 用「雙 向 賦 能」」。當 前 我
國 製 造 業 數 字 化、智 能 化 轉 型 進 入 深 水 區，生 產 物 流 與 倉 儲 自 動
化 等 是 打 破「信 息 孤 島」、實 現 全 流 程 協 同 的 核 心 抓 手。完 備 的 政
策 支 持 體 系 可 有 效 降 低 項 目 投 資 與 運 營 成 本，為 項 目 順 利 落 地 提
供 堅 實 保 障。
(2) 技 術 積 累 與 集 成 能 力 深 厚，奠 定 裝 備 製 造 基 礎
公 司 在 智 慧 工 廠 領 域 深 耕 多 年，已 形 成 從 智 能 裝 備 的 單 機
集 成、產 線 裝 配 到 整 體 解 決 方 案 設 計 的 業 務 閉 環，在 物 流 自 動 化、
AI 視 覺 應 用、數 字 孿 生 等 核 心 技 術 領 域 積 累 了 深 厚 經 驗。目 前，
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公 司 已 積 累 了 裝 備 集 成 與 裝 配 能 力，並 形 成 了 相 應 的 產 品 與 技 術
儲 備，初 步 實 現 了 技 術 成 果 的 市 場 轉 化。但 由 於 該 等 技 術 成 果 尚
分 散 於 多 個 主 體，尚 未 形 成 規 模 化、標 準 化、可 複 製 的 製 造 體 系，
因 此 難 以 充 分 響 應 市 場 對 高 質 量、高 一 致 性 智 能 裝 備 的 快 速 增 長
需 求。通 過 本 項 目 的 實 施，公 司 將 建 設 規 模 化 製 造 基 地，系 統 整
合 已 有 的 裝 備 技 術、集 成 經 驗 與 生 產 資 源，構 建 統 一 的 生 產、製
造 平 台。這 不 僅 能 夠 將 公 司 對 智 慧 工 廠 場 景 的 實 踐 經 驗 快 速 轉 化
為 可 批 量 交 付 的 標 準 化 機 器 人 產 品，更 能 通 過 搭 建 關 鍵 技 術 集 成
驗 證 平 台，實 現 從 核 心 部 件 到 整 機 性 能 的 持 續 迭 代 優 化，不 斷 提
高 自 身 市 場 競 爭 力。
(3) 產 業 生 態 與 客 戶 資 源 適 配，保 障 項 目 順 利 開 展
產 業 生 態 方 面，公 司 所 處 的 鄭 州 及 周 邊 區 域 已 形 成 完 善 的
智 能 製 造 產 業 集 群，聚 集 了 大 量 汽 車、電 子、裝 備 製 造 等 行 業 企
業，可 為 項 目 提 供 優 質 的 供 應 鏈 配 套 資 源，降 低 生 產 與 協 作 成 本。
客 戶 資 源 方 面，公 司 在 智 慧 工 廠 賽 道 已 積 累 一 批 核 心 客 戶，其 內
部 物 流 智 能 化 升 級 需 求 可 直 接 對 接 項 目 生 產 的 空 中 搬 運 機 器 人、
物 流 機 器 人、倉 儲 機 器 人 等 產 品，為 項 目 投 產 後 產 能 釋 放 提 供 有
力 保 障。同 時，依 託「軟 硬 一 體」模 式，公 司 可 實 現 解 決 方 案 與 核
心 裝 備 的 協 同 推 廣，提 升 市 場 拓 展 效 率。
截 至 本 報 告 出 具 日，項 目 用 地 尚 未 取 得，投 資 項 目 備 案 及 環 評 等
其 他 審 批 手 續 正 在 辦 理 中。
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經 過 可 行 性 論 證，該 項 目 具 有 良 好 的 經 濟 效 益。項 目 達 產 後，能
夠 為 公 司 帶 來 持 續 的 現 金 流 入。
（五） 補 充 流 動 資 金
本 公 司 擬 將 本 次 向 不 特 定 對 象 發 行A股 可 轉 換 公 司 債 券 募 集 資
金 中 的 12.00 億 元 用 於 補 充 本 公 司 流 動 資 金。
近 年 來，隨 著 下 游 規 模 持 續 擴 張，公 司 營 收 規 模 呈 現 增 長 趨 勢。
速 擴 大 的 同 時 也 面 臨 著 持 續 性 的 營 運 資 金 壓 力，營 運 資 金 不 足 將 成 為
制 約 公 司 進 一 步 發 展 的 重 要 因 素；隨 著 公 司 募 投 項 目 建 設 的 有 序 開 展，
業 務 規 模 進 一 步 擴 張，對 流 動 資 金 的 需 求 不 斷 增 加。
本 次 通 過 向 不 特 定 對 象 發 行A股 可 轉 換 公 司 債 券 募 集 資 金 補 充
流 動 資 金，可 在 一 定 程 度 上 緩 解 公 司 因 業 務 規 模 而 產 生 的 資 金 壓 力，
保 障 公 司 業 務 發 展，增 強 公 司 總 體 競 爭 力。此 外，可 進 一 步 優 化 公 司
資 本 結 構，有 效 降 低 資 產 負 債 率，改 善 公 司 財 務 情 況，有 利 於 維 持 公
司 快 速 發 展 的 良 好 勢 頭，保 障 公 司 的 長 期 可 持 續 發 展，符 合 公 司 全 體
股 東 的 利 益。
綜 上，本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 募 集 資 金 用 於
補 充 流 動 資 金，可 以 更 好 地 滿 足 公 司 生 產、運 營 的 日 常 資 金 周 轉 需 要，
對 公 司 財 務 狀 況 及 經 營 成 果 產 生 積 極 影 響，有 利 於 控 制 財 務 風 險，降
低 財 務 費 用 對 淨 利 潤 的 影 響，同 時 可 以 促 進 公 司 規 模 的 持 續 擴 大，推
動 公 司 可 持 續 發 展。
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本 次 發 行 的 部 分 募 集 資 金 用 於 補 充 流 動 資 金，符 合 公 司 當 前 的 實
際 發 展 情 況 以 及 所 處 行 業 發 展 的 相 關 產 業 政 策 和 行 業 現 狀，有 利 於 增
強 公 司 的 資 本 實 力，滿 足 公 司 經 營 規 模 快 速 增 長 的 需 求，為 公 司 未 來
業 務 的 發 展 提 供 資 金 支 持，推 動 公 司 長 期 持 續 穩 定 發 展。
本 次 募 集 資 金 部 分 用 於 補 充 流 動 資 金 符 合《上 市 公 司 證 券 發 行 註
冊 管 理 辦 法》《證 券 期 貨 法 律 適 用 意 見 第 18 號》中 關 於 募 集 資 金 使 用 的
相 關 規 定，方 案 切 實 可 行。公 司 制 定 了《募 集 資 金 管 理 制 度》，對 募 集 資
金 的 存 儲、審 批、使 用、管 理 與 監 督 做 出 了 明 確 的 規 定，以 在 制 度 上 保
證 募 集 資 金 的 規 範 使 用。
三、 本 次 發 行 對 公 司 經 營 管 理 和 財 務 狀 況 的 影 響
（一） 本 次 發 行 對 公 司 經 營 管 理 的 影 響
本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金將用於新能源汽
車 高 端 零 部 件 產 業 基 地 項 目、高 端 液 壓 部 件 生 產 系 統 智 能 化 升 級 項 目、智
能 製 造 全 場 景 研 發 中 心 項 目、智 能 移 動 機 器 人 製 造 基 地 項 目 以 及 補 充 流 動
資 金。本 次 募 集 資 金 投 資 項 目 圍 繞 公 司 主 營 業 務 展 開，符 合 國 家 相 關 的 產
業 政 策 和 公 司 未 來 整 體 戰 略 發 展 方 向，具 有 良 好 的 市 場 發 展 前 景 和 經 濟 效
益，有 利 於 實 現 公 司 業 務 的 進 一 步 拓 展，增 強 公 司 抗 風 險 能 力，鞏 固 和 發 展
公 司 在 行 業 中 的 競 爭 優 勢，為 公 司 可 持 續 發 展 奠 定 了 堅 實 基 礎。
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（二） 本 次 發 行 對 公 司 財 務 狀 況 的 影 響
本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 募 集 資 金 到 位 後，公 司 貨
幣 資 金、總 資 產 和 總 負 債 規 模 將 有 所 增 加，公 司 的 資 金 實 力 將 得 到 提 升，為
公 司 的 可 持 續 發 展 提 供 了 有 力 保 障。本 次 可 轉 債 轉 股 前，公 司 使 用 募 集 資
金 的 財 務 成 本 較 低，利 息 償 付 風 險 較 小。隨 著 可 轉 債 持 有 人 未 來 陸 續 轉 股，
公 司 的 資 產 負 債 率 將 逐 步 降 低，有 利 於 優 化 公 司 的 資 本 結 構、提 升 公 司 的
抗 風 險 能 力。
本 次 發 行 募 集 資 金 到 位 後，可 能 短 期 內 會 導 致 公 司 淨 資 產 收 益 率、每
股 收 益 等 財 務 指 標 出 現 一 定 幅 度 攤 薄，但 本 次 募 集 資 金 投 資 項 目 具 有 良 好
的 市 場 發 展 前 景 和 經 濟 效 益，隨 著 本 次 募 投 項 目 的 實 施，公 司 產 品 的 穩 定
供 應 能 力 及 整 體 運 營 效 率 將 得 到 進 一 步 提 升，公 司 盈 利 能 力 及 綜 合 競 爭 力
將 會 得 到 顯 著 增 強，經 營 業 績 預 計 會 有 一 定 程 度 的 提 升。
四、 本 次 募 集 資 金 投 資 項 目 可 行 性 分 析 結 論
綜 上 所 述，本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 債 券 募 集 資 金 投 向 符 合 國 家
產 業 政 策 以 及 公 司 的 戰 略 發 展 規 劃，是 公 司 緊 抓 行 業 發 展 機 遇，增 強 核 心 技 術 及
業 務 優 勢 的 重 要 舉 措，有 利 於 增 強 公 司 競 爭 力，鞏 固 市 場 地 位，提 升 經 營 業 績，
符 合 公 司 發 展 需 求 及 全 體 股 東 的 利 益。因 此，本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換
公 司 債 券 募 集 資 金 是 必 要 且 可 行 的。
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
董事會
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附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期
回報填補措施及相關主體承諾
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
關於向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報
採取填補措施的說明及相關主體承諾
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「中 創 智 領」或「公 司」）
擬 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券（以 下 簡 稱「本 次 發 行」）。根 據《國 務 院
辦 公 廳 關 於 進 一 步 加 強 資 本 市 場 中 小 投 資 者 合 法 權 益 保 護 工 作 的 意 見》（國 辦 發
[2013]110號）、《國 務 院 關 於 進 一 步 促 進 資 本 市 場 健 康 發 展 的 若 干 意 見》
（國 發[2014]17
號）和 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會（以 下 簡 稱「中 國 證 監 會」）
《關 於 首 發 及 再 融 資、重
大 資 產 重 組 攤 薄 即 期 回 報 有 關 事 項 的 指 導 意 見》
（證 監 會 公 告 [2015]31 號）等 相 關 文
件 的 規 定，為 保 障 投 資 者 知 情 權、維 護 投 資 者 合 法 利 益，中 創 智 領 就 本 次 向 不 特
定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券（以 下 簡 稱「可 轉 債」）攤 薄 即 期 回 報 對 公 司 主 要 財
務 指 標 的 影 響 進 行 了 認 真 分 析，並 提 出 了 填 補 回 報 的 具 體 措 施，相 關 主 體 對 公 司
填 補 回 報 擬 採 用 的 措 施 能 夠 得 到 切 實 履 行 作 出 了 承 諾，具 體 如 下：
一、 本 次 發 行 攤 薄 即 期 回 報 對 公 司 主 要 財 務 指 標 的 影 響
（一） 財 務 測 算 主 要 假 設 及 前 提
公司基於以下假設條件對本次向不特定對象發行A股可轉債攤薄即期
回 報 對 公 司 主 要 財 務 指 標 的 影 響 進 行 分 析。提 請 投 資 者 特 別 關 注，以 下 假
設 條 件 不 構 成 任 何 預 測 及 承 諾 事 項，投 資 者 據 此 進 行 投 資 決 策 造 成 損 失 的，
公 司 不 承 擔 賠 償 責 任。本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 債 發 行 方 案 和 實 際
發行完成時間最終以經上海證券交易所發行上市審核通過並經中國證監會
同 意 註 冊 的 情 況 為 準。
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附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期
回報填補措施及相關主體承諾
具 體 假 設 如 下：
方 面 沒 有 發 生 重 大 變 化；
截 至 2026 年 12 月 31 日 全 部 未 轉 股、全 部 完 成 轉 股 兩 種 情 形。上 述
發 行 方 案 實 施 完 畢 的 時 間 和 轉 股 完 成 時 間 僅 為 估 計，最 終 以 經 上
海證券交易所發行上市審核通過並經中國證監會同意註冊後的
實際發行完成時間及可轉換公司債券持有人實際完成轉股的時
間 為 準；
不 考 慮 發 行 費 用 影 響，且 未 考 慮 募 集 資 金 到 賬 後，對 公 司 生 產 經
營、財 務 狀 況（如 財 務 費 用、投 資 收 益）等 的 影 響。本 次 向 不 特 定
對 象 發 行A股 可 轉 債 實 際 到 賬 的 募 集 資 金 規 模 將 根 據 監 管 部 門
審 核 註 冊 情 況、發 行 認 購 情 況 以 及 發 行 費 用 等 情 況 最 終 確 定；
礎，僅 考 慮 本 次 發 行 完 成 並 全 部 轉 股 後 的 股 票 數 對 股 本 的 影 響；
第 六 屆 董 事 會 第 二 十 一 次 會 議 召 開 日（2026 年 1 月 15 日）前 二 十 個
交 易 日 交 易 均 價 與 前 一 交 易 日 交 易 均 價 的 較 高 者（該 轉 股 價 格 僅
用 於 計 算 本 次 發 行 攤 薄 即 期 回 報 對 主 要 財 務 指 標 的 影 響，最 終 的
轉 股 價 格 由 公 司 董 事 會 根 據 股 東 會 授 權，在 發 行 前 根 據 市 場 狀 況
和 公 司 具 體 情 況 與 主 承 銷 商 協 商 確 定，並 可 能 進 行 除 權、除 息 調
整 或 向 下 修 正）；
– 155 –
附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期
回報填補措施及相關主體承諾
損 益 後 歸 屬 於 母 公 司 所 有 者 的 淨 利 潤 分 別 為 393,383.61 萬 元 及
者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利
潤 對 應 的 年 度 增 長 率 存 在 三 種 情 況：(1) 與 上 期 持 平；(2) 較 上 期
增 長 10%；(3) 較 上 期 增 長 20%；
或 潛 在 影 響 的 行 為；
務 指 標 的 影 響，不 代 表 公 司 對 2025 年 度、2026 年 度 經 營 情 況 及 趨
勢 的 判 斷，亦 不 構 成 盈 利 預 測。投 資 者 不 應 據 此 進 行 投 資 決 策，
投 資 者 據 此 進 行 投 資 決 策 造 成 損 失 的，公 司 不 承 擔 賠 償 責 任。
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附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期
回報填補措施及相關主體承諾
（二） 對 主 要 財 務 指 標 影 響 的 測 算
基 於 上 述 假 設 情 況，公 司 測 算 了 本 次 發 行 A 股 可 轉 債 攤 薄 即 期 回 報 對
公 司 主 要 財 務 指 標 的 影 響，具 體 情 況 如 下：
項目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 全部未轉股 全部轉股
總 股 本（股） 1,785,399,930 1,785,399,930 1,785,399,930 1,965,449,598
假 設 一：公 司 2025 年、2026 年 實 現 的 歸 屬 於 母 公 司 所 有 者 的 淨 利 潤 和 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 母 公
司 所 有 者 的 淨 利 潤 對 應 的 年 度 增 長 率 為 0%
歸 屬 於 母 公 司 股 東 淨 利 潤（元） 3,933,836,140.10 3,933,836,140.10 3,933,836,140.10 3,933,836,140.10
扣除非經常性損益後歸屬於
母 公 司 股 東 的 淨 利 潤（元） 3,603,606,474.21 3,603,606,474.21 3,603,606,474.21 3,603,606,474.21
基 本 每 股 收 益（元╱股） 2.21 2.24 2.25 2.25
稀 釋 每 股 收 益（元╱股） 2.21 2.24 2.12 2.12
扣除非經常性損益後基本
每 股 收 益（元╱股） 2.03 2.05 2.06 2.06
扣除非經常性損益後稀釋
每 股 收 益（元╱股） 2.03 2.05 1.94 1.94
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附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期
回報填補措施及相關主體承諾
項目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 全部未轉股 全部轉股
假 設 二：公 司 2025 年、2026 年 實 現 的 歸 屬 於 母 公 司 所 有 者 的 淨 利 潤 和 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 母 公
司 所 有 者 的 淨 利 潤 對 應 的 年 度 增 長 率 為 10%
歸 屬 於 母 公 司 股 東 淨 利 潤（元） 3,933,836,140.10 4,327,219,754.11 4,759,941,729.52 4,759,941,729.52
扣除非經常性損益後歸屬於
母 公 司 股 東 的 淨 利 潤（元） 3,603,606,474.21 3,963,967,121.63 4,360,363,833.79 4,360,363,833.79
基 本 每 股 收 益（元╱股） 2.21 2.47 2.72 2.72
稀 釋 每 股 收 益（元╱股） 2.21 2.46 2.57 2.57
扣除非經常性損益後基本
每 股 收 益（元╱股） 2.03 2.26 2.49 2.49
扣除非經常性損益後稀釋
每 股 收 益（元╱股） 2.03 2.25 2.35 2.35
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附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期
回報填補措施及相關主體承諾
項目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 全部未轉股 全部轉股
假 設 三：公 司 2025 年、2026 年 實 現 的 歸 屬 於 母 公 司 所 有 者 的 淨 利 潤 和 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 母 公
司 所 有 者 的 淨 利 潤 對 應 的 年 度 增 長 率 為 20%
歸 屬 於 母 公 司 股 東 淨 利 潤（元） 3,933,836,140.10 4,720,603,368.12 5,664,724,041.74 5,664,724,041.74
扣除非經常性損益後歸屬於
母 公 司 股 東 的 淨 利 潤（元） 3,603,606,474.21 4,324,327,769.05 5,189,193,322.86 5,189,193,322.86
基 本 每 股 收 益（元╱股） 2.21 2.69 3.24 3.24
稀 釋 每 股 收 益（元╱股） 2.21 2.68 3.05 3.05
扣除非經常性損益後基本
每 股 收 益（元╱股） 2.03 2.46 2.97 2.97
扣除非經常性損益後稀釋
每 股 收 益（元╱股） 2.03 2.46 2.80 2.80
註： 上 述 基 本 每 股 收 益、稀 釋 每 股 收 益 按 照《公 開 發 行 證 券 的 公 司 信 息 披 露 編 報 規 則 第 9
號－淨 資 產 收 益 率 和 每 股 收 益 的 計 算 及 披 露》
（2010 年 修 訂）的 相 關 規 定 計 算。
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二、 關 於 本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 可 轉 債 攤 薄 即 期 回 報 的 風 險 提 示
本 次 發 行A股 可 轉 債 募 集 資 金 擬 投 資 項 目 將 在 可 轉 換 公 司 債 券 存 續 期 內 逐
漸 為 公 司 帶 來 經 濟 效 益，且 存 在 不 能 當 期 實 現 預 期 效 益 的 風 險。本 次 發 行 後，若
投 資 者 在 轉 股 期 內 轉 股，將 可 能 在 一 定 程 度 上 攤 薄 每 股 收 益 和 淨 資 產 收 益 率，因
此 公 司 在 轉 股 期 內 將 可 能 面 臨 每 股 收 益 和 淨 資 產 收 益 率 被 攤 薄 的 風 險。另 外，本
次 向 不 特 定 對 象 發 行 的 A 股 可 轉 債 設 有 轉 股 價 格 向 下 修 正 條 款，在 該 條 款 被 觸 發
時，公 司 可 能 申 請 向 下 修 正 轉 股 價 格，導 致 因 本 次 可 轉 換 公 司 債 券 轉 股 而 新 增 的
股 本 總 額 增 加，從 而 擴 大 本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 可 轉 換 公 司 債 券 轉 股 對 公 司 原
普 通 股 股 東 的 潛 在 攤 薄 作 用。
公 司 本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 債 後 即 期 回 報 存 在 被 攤 薄 的 風 險，敬
請 廣 大 投 資 者 關 注，並 注 意 投 資 風 險。
三、 本 次 發 行 的 必 要 性 和 合 理 性 說 明
本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 債 募 集 資 金 投 資 項 目 均 經 過 公 司 謹 慎 論 證，
項 目 的 實 施 有 利 於 進 一 步 提 升 公 司 的 核 心 競 爭 力，增 強 公 司 的 可 持 續 發 展 能 力。
具 體 分 析 詳 見 公 司 於 同 日 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 (www.sse.com.cn) 披 露 的《中 創
智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 募
集 資 金 使 用 可 行 性 分 析 報 告》。
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四、 募 集 資 金 投 資 項 目 與 公 司 現 有 業 務 的 關 係 及 從 事 募 集 資 金 投 資 項 目
在 人 員、技 術、市 場 等 方 面 的 儲 備 情 況
本 次 發 行 是 公 司 順 應 國 家 產 業 升 級 導 向、踐 行 自 身 主 業 戰 略 升 級 的 關 鍵 舉
措。本 次 募 投 項 目 緊 密 圍 繞 公 司 主 營 業 務 及 發 展 戰 略 展 開：在 傳 統 優 勢 領 域，通
過 開 展 高 端 液 壓 部 件 生 產 系 統 智 能 化 升 級 項 目，對 液 壓 支 架 油 缸 工 廠 進 行 智 能
化 改 造，旨 在 鞏 固 煤 機 板 塊 龍 頭 地 位，實 現 內 生 式 增 長，進 而 推 動 煤 機 行 業 製 造
方 式 轉 型 升 級；在 新 興 拓 展 領 域，建 設 新 能 源 汽 車 高 端 零 部 件 產 業 基 地，主 要 生
產 新 能 源 汽 車 高 壓 驅 動 電 機 定 轉 子 以 及 底 盤 電 機、全 主 動 懸 架 電 液 泵 等 新 能 源
汽 車 高 端 零 部 件，把 握 市 場 窗 口 期，支 撐 已 獲 訂 單 的 可 靠 交 付；在 前 沿 技 術 領 域，
建 設 智 能 製 造 全 場 景 研 發 中 心 與 智 能 移 動 機 器 人 製 造 基 地，是 公 司 從 以 提 供 解
決 方 案 為 主 向 解 決 方 案 與 智 能 裝 備 製 造 並 重 轉 型 的 戰 略 躍 升，旨 在 構 建「軟 硬 一 體」
的 綜 合 競 爭 力，促 進 人 工 智 能 科 技 創 新 與 產 業 創 新 深 度 融 合、人 工 智 能 技 術 與 製
造 業 應 用 雙 向 賦 能，為 公 司 長 遠 發 展 注 入 科 技 動 能。
（一） 公 司 具 有 充 足 的 人 員 儲 備
公 司 構 建 了 一 支 覆 蓋 研 發、生 產、市 場 等 全 鏈 條 的 專 業 人 才 隊 伍，核
心 成 員 均 具 備 多 年 煤 機 裝 備、汽 車 零 部 件 及 工 業 智 能 領 域 從 業 經 驗，對 行
業 技 術 趨 勢、生 產 工 藝 及 市 場 需 求 有 著 深 刻 理 解。在 研 發 端，組 建 了 由 行 業
資 深 專 家 領 銜 的 技 術 團 隊，涵 蓋 材 料、結 構、自 動 化 等 多 個 專 業 方 向，同 時
通 過 內 部 培 育 與 外 部 引 育 相 結 合 的 方 式，持 續 強 化 新 能 源 汽 車 零 部 件、智
能 移 動 機 器 人 等 領 域 的 人 才 儲 備；在 生 產 端，擁 有 一 批 熟 悉 智 能 化 生 產 流
程 的 熟 練 技 術 工 人，可 快 速 適 配 募 投 項 目 智 能 化 生 產 線 的 操 作 與 運 維 需 求；
在 市 場 端，配 備 了 經 驗 豐 富 的 營 銷 團 隊，具 備 成 熟 的 客 戶 對 接 與 市 場 拓 展
能 力，為 募 投 項 目 產 品 的 市 場 推 廣 奠 定 人 才 基 礎。
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（二） 公 司 具 有 充 足 的 技 術 儲 備
公 司 在 業 務 開 展 中 均 積 累 了 扎 實 的 技 術 沉 澱，形 成 了 完 善 的 技 術 體 系。
煤 機 業 務 領 域，主 導 高 端 液 壓 支 架 國 產 化 替 代，破 解 液 壓 電 控 系 統 國 外 封 鎖，
掌 握 智 能 開 採、智 能 掘 進、工 業 互 聯 網 等 前 沿 技 術；汽 車 零 部 件 業 務 領 域，
深 耕 動 力 系 統、底 盤 系 統 零 部 件 製 造，在 新 能 源 驅 動 電 機 零 部 件、智 能 底 盤
等 領 域 形 成 關 鍵 技 術 突 破，旗 下 索 恩 格 品 牌 在 高 壓 驅 動 電 機 領 域 具 備 成 熟
技 術 積 累；工 業 智 能 業 務 領 域，以 自 身「燈 塔 工 廠」實 踐 經 驗 為 基 礎，掌 握 智
能 生 產 系 統、數 字 孿 生、AI視 頻 分 析、智 能 物 流 裝 備 研 發 等 核 心 技 術，形 成「技
術－產 品－方 案－訂 單」的 完 整 閉 環。
這 些 技 術 儲 備 可 應 用 於 本 次 募 投 項 目，大 幅 降 低 項 目 技 術 攻 關 難 度，
保 障 項 目 產 品 的 技 術 領 先 性。
（三） 公 司 具 有 充 足 的 市 場 儲 備
公 司 在 長 期 經 營 中 積 累 了 廣 泛 且 穩 定 的 客 戶 資 源，為 募 投 項 目 產 能 消
化 提 供 有 力 支 撐。煤 機 業 務 方 面，作 為 全 球 最 大 的 煤 礦 綜 採 裝 備 製 造 商，與
國 內 外 主 流 煤 炭 企 業 建 立 長 期 合 作 關 係，智 能 升 級 需 求 持 續 穩 定；汽 車 零
部 件 業 務 方 面，旗 下 亞 新 科、索 恩 格 品 牌 已 進 入 全 球 跨 國 公 司 供 應 鏈 體 系，
索 恩 格 電 動 化 業 務 訂 單 充 足，同 時 與 國 內 頭 部 新 勢 力 車 企 達 成 合 作；工 業
智 能 業 務 方 面，已 獲 取 煤 礦、非 煤 礦 山、造 船、冶 金、汽 車 零 部 件 等 多 行 業
客 戶 訂 單，市 場 認 可 度 持 續 提 升。此 外，本 次 募 投 項 目 產 品 精 準 匹 配 製 造 業
智 能 化 升 級、新 能 源 汽 車 產 業 發 展 等 行 業 趨 勢，市 場 需 求 空 間 廣 闊，進 一 步
保 障 了 項 目 的 市 場 前 景。
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附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期
回報填補措施及相關主體承諾
綜 上 所 述，公 司 本 次 募 投 項 目 圍 繞 公 司 現 有 主 營 業 務 和 未 來 發 展 戰 略
展 開，在 人 員、技 術、市 場 等 方 面 具 有 較 好 的 基 礎。隨 著 募 集 資 金 投 資 項 目
的 建 設，公 司 將 進 一 步 完 善 人 員、技 術、市 場 等 方 面 的 儲 備，確 保 募 集 資 金
投 資 項 目 的 順 利 實 施 並 全 面 帶 動 業 務 發 展。
五、 公 司 應 對 本 次 發 行 攤 薄 即 期 回 報 採 取 的 措 施
公 司 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 後，為 保 證 本 次 募 集 資 金 有 效
使 用、有 效 防 範 股 東 即 期 回 報 被 攤 薄 的 風 險 和 提 高 公 司 未 來 的 持 續 回 報 能 力，公
司 制 定 了 多 項 措 施，承 諾 努 力 提 升 經 營 水 平，增 加 未 來 收 益，以 填 補 被 攤 薄 的 即
期 回 報。但 需 要 提 醒 投 資 者 特 別 注 意 的 是，公 司 制 定 的 填 補 回 報 措 施 不 等 於 對 公
司 未 來 利 潤 作 出 保 證。具 體 措 施 如 下：
（一） 加 大 產 品 研 發 和 市 場 拓 展 力 度，持 續 增 強 公 司 競 爭 力
公 司 將 依 託 自 身 的 技 術 研 發 能 力，加 強 研 發 與 創 新，提 升 產 品 質 量、
優 化 產 品 結 構，提 高 公 司 的 市 場 地 位 和 盈 利 能 力，鞏 固 和 提 升 公 司 的 市 場
競 爭 優 勢。
（二） 加 強 內 部 控 制 管 理，全 面 提 升 經 營 管 理 效 率
公 司 已 根 據 法 律 法 規 和 規 範 性 文 件 的 規 定 建 立 健 全 了 股 東 會、董 事 會
及 其 各 專 門 委 員 會、獨 立 董 事、董 事 會 秘 書 和 高 級 管 理 層 的 管 理 結 構，夯 實
了 公 司 經 營 管 理 和 內 部 控 制 的 基 礎。未 來 公 司 將 進 一 步 提 高 經 營 管 理 水 平，
提 升 公 司 的 整 體 盈 利 能 力。另 外，公 司 將 努 力 提 高 資 金 的 使 用 效 率，完 善 並
強 化 投 資 決 策 程 序，設 計 更 為 合 理 的 資 金 使 用 方 案，合 理 運 用 各 種 融 資 工
具 和 渠 道，控 制 公 司 資 金 成 本，節 省 財 務 費 用 支 出。同 時，公 司 也 將 繼 續 加
強 企 業 內 部 控 制，加 強 成 本 管 理 並 強 化 預 算 執 行 監 督，全 面 有 效 地 控 制 公
司 經 營 和 管 控 風 險，保 障 公 司 持 續、穩 定、健 康 發 展。
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附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期
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（三） 加 強 募 集 資 金 管 理，加 快 募 投 項 目 實 施 進 度
為 規 範 募 集 資 金 的 管 理 和 使 用，提 高 資 金 使 用 效 率 和 效 益，公 司 已 按
照《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》及《上 海 證 券 交 易 所 股
票 上 市 規 則》等 有 關 法 律、法 規 和 規 範 性 文 件 的 規 定，結 合 公 司 實 際 情 況，
制 定 了《中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司 募 集 資 金 管 理 制 度》（以
下 簡 稱「《募 集 資 金 管 理 制 度》」），對 公 司 募 集 資 金 的 存 儲、使 用、監 督 等 做
出 了 明 確 規 定。
本 次 募 集 資 金 到 位 後，公 司 將 根 據 相 關 法 律 法 規 和《募 集 資 金 管 理 制 度》
的 要 求，嚴 格 管 理 募 集 資 金 使 用，確 保 公 司 規 範、有 效 使 用 募 集 資 金。在 保
證 建 設 質 量 的 基 礎 上，公 司 將 加 快 推 進 募 投 項 目 建 設，提 高 募 集 資 金 使 用
效 率，爭 取 募 投 項 目 早 日 達 成 並 實 現 預 期 效 益，從 而 提 高 公 司 的 盈 利 水 平，
增 強 未 來 幾 年 的 股 東 回 報，降 低 本 次 發 行 導 致 的 即 期 回 報 被 攤 薄 的 風 險。
（四） 保 持 穩 定 的 利 潤 分 配 制 度，強 化 投 資 者 回 報 機 制
為 進 一 步 完 善 和 健 全 持 續、科 學、穩 定 的 股 東 分 紅 機 制 和 監 督 機 制，
公 司 已 根 據 中 國 證 監 會 的 相 關 規 定 及 監 管 要 求，就 利 潤 分 配 政 策 事 宜 進 行
了 詳 細 規 定，並 制 定 了《鄭 州 煤 礦 機 械 集 團 股 份 有 限 公 司 未 來 三 年（2025 年－
益，強 化 中 小 投 資 者 權 益 保 障。
本 次 發 行 後，公 司 將 堅 定 不 移 地 推 動 公 司 實 現 高 質 量 發 展，結 合 公 司
經 營 現 狀 和 業 務 發 展 規 劃，統 籌 好 經 營 發 展、業 績 增 長 和 股 東 回 報 的 動 態
平 衡，兼 顧 投 資 者 的 短 期 利 益 和 長 期 利 益，積 極 落 實 利 潤 分 配 政 策，努 力 強
化 股 東 回 報，繼 續 為 投 資 者 提 供 持 續、穩 定 的 分 紅 回 報，及 時 回 饋 廣 大 投 資
者。
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附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期
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六、 相 關 主 體 對 本 次 發 行 攤 薄 即 期 回 報 填 補 措 施 的 承 諾
（一） 公 司 控 股 股 東 對 本 次 發 行 攤 薄 即 期 回 報 填 補 措 施 的 承 諾
為 使 公 司 本 次 發 行 的 填 補 被 攤 薄 即 期 回 報 措 施 能 夠 得 到 切 實 履 行，維
護 公 司 股 東 的 合 法 權 益，公 司 控 股 股 東 作 出 如 下 承 諾：
「1、 不 越 權 干 預 發 行 人 經 營 管 理 活 動，不 侵 佔 發 行 人 利 益；
中 國 證 監 會、上 海 證 券 交 易 所 等 監 管 機 構 出 台 的 相 關 規 定，積 極
採 取 一 切 必 要、合 理 措 施，在 本 企 業╱本 公 司 職 權 範 圍 內 督 促 發
行 人 制 定 的 填 補 回 報 措 施 的 執 行；
券 交 易 所 作 出 關 於 填 補 回 報 措 施 及 其 承 諾 的 其 他 新 的 監 管 規 定 的，
且 上 述 承 諾 不 能 滿 足 中 國 證 監 會、上 海 證 券 交 易 所 該 等 規 定 時，
本 企 業╱本 公 司 承 諾 屆 時 將 按 照 中 國 證 監 會、上 海 證 券 交 易 所 的
最 新 規 定 出 具 補 充 承 諾；
及 本 企 業╱本 公 司 對 此 作 出 的 任 何 有 關 填 補 回 報 措 施 的 承 諾，若
本 企 業╱本 公 司 違 反 該 等 承 諾 或 拒 不 履 行 該 等 承 諾，本 企 業╱本
公司同意中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其
制 定 或 發 佈 的 有 關 規 定、規 則，對 本 企 業╱本 公 司 作 出 相 關 處 罰
或 採 取 相 關 監 管 措 施。若 本 企 業╱本 公 司 違 反 該 等 承 諾 並 給 發 行
人 或 投 資 者 造 成 損 失 的，本 企 業╱本 公 司 願 依 法 承 擔 由 此 而 導 致
的 對 發 行 人 或 投 資 者 相 應 的 補 償 責 任。」
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附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期
回報填補措施及相關主體承諾
（二） 公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 對 本 次 發 行 攤 薄 即 期 回 報 填 補 措 施 的 承 諾
為 使 公 司 本 次 發 行 的 填 補 被 攤 薄 即 期 回 報 措 施 能 夠 得 到 切 實 履 行，維
護 公 司 和 全 體 股 東 的 合 法 權 益，公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 作 出 如 下 承 諾：
「1、 承 諾 不 無 償 或 以 不 公 平 條 件 向 其 他 單 位 或 者 個 人 輸 送 利 益，也 不
採 用 其 他 方 式 損 害 發 行 人 利 益；
活 動；
補 回 報 措 施 的 執 行 情 況 相 掛 鈎；
案 的 行 權 條 件 將 與 發 行 人 填 補 回 報 措 施 的 執 行 情 況 相 掛 鈎；
上海證券交易所作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監
管 規 定 的，且 上 述 承 諾 不 能 滿 足 中 國 證 監 會、上 海 證 券 交 易 所 該
等 規 定 時，本 人 承 諾 屆 時 將 按 照 中 國 證 監 會、上 海 證 券 交 易 所 的
最 新 規 定 出 具 補 充 承 諾；
– 166 –
附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期
回報填補措施及相關主體承諾
此 作 出 的 任 何 有 關 填 補 回 報 措 施 的 承 諾，若 本 人 違 反 該 等 承 諾 或
拒 不 履 行 該 等 承 諾，本 人 同 意 中 國 證 監 會 和 上 海 證 券 交 易 所 等 證
券 監 管 機 構 按 照 其 制 定 或 發 佈 的 有 關 規 定、規 則，對 本 人 作 出 相
關 處 罰 或 採 取 相 關 監 管 措 施。若 本 人 違 反 該 等 承 諾 並 給 發 行 人 或
投 資 者 造 成 損 失 的，本 人 願 依 法 承 擔 由 此 而 導 致 的 對 發 行 人 或 投
資 者 相 應 的 補 償 責 任。」
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
– 167 –
附錄六 A股可轉換公司債券之債券持有人會議規則
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
A股可轉換公司債券持有人會議規則
第一章 總則
第一條 為 規 範 中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」
或「發 行 人」）A 股 可 轉 換 公 司 債 券 持 有 人 會 議（以 下 簡 稱「債 券 持 有 人 會 議」）的 組
織 和 行 為，界 定 債 券 持 有 人 會 議 的 職 權、義 務，保 障 債 券 持 有 人 的 合 法 權 益，根
據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》
《上 市 公 司 證 券 發 行 註 冊 管
理 辦 法》
（以 下 簡 稱「《管 理 辦 法》」）
《可 轉 換 公 司 債 券 管 理 辦 法》
《上 海 證 券 交 易 所 股
票 上 市 規 則》等 相 關 法 律 法 規、規 範 性 文 件 的 規 定，並 結 合《中 創 智 領（鄭 州）工 業
技 術 集 團 股 份 有 限 公 司 章 程》（以 下 簡 稱「《公 司 章 程》」）和 公 司 的 實 際 情 況，特 制
定 本 規 則。
第二條 本 規 則 項 下 可 轉 換 公 司 債 券 為 公 司 依 據《中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術
集 團 股 份 有 限 公 司 向 不 特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 募 集 說 明 書》
（以 下 簡 稱
「《可 轉 債 募 集 說 明 書》」）約 定 發 行 的A股 可 轉 換 公 司 債 券（以 下 簡 稱「本 次 可 轉 債」），
債 券 持 有 人 為 通 過 認 購、購 買 或 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 可 轉 債 的 投 資 者。公 司 將
聘 請 本 次 向 不 特 定 對 象 發 行A股 可 轉 換 公 司 債 券 的 承 銷 機 構 或 其 他 經 中 國 證 券
監 督 管 理 委 員 會（以 下 簡 稱「中 國 證 監 會」）認 可 的 機 構 擔 任 本 次 可 轉 債 的 受 託 管
理 人（以 下 簡 稱「債 券 受 託 管 理 人」）。
第三條 債 券 持 有 人 會 議 由 全 體 債 券 持 有 人 依 據 本 規 則 組 成，債 券 持 有 人
會 議 依 據 本 規 則 規 定 的 程 序 召 集 和 召 開，並 對 本 規 則 規 定 的 權 限 範 圍 內 事 項 依
法 進 行 審 議 和 表 決。
第四條 債 券 持 有 人 會 議 根 據 本 規 則 審 議 通 過 的 決 議，對 全 體 債 券 持 有 人（包
括 所 有 出 席 會 議、未 出 席 會 議、反 對 決 議 或 放 棄 投 票 權 的 債 券 持 有 人、持 有 無 表
決 權 的 本 次 可 轉 債 之 債 券 持 有 人 以 及 在 相 關 決 議 通 過 後 受 讓 本 次 可 轉 債 的 持 有 人，
下 同）均 有 同 等 約 束 力。
第五條 投 資 者 認 購、持 有 或 受 讓 本 次 可 轉 債，均 視 為 其 同 意 本 規 則 的 所 有
規 定 並 接 受 本 規 則 之 約 束。
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第二章 債券持有人的權利和義務
第六條 可 轉 債 債 券 持 有 人 的 權 利：
（一） 依 照 其 所 持 有 的 本 次 可 轉 債 數 額 享 有 約 定 利 息；
（二） 根 據《可 轉 債 募 集 說 明 書》約 定 的 條 件 將 所 持 有 的 本 次 可 轉 債 轉 為 公 司
A 股 股 票；
（三） 根 據《可 轉 債 募 集 說 明 書》約 定 的 條 件 行 使 回 售 權；
（四） 依 照 法 律、行 政 法 規 及《公 司 章 程》的 規 定 轉 讓、贈 與 或 質 押 其 所 持 有
的 本 次 可 轉 債；
（五） 依 照 法 律、行 政 法 規 及《公 司 章 程》的 規 定 獲 得 有 關 信 息；
（六） 按《可 轉 債 募 集 說 明 書》約 定 的 期 限 和 方 式 要 求 公 司 償 付 本 次 可 轉 債 本
息；
（七） 依 照 法 律、行 政 法 規 等 相 關 規 定 參 與 或 委 託 代 理 人 參 與 債 券 持 有 人 會
議 並 行 使 表 決 權；
（八） 法 律、行 政 法 規 及《公 司 章 程》所 賦 予 的 其 作 為 公 司 債 權 人 的 其 他 權 利。
第七條 可 轉 債 債 券 持 有 人 的 義 務：
（一） 遵 守 公 司 發 行 可 轉 債 條 款 的 相 關 規 定；
（二） 依 其 所 認 購 的 可 轉 債 數 額 繳 納 認 購 資 金；
（三） 除 法 律、法 規 規 定、《公 司 章 程》及《可 轉 債 募 集 說 明 書》約 定 之 外，不 得
要 求 公 司 提 前 償 付 可 轉 債 的 本 金 和 利 息；
（四） 遵 守 債 券 持 有 人 會 議 形 成 的 有 效 決 議；
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（五） 法 律、行 政 法 規 及《公 司 章 程》規 定 應 當 由 可 轉 債 債 券 持 有 人 承 擔 的 其
他 義 務。
第三章 債券持有人會議的權限範圍
第八條 債 券 持 有 人 會 議 的 權 限 範 圍 如 下：
（一） 當 公 司 提 出 變 更 本 次《可 轉 債 募 集 說 明 書》約 定 的 方 案 時，對 是 否 同 意
公 司 的 建 議 作 出 決 議，但 債 券 持 有 人 會 議 不 得 作 出 決 議 同 意 公 司 不 支
付 本 次 可 轉 債 本 息、變 更 本 次 可 轉 債 利 率 和 期 限、取 消《可 轉 債 募 集 說
明 書》中 的 贖 回 或 回 售 條 款 等；
（二） 當 公 司 未 能 按 期 支 付 本 次 可 轉 債 本 息 時，對 是 否 同 意 相 關 解 決 方 案 作
出 決 議，對 是 否 通 過 訴 訟 等 程 序 強 制 公 司 和 擔 保 人（如 有）償 還 本 次 可
轉 債 本 息 作 出 決 議，對 是 否 參 與 公 司 的 整 頓、和 解、重 組 或 者 破 產 的
法 律 程 序 作 出 決 議；
（三） 當 公 司 減 資（因 員 工 持 股 計 劃、股 權 激 勵 或 公 司 為 維 護 公 司 價 值 及 股
東 權 益 所 必 需 回 購 股 份 導 致 的 減 資 除 外）、合 併、分 立、解 散 或 者 申 請
破 產 時，對 是 否 接 受 公 司 提 出 的 建 議，以 及 行 使 債 券 持 有 人 依 法 享 有
的 權 利 方 案 作 出 決 議；
（四） 當 發 生 對 債 券 持 有 人 權 益 有 重 大 影 響 的 事 項 時，對 行 使 債 券 持 有 人 依
法 享 有 權 利 的 方 案 作 出 決 議；
（五） 在 法 律 規 定 許 可 的 範 圍 內 對 本 規 則 的 修 改 作 出 決 議；
（六） 對 變 更、解 聘 債 券 受 託 管 理 人 或 受 託 管 理 協 議 的 主 要 內 容 作 出 決 議；
（七） 當 擔 保 人 或 擔 保 物（如 有，下 同）發 生 重 大 變 化 時，對 行 使 債 券 持 有 人
依 法 享 有 權 利 的 方 案 作 出 決 議；
（八） 法 律、行 政 法 規 和 規 範 性 文 件 規 定 應 當 由 債 券 持 有 人 會 議 作 出 決 議 的
其 他 情 形。
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第四章 債券持有人會議的召集
第九條 債 券 持 有 人 會 議 由 公 司 董 事 會 或 債 券 受 託 管 理 人 負 責 召 集。公 司
董 事 會 或 債 券 受 託 管 理 人 應 在 提 出 或 收 到 召 開 債 券 持 有 人 會 議 的 提 議 之 日 起 30
日 內 召 開 債 券 持 有 人 會 議。會 議 通 知 應 在 會 議 召 開 15 日 前 向 全 體 債 券 持 有 人 及
有 關 出 席 對 象 發 出。
第十條 在 本 次 可 轉 債 存 續 期 間 內，當 出 現 以 下 情 形 之 一 時，應 當 召 集 債 券
持 有 人 會 議：
（一） 擬 變 更《可 轉 債 募 集 說 明 書》的 約 定；
（二） 擬 修 改 本 規 則；
（三） 擬 變 更 債 券 受 託 管 理 人 或 受 託 管 理 協 議 的 主 要 內 容；
（四） 公 司 不 能 按 期 支 付 本 次 可 轉 債 本 息；
（五） 公 司 減 資（因 實 施 股 權 激 勵 或 員 工 持 股 計 劃 回 購 股 份、業 績 承 諾 回 購
股份或者公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資
除 外）、合 併 等 可 能 導 致 償 債 能 力 發 生 重 大 不 利 變 化，需 要 決 定 或 者 授
權 採 取 相 應 措 施；
（六） 公 司 分 立、被 託 管、解 散、申 請 破 產 或 者 依 法 進 入 破 產 程 序；
（七） 擔 保 人 或 擔 保 物（如 有）發 生 重 大 變 化；
（八） 公 司、單 獨 或 合 計 持 有 本 次 可 轉 債 未 償 還 債 券 面 值 總 額 10% 以 上 的 債
券 持 有 人 書 面 提 議 召 開；
（九） 公 司 管 理 層 不 能 正 常 履 行 職 責，導 致 公 司 債 務 清 償 能 力 面 臨 嚴 重 不 確
定 性；
（十） 公 司 提 出 債 務 重 組 方 案 的；
（十 一）發 生 其 他 對 債 券 持 有 人 權 益 有 重 大 影 響 的 事 項。
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第十一條 下 列 機 構 或 人 士 可 以 書 面 提 議 召 開 債 券 持 有 人 會 議：
（一） 公 司 董 事 會；
（二） 單 獨 或 合 計 持 有 本 次 可 轉 債 未 償 還 債 券 面 值 總 額10%以 上 的 債 券 持 有 人；
（三） 債 券 受 託 管 理 人；
（四） 法 律、法 規、中 國 證 監 會、上 海 證 券 交 易 所 規 定 的 其 他 機 構 或 人 士。
合 計 持 有 本 次 可 轉 債 未 償 還 債 券 面 值 總 額 10% 以 上 的 債 券 持 有 人 提 議 召 集
債 券 持 有 人 會 議 時，可 以 共 同 推 舉 1 名 代 表 作 為 聯 絡 人，協 助 債 券 受 託 管 理 人 完
成 會 議 召 集 相 關 工 作。
第十二條 本 規 則 第 十 條 規 定 的 事 項 發 生 之 日 起 15 日 內，如 公 司 董 事 會 或
債 券 受 託 管 理 人 未 能 按 本 規 則 規 定 履 行 其 職 責，單 獨 或 合 計 持 有 本 次 可 轉 債 未
償 還 債 券 面 值 總 額 10% 以 上 的 債 券 持 有 人 有 權 自 行 召 集 債 券 持 有 人 會 議，以 公 告
方 式 發 出 召 開 債 券 持 有 人 會 議 的 通 知。
第十三條 債 券 持 有 人 會 議 通 知 發 出 後，除 非 因 不 可 抗 力 及 本 規 則 第 二 十
條 所 規 定 的 情 形，相 關 主 體 不 得 變 更 債 券 持 有 人 會 議 召 開 時 間 或 取 消 會 議，也 不
得 變 更 會 議 通 知 中 列 明 的 議 案；因 不 可 抗 力 確 需 變 更 債 券 持 有 人 會 議 召 開 時 間、
取 消 會 議 或 者 變 更 會 議 通 知 中 所 列 議 案 的，召 集 人 應 在 原 定 債 券 持 有 人 會 議 召
開 日 前 至 少 5 個 交 易 日 內 以 公 告 的 方 式 通 知 全 體 債 券 持 有 人 並 說 明 原 因，但 不 得
因 此 而 變 更 債 券 持 有 人 債 權 登 記 日。債 券 持 有 人 會 議 補 充 通 知 應 在 刊 登 會 議 通
知 的 同 一 指 定 媒 體 上 公 告。
債 券 持 有 人 會 議 通 知 發 出 後，如 果 召 開 債 券 持 有 人 會 議 的 擬 決 議 事 項 消 除
的，召 集 人 可 以 公 告 方 式 取 消 該 次 債 券 持 有 人 會 議 並 說 明 原 因。
第十四條 債券持有人會議召集人應在監管部門指定的媒體上公告債券持
有 人 會 議 通 知。債 券 持 有 人 會 議 的 通 知 應 包 括 以 下 內 容：
（一） 會 議 召 開 的 時 間、地 點、召 集 人 及 表 決 方 式；
（二） 提 交 會 議 審 議 的 事 項；
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（三） 以 明 顯 的 文 字 說 明：全 體 債 券 持 有 人 均 有 權 出 席 債 券 持 有 人 會 議，並
可 以 委 託 代 理 人 出 席 會 議 和 參 加 表 決；
（四） 確 定 有 權 出 席 債 券 持 有 人 會 議 的 債 券 持 有 人 之 債 權 登 記 日；
（五） 出 席 會 議 者 必 須 準 備 的 文 件 和 必 須 履 行 的 手 續，包 括 但 不 限 於 代 理 債
券 持 有 人 出 席 會 議 的 代 理 人 的 授 權 委 託 書；
（六） 召 集 人 名 稱、會 務 常 設 聯 繫 人 姓 名 及 電 話 號 碼；
（七） 召 集 人 需 要 通 知 的 其 他 事 項。
第十五條 債券持有人會議的債權登記日不得早於債券持有人會議召開日
期 之 前 10 日，並 不 得 晚 於 債 券 持 有 人 會 議 召 開 日 期 之 前 3 日。於 債 權 登 記 日 收 市
時在中國證券登記結算有限責任公司或適用法律規定的其他機構託管名冊上登
記 的 本 次 未 償 還 債 券 的 可 轉 債 債 券 持 有 人，為 有 權 出 席 該 次 債 券 持 有 人 會 議 並
行 使 表 決 權 的 債 券 持 有 人。
第十六條 召 開 債 券 持 有 人 現 場 會 議 的 地 點 原 則 上 應 為 公 司 住 所 地。會 議
場 所 由 公 司 提 供 或 由 債 券 持 有 人 會 議 召 集 人 提 供。
第十七條 符 合 本 規 則 規 定 發 出 債 券 持 有 人 會 議 通 知 的 機 構 或 人 員，為 當
次 會 議 召 集 人。
第十八條 召集人召開債券持有人會議時應當聘請律師對以下事項出具法
律 意 見：
（一） 會 議 的 召 集、召 開 程 序 是 否 符 合 法 律、法 規、本 規 則 的 規 定；
（二） 出 席 會 議 人 員 的 資 格、召 集 人 資 格 是 否 合 法 有 效；
（三） 會 議 的 表 決 程 序、表 決 結 果 是 否 合 法 有 效；
（四） 應 召 集 人 要 求 對 其 他 有 關 事 項 出 具 法 律 意 見。
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第五章 債 券 持 有 人 會 議 的 議 案、出 席 人 員 及 其 權 利
第十九條 提 交 債 券 持 有 人 會 議 審 議 的 議 案 由 召 集 人 負 責 起 草。議 案 內 容
應 符 合 法 律、法 規 的 規 定，在 債 券 持 有 人 會 議 的 權 限 範 圍 內，並 有 明 確 的 議 題 和
具 體 決 議 事 項。
第二十條 債券持有人會議審議事項由召集人根據本規則第八條和第十條
的 規 定 決 定。
單 獨 或 合 計 代 表 持 有 本 次 可 轉 債 10% 以 上 未 償 還 債 券 面 值 的 債 券 持 有 人 有
權 向 債 券 持 有 人 會 議 提 出 臨 時 議 案。公 司 及 其 關 聯 方 可 參 加 債 券 持 有 人 會 議 並
提 出 臨 時 議 案。臨 時 提 案 人 應 不 遲 於 債 券 持 有 人 會 議 召 開 之 前 10 日，將 內 容 完 整
的 臨 時 提 案 提 交 召 集 人，召 集 人 應 在 收 到 臨 時 提 案 之 日 起 5 日 內 發 出 債 券 持 有 人
會 議 補 充 通 知，並 公 告 提 出 臨 時 議 案 的 債 券 持 有 人 姓 名 或 名 稱、持 有 債 權 的 比 例
和 臨 時 提 案 內 容，補 充 通 知 應 在 刊 登 會 議 通 知 的 同 一 指 定 媒 體 上 公 告。除 上 述 規
定 外，召 集 人 發 出 債 券 持 有 人 會 議 通 知 後，不 得 修 改 會 議 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或
增 加 新 的 提 案。債 券 持 有 人 會 議 通 知（包 括 增 加 臨 時 提 案 的 補 充 通 知）中 未 列 明 的
提 案，或 不 符 合 本 規 則 內 容 要 求 的 提 案 不 得 進 行 表 決 並 作 出 決 議。
第二十一條 債 券 持 有 人 可 以 親 自 出 席 債 券 持 有 人 會 議 並 表 決，也 可 以 委
託 代 理 人 代 為 出 席 並 表 決。債 券 持 有 人 及 其 代 理 人 出 席 債 券 持 有 人 會 議 的 差 旅
費 用、食 宿 費 用 等 由 債 券 持 有 人 自 行 承 擔。
第二十二條 債 券 持 有 人 本 人 出 席 會 議 的，應 出 示 本 人 身 份 證 明 文 件 和 持
有 本 次 未 償 還 債 券 的 證 券 賬 戶 卡 或 適 用 法 律 規 定 的 其 他 證 明 文 件，債 券 持 有 人
法 定 代 表 人 或 負 責 人 出 席 會 議 的，應 出 示 本 人 身 份 證 明 文 件、法 定 代 表 人 或 負 責
人資格的有效證明和持有本次未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他
證 明 文 件。
委 託 代 理 人 出 席 會 議 的，代 理 人 應 出 示 本 人 身 份 證 明 文 件、被 代 理 人（或 其
法 定 代 表 人、負 責 人）依 法 出 具 的 授 權 委 託 書、被 代 理 人 身 份 證 明 文 件、被 代 理 人
持 有 本 次 未 償 還 債 券 的 證 券 賬 戶 卡 或 適 用 法 律 規 定 的 其 他 證 明 文 件。
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第二十三條 債券持有人出具的委託他人出席債券持有人會議的授權代理
委 託 書 應 當 載 明 下 列 內 容：
（一） 代 理 人 的 姓 名、身 份 證 號 碼；
（二） 代 理 人 的 權 限，包 括 但 不 限 於 是 否 具 有 表 決 權；
（三） 分 別 對 列 入 債 券 持 有 人 會 議 議 程 的 每 一 審 議 事 項 投 同 意、反 對 或 棄 權
票 的 指 示；
（四） 授 權 代 理 委 託 書 簽 發 日 期 和 有 效 期 限；
（五） 委 託 人 簽 字 或 蓋 章。
授 權 委 託 書 應 當 註 明，如 果 債 券 持 有 人 不 作 具 體 指 示，債 券 持 有 人 代 理 人
是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 決。授 權 委 託 書 應 在 債 券 持 有 人 會 議 召 開 24 小 時 之 前
送 交 債 券 持 有 人 會 議 召 集 人。
第二十四條 召 集 人 和 律 師 應 依 據 證 券 登 記 結 算 機 構 提 供 的、在 債 權 登 記
日交易結束時持有本次可轉債的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人
的 資 格 和 合 法 性 進 行 驗 證，並 登 記 出 席 債 券 持 有 人 會 議 的 債 券 持 有 人 及 其 代 理
人 的 姓 名 或 名 稱 及 其 所 持 有 表 決 權 的 本 次 可 轉 債 的 張 數。
上 述 債 券 持 有 人 名 冊 應 由 公 司 從 證 券 登 記 結 算 機 構 取 得，公 司 應 積 極 配 合
召 集 人 獲 取 上 述 債 券 持 有 人 名 冊 並 無 償 提 供 給 召 集 人。
第六章 債券持有人會議的召開
第二十五條 債 券 持 有 人 會 議 採 取 現 場 方 式 召 開，也 可 以 採 取 網 絡、通 訊 等
方 式 召 開。債 券 持 有 人 通 過 上 述 方 式 參 加 會 議 的，視 為 出 席。
第二十六條 債券持有人會議應由公司董事會或債券受託管理人委派出席
會 議 的 授 權 代 表 擔 任 會 議 主 席 並 主 持。如 公 司 董 事 會 未 能 履 行 職 責 時，由 出 席 會
議 的 債 券 持 有 人（或 債 券 持 有 人 代 理 人）以 所 代 表 的 本 次 可 轉 債 表 決 權 過 半 數 選
舉 產 生 一 名 債 券 持 有 人（或 債 券 持 有 人 代 理 人）擔 任 會 議 主 席 並 主 持 會 議；如 在 該
次 會 議 開 始 後 1 小 時 內 未 能 按 前 述 規 定 共 同 推 舉 出 會 議 主 持，則 應 當 由 出 席 該 次
會 議 的 持 有 本 次 未 償 還 債 券 表 決 權 總 數 最 多 的 債 券 持 有 人（或 其 代 理 人）擔 任 會
議 主 席 並 主 持 會 議。
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附錄六 A股可轉換公司債券之債券持有人會議規則
第二十七條 應 召 集 人 或 單 獨 或 合 計 持 有 本 次 可 轉 債 面 值 總 額 10% 以 上 的
債 券 持 有 人 的 要 求，公 司 應 委 派 董 事 或 高 級 管 理 人 員 出 席 債 券 持 有 人 會 議。除 涉
及 公 司 商 業 秘 密 或 受 適 用 法 律 和 上 市 公 司 信 息 披 露 規 定 的 限 制 外，出 席 會 議 的
公 司 董 事 或 高 級 管 理 人 員 應 當 對 債 券 持 有 人 的 質 詢 和 建 議 作 出 答 覆 或 說 明。
第二十八條 會 議 主 席 負 責 制 作 出 席 會 議 人 員 的 簽 名 冊。簽 名 冊 應 載 明 參
加 會 議 的 債 券 持 有 人 名 稱（或 姓 名）、出 席 會 議 代 理 人 的 姓 名 及 其 身 份 證 件 號 碼、
持有或者代表的本次未償還債券本金總額及其證券賬戶卡號碼或適用法律規定
的 其 他 證 明 文 件 的 相 關 信 息 等 事 項。
會議主持人宣佈現場出席會議的債券持有人和代理人人數及所持有或者代
表 的 本 次 可 轉 債 張 數 總 額 之 前，會 議 登 記 應 當 終 止。
第二十九條 下 列 機 構 和 人 員 可 以 列 席 債 券 持 有 人 會 議：債 券 發 行 人（即 公 司）
或 其 授 權 代 表、公 司 董 事 和 高 級 管 理 人 員、債 券 託 管 人 以 及 經 會 議 主 席 同 意 的 本
次 可 轉 債 的 其 他 重 要 相 關 方，上 述 人 員 或 相 關 方 有 權 在 債 券 持 有 人 會 議 上 就 相
關 事 項 進 行 說 明。除 該 等 人 員 或 相 關 方 因 持 有 公 司 本 次 可 轉 債 而 享 有 表 決 權 的
情 況 外，該 等 人 員 或 相 關 方 列 席 債 券 持 有 人 會 議 時 無 表 決 權。
第三十條 會 議 主 席 有 權 經 會 議 同 意 後 決 定 休 會、復 會 及 改 變 會 議 地 點。經
會 議 決 議 要 求，會 議 主 席 應 當 按 決 議 修 改 會 議 時 間 及 改 變 會 議 地 點。休 會 後 復 會
的 會 議 不 得 對 原 先 會 議 議 案 範 圍 外 的 事 項 做 出 決 議。
第七章 債 券 持 有 人 會 議 的 表 決、決 議 及 會 議 記 錄
第三十一條 向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議
的 債 券 持 有 人 或 其 正 式 委 託 的 代 理 人 投 票 表 決。每 一 張 未 償 還 的 債 券（面 值 為 人
民 幣 100 元）擁 有 一 票 表 決 權。債 券 持 有 人 與 債 券 持 有 人 會 議 擬 審 議 事 項 有 關 聯 關
係 時，應 當 回 避 表 決。
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附錄六 A股可轉換公司債券之債券持有人會議規則
第三十二條 公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內
並 列 的 各 項 議 題 應 當 逐 項 分 開 審 議、表 決。除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 導 致 會 議 中
止 或 不 能 作 出 決 議 外，會 議 不 得 對 會 議 通 知 載 明 的 擬 審 議 事 項 進 行 擱 置 或 不 予
表 決。會 議 對 同 一 事 項 有 不 同 提 案 的，應 以 提 案 提 出 的 時 間 順 序 進 行 表 決，並 作
出 決 議。
債 券 持 有 人 會 議 不 得 就 未 經 公 告 的 事 項 進 行 表 決。債 券 持 有 人 會 議 審 議 擬
審 議 事 項 時，不 得 對 擬 審 議 事 項 進 行 變 更，任 何 對 擬 審 議 事 項 的 變 更 應 被 視 為 一
個 新 的 擬 審 議 事 項，不 得 在 本 次 會 議 上 進 行 表 決。
第三十三條 債 券 持 有 人 會 議 採 取 記 名 方 式 投 票 表 決。債 券 持 有 人 或 其 代
理 人 對 擬 審 議 事 項 表 決 時，只 能 投 票 表 示：同 意 或 反 對 或 棄 權。未 填、錯 填、字
蹟 無 法 辨 認 的 表 決 票 所 持 有 表 決 權 對 應 的 表 決 結 果 應 計 為 廢 票，不 計 入 投 票 結 果。
未 投 的 表 決 票 視 為 投 票 人 放 棄 表 決 權，不 計 入 投 票 結 果。
同 一 表 決 權 只 能 選 擇 現 場、網 絡 或 其 他 表 決 方 式 中 的 一 種。同 一 表 決 權 出
現 重 複 表 決 的，以 第 一 次 投 票 結 果 為 準。
第三十四條 下 述 債 券 持 有 人 在 債 券 持 有 人 會 議 上 可 以 發 表 意 見，但 沒 有
表 決 權，並 且 其 所 代 表 的 本 次 可 轉 債 張 數 不 計 入 出 席 債 券 持 有 人 會 議 的 出 席 張 數：
（一） 債 券 持 有 人 為 持 有 公 司 5% 以 上 股 權 的 公 司 股 東；
（二） 上 述 公 司 股 東、發 行 人 及 擔 保 人（如 有）的 關 聯 方；
（三） 其 他 與 擬 審 議 事 項 存 在 利 益 衝 突 的 機 構 或 個 人。
第三十五條 會 議 設 計 票 人、監 票 人 各 一 名，負 責 會 議 計 票 和 監 票。計 票 人、
監 票 人 由 會 議 主 席 推 薦 並 由 出 席 會 議 的 債 券 持 有 人（或 債 券 持 有 人 代 理 人）擔 任。
與 公 司 有 關 聯 關 係 的 債 券 持 有 人 及 其 代 理 人 不 得 擔 任 計 票 人、監 票 人。每 一 審 議
事 項 的 表 決 投 票 時，應 當 由 至 少 兩 名 債 券 持 有 人（或 債 券 持 有 人 代 理 人）同 一 名 公
司 授 權 代 表 參 加 清 點，並 由 清 點 人 當 場 公 佈 表 決 結 果。律 師 負 責 見 證 表 決 過 程。
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附錄六 A股可轉換公司債券之債券持有人會議規則
第三十六條 會議主席根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通
過，並 應 當 在 會 上 宣 佈 表 決 結 果。決 議 的 表 決 結 果 應 載 入 會 議 記 錄。
第三十七條 會 議 主 席 如 果 對 提 交 表 決 的 決 議 結 果 有 任 何 懷 疑，可 以 對 所
投 票 數 進 行 重 新 點 票；如 果 會 議 主 席 未 提 議 重 新 點 票，出 席 會 議 的 債 券 持 有 人（或
債 券 持 有 人 代 理 人）對 會 議 主 席 宣 佈 結 果 有 異 議 的，有 權 在 宣 佈 表 決 結 果 後 立 即
要 求 重 新 點 票，會 議 主 席 應 當 即 時 組 織 重 新 點 票。
第三十八條 除 本 規 則 另 有 規 定 外，債 券 持 有 人 會 議 作 出 的 決 議，須 經 出 席
會 議 的 二 分 之 一 以 上 有 表 決 權 的 債 券 持 有 人（或 債 券 持 有 人 代 理 人）同 意 方 為 有 效。
第三十九條 債 券 持 有 人 會 議 決 議 自 表 決 通 過 之 日 起 生 效，但 其 中 需 經 有
權 機 構 批 准 的，經 有 權 機 構 批 准 後 方 能 生 效。依 照 有 關 法 律、法 規、《可 轉 債 募 集
說 明 書》和 本 規 則 的 規 定，經 表 決 通 過 的 債 券 持 有 人 會 議 決 議 對 本 次 可 轉 債 全 體
債 券 持 有 人（包 括 未 參 加 會 議 或 明 示 不 同 意 見 的 債 券 持 有 人）具 有 法 律 約 束 力。
任 何 與 本 次 可 轉 債 有 關 的 決 議 如 果 導 致 變 更 債 券 發 行 人（即 公 司）與 債 券 持
有 人 之 間 的 權 利 義 務 關 係 的，除 法 律、法 規、部 門 規 章 和《可 轉 債 募 集 說 明 書》明
確 規 定 債 券 持 有 人 作 出 的 決 議 對 公 司 有 約 束 力 外：
（一） 如 該 決 議 是 根 據 債 券 持 有 人 的 提 議 作 出 的，該 決 議 經 債 券 持 有 人 會 議
表 決 通 過 並 經 公 司 書 面 同 意 後，對 公 司 和 全 體 債 券 持 有 人 具 有 法 律 約
束 力；
（二） 如 果 該 決 議 是 根 據 公 司 的 提 議 作 出 的，經 債 券 持 有 人 會 議 表 決 通 過 後，
對 公 司 和 全 體 債 券 持 有 人 具 有 法 律 約 束 力。
– 178 –
附錄六 A股可轉換公司債券之債券持有人會議規則
第四十條 債券持有人會議召集人應在債券持有人會議作出決議之日後二
個 交 易 日 內 將 決 議 於 監 管 部 門 指 定 的 媒 體 上 公 告。公 告 中 應 列 明 會 議 召 開 的 日
期、時 間、地 點、方 式、召 集 人 和 主 持 人，出 席 會 議 的 債 券 持 有 人 和 代 理 人 人 數，
出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權的本次可轉債張數及佔本次可轉
債 總 張 數 的 比 例、每 項 擬 審 議 事 項 的 表 決 結 果 和 通 過 的 各 項 決 議 的 內 容 以 及 相
關 監 管 部 門 要 求 的 內 容。
第四十一條 債 券 持 有 人 會 議 應 有 會 議 記 錄。會 議 記 錄 記 載 以 下 內 容：
（一） 召 開 會 議 的 時 間、地 點、議 程 和 召 集 人 名 稱 或 姓 名；
（二） 會 議 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 會 議 的 人 員 姓 名，以 及 會 議 見 證 律 師、計
票 人、監 票 人 和 清 點 人 的 姓 名；
（三） 出 席 會 議 的 債 券 持 有 人 和 代 理 人 人 數、所 代 表 表 決 權 的 本 次 可 轉 債 張
數及出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權的本次可轉債張數
佔 公 司 本 次 可 轉 債 總 張 數 的 比 例；
（四） 對 每 一 擬 審 議 事 項 的 發 言 要 點；
（五） 每 一 表 決 事 項 的 表 決 結 果；
（六） 債 券 持 有 人 的 質 詢 意 見、建 議 及 公 司 董 事 或 高 級 管 理 人 員 的 答 覆 或 說
明 等 內 容；
（七） 法 律、行 政 法 規、規 範 性 文 件 以 及 債 券 持 有 人 會 議 認 為 應 當 載 入 會 議
記 錄 的 其 他 內 容。
第四十二條 會 議 召 集 人 和 主 持 人 應 當 保 證 債 券 持 有 人 會 議 記 錄 內 容 真 實、
準 確 和 完 整。債 券 持 有 人 會 議 記 錄 由 出 席 會 議 的 會 議 主 持 人、召 集 人（或 其 委 託
的 代 表）、見 證 律 師、記 錄 員 和 監 票 人 簽 名。債 券 持 有 人 會 議 記 錄、表 決 票、出 席
會 議 人 員 的 簽 名 冊、授 權 委 託 書、律 師 出 具 的 法 律 意 見 書 等 會 議 文 件 資 料 由 公 司
董 事 會 保 管，保 管 期 限 為 十 年。
第四十三條 召 集 人 應 保 證 債 券 持 有 人 會 議 連 續 進 行，直 至 形 成 最 終 決 議。
因 不 可 抗 力、突 發 事 件 等 特 殊 原 因 導 致 會 議 中 止、不 能 正 常 召 開 或 不 能 作 出 決 議
的，應 採 取 必 要 的 措 施 儘 快 恢 復 召 開 會 議 或 直 接 終 止 本 次 會 議，並 將 上 述 情 況 及
時 公 告。
– 179 –
附錄六 A股可轉換公司債券之債券持有人會議規則
第四十四條 公 司 董 事 會 應 嚴 格 執 行 債 券 持 有 人 會 議 決 議，代 表 債 券 持 有
人 及 時 就 有 關 決 議 內 容 與 有 關 主 體 進 行 溝 通，督 促 債 券 持 有 人 會 議 決 議 的 具 體
落 實。債 券 持 有 人 應 當 積 極 配 合 債 券 受 託 管 理 人、公 司 或 其 他 相 關 方 推 動 落 實 債
券 持 有 人 會 議 生 效 決 議 有 關 事 項。
第八章 附則
第四十五條 法 律、行 政 法 規 和 規 範 性 文 件 對 本 次 可 轉 債 債 券 持 有 人 會 議
規 則 有 明 確 規 定 的，從 其 規 定；除 經 公 司 同 意 且 債 券 持 有 人 會 議 決 議 通 過，本 規
則 不 得 變 更。
第四十六條 本規則項下公告事項在上海證券交易所網站及公司指定的法
定 信 息 披 露 媒 體 上 進 行 公 告。
第四十七條 本 規 則 所 稱「以 上」、「內」，含 本 數；「過」、「低 於」、「多 於」，不
含 本 數。
第四十八條 本 規 則 中 提 及 的「本 次 未 償 還 債 券」 指 除下述債券之外的
一 切 已 發 行 的 本 次 可 轉 債：
（一） 已 兌 付 本 息 的 債 券；
（二） 已 屆 本 金 兌 付 日，兌 付 資 金 已 由 發 行 人 向 兌 付 代 理 人 支 付 並 且 已 經 可
以 向 債 券 持 有 人 進 行 本 息 兌 付 的 債 券。兌 付 資 金 包 括 該 債 券 截 至 本 金
兌 付 日 的 根 據 本 次 可 轉 債 條 款 應 支 付 的 任 何 利 息 和 本 金；
（三） 已 轉 為 公 司 A 股 股 票 的 債 券；
（四） 公 司 根 據 約 定 已 回 購 並 註 銷 的 債 券。
– 180 –
附錄六 A股可轉換公司債券之債券持有人會議規則
第四十九條 對 債 券 持 有 人 會 議 的 召 集、召 開、表 決 程 序 及 決 議 的 合 法 有 效
性 發 生 爭 議，應 在 公 司 住 所 所 在 地 有 管 轄 權 的 人 民 法 院 通 過 訴 訟 解 決。
第五十條 本規則經公司股東會會議審議通過後自本次可轉債發行之日起
生 效。本 規 則 由 公 司 董 事 會 負 責 解 釋。
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
– 181 –
附錄七 股東大會授權董事會或其授權人士
全權辦理本次向不特定對象發行A股
可轉換公司債券具體事宜
根 據 中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）擬 向 不
特 定 對 象 發 行 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 的 安 排，為 保 證 公 司 本 次 發 行 工 作 高 效、有 序
推 進 和 順 利 實 施，依 照 相 關 法 律、法 規 及《公 司 章 程》的 相 關 規 定，公 司 董 事 會 提
請 股 東 會 授 權 董 事 會 及 其 授 權 人 士 全 權 辦 理 與 本 次 發 行 相 關 事 宜，包 括 但 不 限 於：
結 合 公 司 的 實 際 情 況，對 本 次 可 轉 債 的 發 行 條 款 進 行 修 訂、調 整 和 補
充，在 發 行 前 明 確 具 體 的 發 行 條 款 及 發 行 方 案，制 定 和 實 施 本 次 發 行
的 最 終 方 案，包 括 但 不 限 於 確 定 發 行 規 模 及 發 行 數 量、發 行 方 式 及 對
象、向 原 A 股 股 東 優 先 配 售 的 比 例、初 始 轉 股 價 格 的 確 定、轉 股 價 格 修
正、贖 回、債 券 利 率、擔 保 事 項、約 定 債 券 持 有 人 會 議 的 權 利 及 其 召 開
程 序 以 及 決 議 的 生 效 條 件、修 訂 債 券 持 有 人 會 議 規 則、決 定 本 次 發 行
時 機、開 設 募 集 資 金 專 戶、簽 署 募 集 資 金 專 戶 存 儲 三 方 監 管 協 議 及 其
它 與 發 行 方 案 相 關 的 一 切 事 宜；
資 項 目 實 際 進 度 及 實 際 資 金 需 求，調 整 或 決 定 募 集 資 金 的 具 體 使 用 安
排；根 據 項 目 的 實 際 進 度 及 經 營 需 要，在 募 集 資 金 到 位 前，公 司 可 自
籌 資 金 先 行 實 施 本 次 發 行 募 集 資 金 投 資 項 目，待 募 集 資 金 到 位 後 再 予
以 置 換；根 據 相 關 法 律 法 規 的 規 定、監 管 部 門 的 要 求 及 市 場 狀 況 對 募
集 資 金 投 資 項 目 進 行 必 要 的 調 整；
請 文 件 並 辦 理 相 關 的 申 請 報 批 手 續 等 相 關 發 行 申 報 事 宜；
要 求 製 作、報 送 文 件 等，並 決 定 向 對 應 中 介 機 構 支 付 報 酬 等 相 關 事 宜；
並 辦 理 工 商 備 案、註 冊 資 本 變 更 登 記、可 轉 債 掛 牌 上 市 等 事 宜；在 本
– 182 –
附錄七 股東大會授權董事會或其授權人士
全權辦理本次向不特定對象發行A股
可轉換公司債券具體事宜
次 發 行 的 可 轉 債 存 續 期 間，根 據 法 律 法 規 要 求、相 關 監 管 部 門 的 批 准
以 及《公 司 章 程》的 規 定 全 權 辦 理 與 可 轉 債 贖 回、回 售、轉 股、付 息 等 相
關 事 宜；
涉 及 相 關 法 律 法 規 及《公 司 章 程》規 定 須 由 股 東 會 重 新 表 決 的 事 項 外，
對 本 次 發 行 的 具 體 方 案 等 相 關 事 項 進 行 相 應 調 整；
實 施 但 會 給 公 司 帶 來 不 利 後 果 之 情 形，或 發 行 可 轉 債 政 策 發 生 變 化 時，
酌 情 決 定 本 次 發 行 方 案 延 期 實 施 或 提 前 終 止；
的 情 形 下，屆 時 根 據 相 關 法 律 法 規 及 監 管 部 門 的 最 新 要 求，進 一 步 分
析、研 究、論 證 本 次 向 不 特 定 對 象 發 行 可 轉 換 公 司 債 券 對 公 司 即 期 財
務 指 標 及 公 司 股 東 即 期 回 報 等 影 響，制 訂、修 改 相 關 的 填 補 措 施，並
全 權 處 理 與 此 相 關 的 其 他 事 宜；
當 或 合 適 的 所 有 其 他 事 項；
董事長或其指定人士在上述授權範圍內具體處理本次可轉債發行及上
市 的 相 關 事 宜，並 同 時 生 效。
上 述 授 權 事 項 中，除 上 述 第 2 項 及 第 5 項 授 權 有 效 期 為 自 股 東 會 審 議 通 過 之
日 起 至 相 關 事 項 辦 理 完 畢 之 日 止 外，其 餘 事 項 授 權 有 效 期 為 自 股 東 會 審 議 通 過
之 日 起 12 個 月。
– 183 –
附錄八 一般資料
本 通 函 的 資 料 乃 遵 照 上 市 規 則 而 刊 載，旨 在 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料。董 事
共 同 及 個 別 地 願 就 本 通 函 的 資 料 承 擔 全 部 責 任。董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後，確
認 就 其 所 知 及 所 信，本 通 函 所 載 資 料 在 各 重 要 方 面 均 準 確 完 備，沒 有 誤 導 或 欺 詐
成 份，且 並 無 遺 漏 其 他 事 項，足 以 令 致 本 通 函 或 其 所 載 任 何 陳 述 產 生 誤 導。
權證中擁有的權益及淡倉
據 董 事 所 知，於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 公 司 各 董 事 及 最 高 行 政 人 員 於 本 公
司 或 其 任 何 相 聯 法 團（定 義 見 香 港 證 券 及 期 貨 條 例（「證 券 及 期 貨 條 例」））的 股 份、
相 關 股 份 及 債 權 證 中 擁 有 任 何 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 7 及 第 8 分 部 須 知 會
本 公 司 及 聯 交 所 的 權 益 及 淡 倉（包 括 彼 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 的 有 關 條 文 而 被 當 作
或 視 作 擁 有 的 權 益 及 淡 倉），或 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 須 載 入 該 條 例 所 述 的
登 記 冊 的 權 益 及 淡 倉（包 括 彼 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 的 有 關 條 文 而 被 當 作 或 視 作 擁
有 的 權 益 及 淡 倉），或 根 據 上 市 規 則 中 上 市 公 司 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 須
知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的 權 益 及 淡 倉 如 下：
佔有關股本 佔股份 好 倉╱淡 倉╱
董 事╱ 身 份╱ 類別的概約 總數的概約 可供借出
姓名 最高行政人員 權益性質 股份類別 股份數目 百 分 比% 百 分 比% 的股份
焦承堯 董事 實益擁有人 A股 3,226,964 0.209 0.181 好倉
賈浩 董 事、 實益擁有人 A股 2,442,300 0.158 0.137 好倉
最高行政人員
孟賀超 董事 實益擁有人 A股 231,000 0.015 0.013 好倉
李開順 董事 實益擁有人 A股 201,000 0.013 0.011 好倉
– 184 –
附錄八 一般資料
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 公 司 各 董 事 或 最 高 行 政 人 員
概 無 於 本 公 司 或 任 何 相 聯 法 團（定 義 見 香 港 證 券 及 期 貨 條 例）的 股 份、相 關 股 份 或
債 券 中，擁 有 任 何 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 7 及 第 8 分 部 須 知 會 本 公 司 及 聯
交 所 的 權 益 或 淡 倉（包 括 彼 等 視 為 擁 有 的 權 益 或 淡 倉），或 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第
公 司 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 須 知 會 本 公 司 和 聯 交 所 的 權 益 或 淡 倉。概 無
本 公 司 董 事 或 候 任 董 事 同 時 為 另 一 家 公 司 的 董 事 或 僱 員，而 該 公 司 擁 有 本 公 司
股 份 及 相 關 股 份 中 的 權 益 或 淡 倉，而 此 等 權 益 或 淡 倉 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV
部 第 2 及 第 3 分 部 須 向 本 公 司 披 露。
據 董 事 所 知，於 最 後 實 際 可 行 日 期，下 列 股 東（董 事 或 最 高 行 政 人 員 除 外）於
本 公 司 的 任 何 股 份 及 相 關 股 份 中，擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 2 及 3 分 部
須 知 會 本 公 司 的 權 益 或 淡 倉，或 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 336 條 須 記 入 本 公 司 備 存
的 登 記 冊 的 權 益 或 淡 倉：
好 倉╱
佔有關股本 佔股份 淡 倉╱
類別的概約 總數的概約 可供借出
姓名 身 份╱權 益 性 質 股份類別 股份數目 百 分 比% 百 分 比% 的股份
河南資產管理 實益擁有人及一致 A股 333,194,876 21.61 18.66 好倉
有限公司 行動人士的權益 H股 8,645,200 3.55 0.48 好倉
泓 羿 投 資 管 理（河 南） 實益擁有人 A股 263,985,719 17.12 14.79 好倉
合 夥 企 業（有 限 合 夥） (1)
– 185 –
附錄八 一般資料
好 倉╱
佔有關股本 佔股份 淡 倉╱
類別的概約 總數的概約 可供借出
姓名 身 份╱權 益 性 質 股份類別 股份數目 百 分 比% 百 分 比% 的股份
河南省人民政府國有 於受控法團的權益 A股 243,892,381 15.81 13.66 好倉
資 產 監 督 管 理 委 員 會 (2)
河南國有資本運營集團 實 益 擁 有 人╱ A股 243,892,381 15.81 13.66 好倉
有 限 公 司 (2) 於受控法團的權益
河南國有資本運營集團 實益擁有人 A股 34,159,479 2.22 1.91 好倉
投資有限公司 (2)
河南中豫格林新能源 實益擁有人 A股 31,508,305 2.04 1.76 好倉
有限公司 (2)
BlackRock, Inc.(3) 於受控法團的權益 H股 19,599,800 8.06 1.10 好倉
附 註：
(1) 河 南 資 產 管 理 有 限 公 司 直 接 持 有 69,209,157 股 本 公 司 A 股 及 8,645,200 股 本 公 司
H 股。根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 317(1)(a) 條，河 南 資 產 管 理 有 限 公 司 被 視 作 為 泓
羿 投 資 管 理（河 南）合 夥 企 業（有 限 合 夥）的 一 致 行 動 人 士，因 此 河 南 資 產 管 理
有 限 公 司 被 視 作 擁 有 由 泓 羿 投 資 管 理（河 南）合 夥 企 業（有 限 合 夥）直 接 持 有 同
一 批 263,985,719 股 本 公 司 A 股。河 南 資 產 管 理 有 限 公 司 直 接 及 被 視 作 擁 有 合 共
(2) 河 南 國 有 資 本 運 營 集 團 投 資 有 限 公 司 直 接 持 有 34,159,479 股 本 公 司 A 股，河 南
中 豫 格 林 新 能 源 有 限 公 司 直 接 持 有 31,508,305 股 本 公 司 A 股。河 南 國 有 資 本 運
營 集 團 有 限 公 司 直 接 持 有 178,224,597 股 本 公 司 A 股。河 南 國 有 資 本 運 營 集 團 投
資有限公司及河南中豫格林新能源有限公司都是河南國有資本運營集團有限
公 司 的 全 資 附 屬 公 司。河 南 國 有 資 本 運 營 集 團 有 限 公 司 為 河 南 省 人 民 政 府 國
有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 的 全 資 附 屬 公 司。
– 186 –
附錄八 一般資料
根 據 證 券 及 期 貨 條 例，河 南 省 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 被 視 作 擁 有
由 河 南 國 有 資 本 運 營 集 團 有 限 公 司 直 接 持 有 同 一 批 243,892,381 股 本 公 司 A 股。
(3) BlackRock, Inc.於 本 公 司 持 有 合 共19,599,800股（好 倉）H股 權 益。3,211,800股（好 倉）
H 股 通 過 以 現 金 結 算 的 非 上 市 衍 生 工 具 持 有。根 據 BlackRock, Inc. 提 交 的 權 益
通 知（相 關 事 件 日 期 為 2026 年 1 月 6 日）所 披 露，以 下 於 H 股 的 權 益 由 BlackRock,
Inc. 持 有：
控制 直接權益
受控法團名稱 控權人士名稱 百分比% （是╱否） 股份數目
BlackRock Finance, Inc. BlackRock, Inc. 100 否 好倉 19,599,800
Trident Merger, LLC BlackRock Finance, 100 否 好倉 542,400
Inc.
BlackRock Investment Trident Merger, LLC 100 是 好倉 542,400
Management, LLC
BlackRock Holdco 2, Inc. BlackRock Finance, 100 否 好倉 19,057,400
Inc.
BlackRock Financial BlackRock Holdco 2, 100 否 好倉 15,709,200
Management, Inc. Inc.
BlackRock Financial BlackRock Holdco 2, 100 是 好倉 3,348,200
Management, Inc. Inc.
BlackRock Holdco 4, LLC BlackRock Financial 100 否 好倉 11,298,800
Management, Inc.
BlackRock Holdco 6, LLC BlackRock Holdco 4, 90 否 好倉 11,298,800
LLC
BlackRock Delaware Holdings BlackRock Holdco 6, 100 否 好倉 11,298,800
Inc. LLC
BlackRock Institutional BlackRock Delaware 100 是 好倉 10,962,800
Trust Company, National Holdings Inc.
Association
BlackRock Fund Advisors BlackRock Delaware 100 是 好倉 336,000
Holdings Inc.
BlackRock Capital Holdings, BlackRock Financial 100 否 好倉 47,800
Inc. Management, Inc.
– 187 –
附錄八 一般資料
控制 直接權益
受控法團名稱 控權人士名稱 百分比% （是╱否） 股份數目
BlackRock Advisors, LLC BlackRock Capital 100 是 好倉 47,800
Holdings, Inc.
BlackRock International BlackRock Financial 100 否 好倉 4,362,600
Holdings, Inc. Management, Inc.
BR Jersey International BlackRock 86 否 好倉 4,362,600
Holdings L.P. International
Holdings, Inc.
BlackRock Holdco 3, LLC BR Jersey 100 否 好倉 3,913,600
International
Holdings L.P.
BlackRock Australia Holdco BR Jersey 100 否 好倉 126,000
Pty. Ltd. International
Holdings L.P.
BlackRock Investment BlackRock Australia 100 是 好倉 126,000
Management (Australia) Holdco Pty. Ltd.
Limited
BlackRock (Singapore) Holdco BR Jersey 100 否 好倉 323,000
Pte. Ltd. International
Holdings L.P.
BlackRock Cayman 1 LP BlackRock Holdco 3, 100 否 好倉 3,913,600
LLC
BlackRock Cayman West Bay BlackRock Cayman 100 否 好倉 3,913,600
Finco Limited 1 LP
BlackRock Cayman West BlackRock Cayman 100 否 好倉 3,913,600
Bay IV Limitied West Bay Finco
Limited
BlackRock Group Limited BlackRock Cayman 90 否 好倉 3,913,600
West Bay IV
Limitied
BlackRock Finance Europe BlackRock Group 100 否 好倉 1,829,600
Limited Limited
– 188 –
附錄八 一般資料
控制 直接權益
受控法團名稱 控權人士名稱 百分比% （是╱否） 股份數目
BlackRock (Netherlands) B.V. BlackRock Finance 100 是 好倉 678,400
Europe Limited
BlackRock Advisors (UK) BlackRock Finance 100 是 好倉 64,400
Limited Europe Limited
BlackRock Group Limited- BlackRock Group 100 否 好倉 2,084,000
Luxembourg Branch Limited
BlackRock Luxembourg BlackRock Group 100 否 好倉 2,084,000
Holdco S.à r.l. Limited-
Luxembourg
Branch
BlackRock Investment BlackRock 100 否 好倉 1,043,400
Management Ireland Luxembourg
Holdings Unlimited Holdco S.à r.l.
Company
BlackRock Asset Management BlackRock 100 是 好倉 1,043,400
Ireland Limited Investment
Management
Ireland Holdings
Unlimited
Company
BLACKROCK (Luxembourg) BlackRock 100 是 好倉 1,040,600
S.A. Luxembourg
Holdco S.à r.l.
BlackRock Investment BlackRock Finance 100 是 好倉 1,086,800
Management (UK) Limited Europe Limited
BlackRock (Singapore) BlackRock 100 是 好倉 323,000
Limited (Singapore)
Holdco Pte. Ltd.
– 189 –
附錄八 一般資料
除 上 文 披 露 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，據 本 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 所 知
悉，本 公 司 主 要 股 東 或 其 他 人 士 概 無 於 股 份 或 相 關 股 份（視 乎 情 況 而 定）中 擁 有 根
據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 2 和 第 3 分 部 之 規 定 須 向 本 公 司 及 聯 交 所 披 露 的 權 益
或 淡 倉，或 者 直 接 或 間 接 持 有 可 於 任 何 情 況 下 在 本 公 司 股 東 大 會 上 投 票 的 任 何
類 別 股 本 面 值 的 10% 或 以 上 的 權 益。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 董 事 與 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 訂 有 或 擬 訂 立
本 公 司 不 可 於 一 年 內 免 付 賠 償（法 定 賠 償 除 外）而 終 止 之 服 務 合 約。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，董 事 或 其 聯 繫 人 概 無 於 直 接 或 間 接 與 本 集 團 業 務 競
爭 或 可 能 競 爭 的 業 務 中 擁 有 任 何 競 爭 性 權 益，或 於 其 他 方 面 擁 有 須 根 據 上 市 規
則 第 8.10 條 作 出 披 露 的 競 爭 性 權 益。
概 無 董 事 或 與 該 董 事 有 關 連 的 實 體 於 本 公 司、其 任 何 附 屬 公 司 或 同 系 附 屬
公 司 作 為 訂 約 方 並 對 本 集 團 業 務 而 言 屬 重 大 交 易、安 排 或 合 約 中 直 接 或 間 接 擁
有 重 大 權 益。
概 無 董 事 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 自 2024 年 12 月 31 日（即 本 公 司 最 近 期 刊 發 之
經 審 核 財 務 報 表 的 編 製 日 期）以 來，已 收 購 或 出 售 或 租 賃 或 擬 收 購 或 出 售 或 租 賃
的 任 何 資 產 中 擁 有 任 何 直 接 或 間 接 權 益。
董 事 並 不 知 悉 本 集 團 的 財 務 或 交 易 狀 況 自 2024 年 12 月 31 日（即 本 公 司 最 近 期
刊 發 之 經 審 核 財 務 報 表 的 編 製 日 期）以 來 直 至 最 後 實 際 可 行 日 期 止 期 間 有 任 何 重
大 不 利 變 動。
– 190 –
附錄八 一般資料
以 下 為 於 本 通 函 內 發 表 意 見 或 建 議 之 專 家（定 義 見 上 市 規 則）之 資 格：
名稱 資格
嘉林資本有限公司 一 家 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 可 進 行 第 6 類（就 機 構
融 資 提 供 意 見）受 規 管 活 動 的 持 牌 法 團
嘉 林 資 本 已 就 本 通 函 之 刊 發 發 出 同 意 書，同 意 按 本 通 函 所 載 形 式 及 涵 義 收
錄 其 函 件 及 引 述 其 名 稱，且 迄 今 並 無 撤 回 其 同 意 書。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，嘉 林 資 本：
(a) 並 無 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 擁 有 任 何 股 權，亦 無 認 購 或 提 名 他 人 認 購
本 集 團 任 何 成 員 公 司 任 何 證 券 的 權 利（不 論 是 否 可 合 法 強 制 執 行）；及
(b) 並 無 於 2024 年 12 月 31 日（即 本 公 司 最 近 期 刊 發 之 經 審 核 財 務 報 表 的 編
製 日 期）以 來 本 集 團 任 何 成 員 公 司 收 購 或 出 售 或 租 賃 或 本 集 團 任 何 成
員 公 司 建 議 收 購 或 出 售 或 租 賃 的 任 何 資 產 中 擁 有 任 何 直 接 或 間 接 權 益。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 集 團 之 成 員 公 司 概 無 牽 涉 任 何 重 大 訴 訟 或 仲 裁，
且 就 董 事 所 知，本 集 團 任 何 成 員 公 司 亦 無 任 何 尚 未 了 結 或 面 臨 威 脅 之 重 大 訴 訟
或 索 償。
(a) 本公司的註冊辦事處位於中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街
(b) 本 公 司 的 香 港 主 要 營 業 地 點 位 於 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 248 號 大 新 金 融
中 心 40 樓。
(c) 於 最 後 實 際 可 行 日 期，董 事 為 焦 承 堯 先 生、賈 浩 先 生、孟 賀 超 先 生、李
開 順 先 生、崔 凱 先 生、季 豐 先 生、方 遠 先 生 及 姚 艶 秋 女 士。
– 191 –
附錄八 一般資料
(d) 本 公 司 H 股 股 份 過 戶 登 記 處 是 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香
港 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 號 舖。
(e) 本 公 司 聯 席 公 司 秘 書 是 張 易 辰 先 生 及 陳 燕 華 女 士。張 先 生 於 2009 年 7
月 畢 業 於 華 中 科 技 大 學。陳 女 士 為 方 圓 企 業 服 務 集 團（香 港）有 限 公 司
的 聯 席 董 事。彼 擁 有 超 過 20 年 處 理 香 港 上 市 公 司 之 公 司 秘 書、合 規 服
務 及 股 份 過 戶 服 務 之 專 業 經 驗。她 曾 在 多 家 國 際 知 名 專 業 機 構 及 香 港
上 市 公 司 工 作。陳 女 士 持 有 經 濟 學 學 士 學 位 及 專 業 會 計 學 碩 士 學 位，
並 為 香 港 公 司 治 理 公 會 及 英 國 特 許 公 司 治 理 公 會 資 深 會 士。彼 亦 是 英
國 特 許 公 認 會 計 師 公 會 資 深 會 員。
下 列 文 件 副 本 於 本 通 函 日 期 起 計 14 日 內（包 括 當 日），可 於 香 港 聯 交 所 網 站
(www.hkexnews.hk) 及 本 公 司 網 站 (www.zczl.cn) 查 閱：
(a) 獨 立 董 事 委 員 會 致 獨 立 股 東 函 件，其 全 文 載 於 本 通 函 第 34 頁 至 第 35 頁；
(b) 獨 立 財 務 顧 問 函 件，其 全 文 載 於 本 通 函 第 36 頁 至 第 54 頁；及
(c) 本 附 錄「專 家 及 同 意 書」一 段 所 述 的 書 面 同 意 書。
– 192 –
ZCZL Industrial Technology Group Company Limited
中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司
（在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 碼：00564）
茲 通 告 中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」或「公 司」）謹
定 於 2026 年 3 月 25 日（星 期 三）下 午 二 時 正 於 中 國 河 南 自 貿 試 驗 區 鄭 州 片 區（經 開）
第 九 大 街 167 號 中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司 會 議 室 召 開 2026 年 第
二 次 臨 時 股 東 會（「臨 時 股 東 會」），以 處 理 下 列 事 項：
特別決議案
議 將 逐 項 表 決）
– 193 –
分析報告的議案
的議案
及相關主體承諾的議案
轉換公司債券具體事宜的議案
發行A股可轉換公司債券優先配售的議案
– 194 –
暫停辦理股份過戶登記手續
為 確 定 有 權 出 席 臨 時 股 東 會 並 於 會 上 投 票 的 股 東 名 單，本 公 司 將 於 2026 年 3
月 20 日（星 期 五）至 2026 年 3 月 25 日（星 期 三）
（包 括 首 尾 兩 日）暫 停 辦 理 本 公 司 H 股 股
份 過 戶 登 記 手 續。凡 於 2026 年 3 月 25 日（星 期 三）名 列 本 公 司 股 東 名 冊 的 股 東 均 有
權 出 席 是 次 臨 時 股 東 會 並 於 會 上 投 票。如 欲 出 席 臨 時 股 東 會 並 於 會 上 投 票 的 H 股
股 東，須 於 2026 年 3 月 19 日（星 期 四）下 午 4 時 30 分 前 將 所 有 股 份 過 戶 文 件 連 同 有 關
H 股 股 票 送 交 本 公 司 H 股 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司（地 址 為 香
港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 號 鋪）。
承董事會命
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
董事長
焦承堯
中 國，鄭 州，2026 年 3 月 3 日
於 本 通 告 日 期，本 公 司 執 行 董 事 為 焦 承 堯 先 生、賈 浩 先 生、孟 賀 超 先 生 及 李
開 順 先 生；非 執 行 董 事 為 崔 凱 先 生；而 獨 立 非 執 行 董 事 為 季 豐 先 生、方 遠 先 生 及
姚 艶 秋 女 士。
註：
(1) 臨 時 股 東 會 上 的 議 案 會 按 照 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則（「上 市 規 則」）的
規 定，以 投 票 方 式 表 決，表 決 結 果 將 會 按 照 上 市 規 則 的 規 定 登 載 於 香 港 聯 合 交 易 所
有 限 公 司 網 站 (www.hkexnews.hk) 及 本 公 司 網 站 (www.zczl.cn)。
(2) 凡 有 權 出 席 臨 時 股 東 會 及 於 會 上 投 票 的 股 東，均 可 委 派 一 位 或 多 位 人 士 代 其 出 席 會
議 及 投 票。受 委 任 代 表 無 須 為 本 公 司 股 東。如 委 派 的 代 表 多 於 一 人，委 派 代 表 時 應
註 明 每 名 受 託 人 所 代 表 的 股 份 數 目 及 類 別。
(3) 股 東 須 以 書 面 形 式 委 任 代 表，由 股 東 簽 署 或 由 其 以 書 面 形 式 正 式 授 權 的 代 理 人 簽 署；
如 股 東 為 公 司，代 表 委 任 表 格 應 加 蓋 公 司 印 章 或 由 其 董 事 或 以 書 面 形 式 正 式 委 任 的
代 理 人 簽 署。如 代 表 委 任 表 格 由 股 東 的 代 理 人 簽 署，則 授 權 此 代 理 人 簽 署 的 授 權 書
或 其 他 授 權 文 件 必 須 經 公 證。H 股 股 東 必 須 於 臨 時 股 東 會 或 其 任 何 續 會 指 定 舉 行 時
間 二 十 四 小 時 前 將 上 述 文 件 送 達 H 股 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司（地
址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17M 樓），方 為 有 效。本 公 司 股 東 填 妥 及 交
回 代 表 委 任 表 格 後，屆 時 仍 可 親 身 出 席 大 會，並 於 會 上 投 票，而 委 任 代 表 的 文 書 將
視 為 失 效。
(4) 股 東 出 席 臨 時 股 東 會 時 須 出 示 身 份 證 明 文 件。
– 195 –
(5) 如 股 東 委 派 代 表 出 席 臨 時 股 東 會，該 代 表 須 出 示 其 身 份 證 明 文 件 及 委 任 者 或 其 法 律
代 表 已 簽 署 的 註 明 簽 發 日 期 的 授 權 書 或 其 他 文 件。如 法 人 股 東 代 表 出 席 臨 時 股 東 會，
該代表必須出示其身份證明文件及經公證的董事會或其他權力機構通過的決議案
副 本 或 該 法 人 股 東 發 出 的 經 公 證 的 授 權 文 件 副 本。
(6) 臨 時 股 東 會 預 計 需 時 半 天，股 東（親 身 或 委 派 的 代 表）出 席 臨 時 股 東 會 的 交 通 和 食 宿
及 其 他 費 用 自 理。
(7) 本 公 司 的 聯 繫 方 式 如 下：
地 址： 中 國 河 南 自 貿 試 驗 區 鄭 州 片 區（經 開）第 九 大 街 167 號
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
郵 政 編 碼： 450016
電 話： 86-371-67891199
聯 絡 人： 習志朋先生
傳 真： 86-371-67891000
– 196 –
ZCZL Industrial Technology Group Company Limited
中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司
（在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 碼：00564）
茲 通 告 中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」或「公 司」）謹
定 於 2026 年 3 月 25 日（星 期 三）下 午 二 時 正 於 中 國 河 南 自 貿 試 驗 區 鄭 州 片 區（經 開）
第 九 大 街 167 號 中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司 會 議 室 召 開 2026 年 第
二 次 H 股 類 別 股 東 會（「H 股 類 別 股 東 會」），以 處 理 下 列 事 項：
特別決議案
議 將 逐 項 表 決）
– 197 –
轉換公司債券具體事宜的議案
暫停辦理股份過戶登記手續
為 確 定 有 權 出 席 H 股 類 別 股 東 會 並 於 會 上 投 票 的 股 東 名 單， 本 公 司 將 於
（包 括 首 尾 兩 日）暫 停 辦 理 本 公
司 H 股 股 份 過 戶 登 記 手 續。凡 於 2026 年 3 月 25 日（星 期 三）名 列 本 公 司 股 東 名 冊 的
股 東 均 有 權 出 席 是 次 H 股 類 別 股 東 會 並 於 會 上 投 票。如 欲 出 席 H 股 類 別 股 東 會 並
於 會 上 投 票 的 H 股 股 東，須 於 2026 年 3 月 19 日（星 期 四）下 午 4 時 30 分 前 將 所 有 股 份
過戶文件連同有關H股股票送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有
限 公 司（地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 號 舖）。
承董事會命
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
董事長
焦承堯
中 國，鄭 州，2026 年 3 月 3 日
– 198 –
於 本 通 告 日 期，本 公 司 執 行 董 事 為 焦 承 堯 先 生、賈 浩 先 生、孟 賀 超 先 生 及 李
開 順 先 生；非 執 行 董 事 為 崔 凱 先 生；而 獨 立 非 執 行 董 事 為 季 豐 先 生、方 遠 先 生 及
姚 艶 秋 女 士。
註：
(1) H 股 類 別 股 東 會 的 議 案 會 按 照 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則（「上 市 規 則」）
的 規 定，以 投 票 方 式 表 決，表 決 結 果 將 會 按 照 上 市 規 則 的 規 定 登 載 於 香 港 聯 合 交 易
所 有 限 公 司 網 站 (www.hkexnews.hk) 及 本 公 司 網 站 (www.zczl.cn)。
(2) 凡 有 權 出 席 H 股 類 別 股 東 會 及 於 會 上 投 票 的 股 東，均 可 委 派 一 位 或 多 位 人 士 代 其 出
席 會 議 及 投 票。受 委 任 代 表 無 須 為 本 公 司 股 東。如 委 派 的 代 表 多 於 一 人，委 派 代 表
時 應 註 明 每 名 受 託 人 所 代 表 的 股 份 數 目 及 類 別。
(3) 股 東 須 以 書 面 形 式 委 任 代 表，由 股 東 簽 署 或 由 其 以 書 面 形 式 正 式 授 權 的 代 理 人 簽 署；
如 股 東 為 公 司，代 表 委 任 表 格 應 加 蓋 公 司 印 章 或 由 其 董 事 或 以 書 面 形 式 正 式 委 任 的
代 理 人 簽 署。如 代 表 委 任 表 格 由 股 東 的 代 理 人 簽 署，則 授 權 此 代 理 人 簽 署 的 授 權 書
或 其 他 授 權 文 件 必 須 經 公 證。H 股 股 東 必 須 於 H 股 類 別 股 東 會 或 其 任 何 續 會 指 定 舉
行 時 間 二 十 四 小 時 前 將 上 述 文 件 送 達H股 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限
公 司（地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17M 樓），方 為 有 效。本 公 司 股 東 填
妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後，屆 時 仍 可 親 身 出 席 大 會，並 於 會 上 投 票，而 委 任 代 表 的
文 書 將 視 為 失 效。
(4) 股 東 出 席 H 股 類 別 股 東 會 時 須 出 示 身 份 證 明 文 件。
(5) 如 股 東 委 派 代 表 出 席 H 股 類 別 股 東 會，該 代 表 須 出 示 其 身 份 證 明 文 件 及 委 任 者 或 其
法 律 代 表 已 簽 署 的 註 明 簽 發 日 期 的 授 權 書 或 其 他 文 件。如 法 人 股 東 代 表 出 席 H 股 類
別 股 東 會，該 代 表 必 須 出 示 其 身 份 證 明 文 件 及 經 公 證 的 董 事 會 或 其 他 權 力 機 構 通 過
的 決 議 案 副 本 或 該 法 人 股 東 發 出 的 經 公 證 的 授 權 文 件 副 本。
(6) H 股 類 別 股 東 會 預 計 需 時 半 天，股 東（親 身 或 委 派 的 代 表）出 席 H 股 類 別 股 東 會 的 交
通 和 食 宿 及 其 他 費 用 自 理。
(7) 本 公 司 的 聯 繫 方 式 如 下：
地 址： 中 國 河 南 自 貿 試 驗 區 鄭 州 片 區（經 開）第 九 大 街 167 號
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
郵 政 編 碼： 450016
電 話： 86-371-67891199
聯 絡 人： 習志朋先生
傳 真： 86-371-67891000
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