中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司
会议资料
目 录
股东会会议议案：
议案一：关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案 ...9
议案二：关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案 ......10
议案三：关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议案 ......20
议案四：关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行
议案五：关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报
议案六：关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
议案七：关于制定《A 股可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ........ 32
议案八：关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特
议案九：关于公司主要股东、董事及其联系人可能参与认购本次向不特定对
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会议须知
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了维
护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证监
会《上市公司股东会规则》和《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司章
程》（简称“《公司章程》”）、《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公
司股东会议事规则》的规定，制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》及《公
司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、本次股东会以现场会议形式召开，并采取现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票表决。网络投票方式不适用于H股股东。
四、股东或股东代表参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，同时也需认真履行法定义务，不得侵犯其他股东权益和扰乱会议秩序。
五、股东或股东代表要求发言，应首先报告股东名称/姓名和所持公司股份
数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简
意赅，股东（含股东代理人）发言时间一般不超过5分钟。议案表决开始后，大
会将不再安排股东发言。
六、主持人可安排公司董事或高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公
司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
七、股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，除了需回避
表决的股东之外，其他股东均应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计票、
等待网络投票期间等情况。
九、公司A股股东的投票注意事项详见公司于2026年3月3日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊登的《关于召开2026年第二次
临时股东会、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会的通知》
（公告编号：2026-011）；H股股东的投票注意事项详见公司在香港联合交易所
有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的日期为2026年3月3日的《2026年第二
次临时股东会通告》《2026年第二次H股类别股东会通告》及有关通函。
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司
会议议程
现场会议时间：2026 年 3 月 25 日下午 14:00
现场会议地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司会议室
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍参会人员
二、主持人宣布出席会议代表资格审查结果
三、逐项审议本次股东会议案
（一）2026 年第二次临时股东会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股 H 股股
东 东
非累积投票议案
关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
条件的议案
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案
的议案
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
的议案
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告的议案
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案
的论证分析报告的议案
关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的议案
关于制定《A 股可转换公司债券持有人会议规则》的
议案
关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权
事宜的议案
关于公司主要股东、董事及其联系人可能参与认购本
议案
（二）2026 年第二次 A 股类别股东会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案
的议案
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
的议案
关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办
宜的议案
（三）2026 年第二次 H 股类别股东会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
H 股股东
非累积投票议案
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案
的议案
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
的议案
关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办
宜的议案
注：2026 年第二次 A 股类别股东会、2026 年第二次 H 股类别股东会审议的 3 项议案内
容与 2026 年第二次临时股东会审议的第 2、3、8 项议案内容一致。
议案表决说明：
次 H 股类别股东会审议的全部议案均为特别决议事项，需由出席相应会议的有
表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。2026 年第二次临时股东会审议
的全部议案均对中小投资者单独计票。
四、股东发言与提问
五、推选会议监票人和计票人
六、股东投票表决
七、统计、宣布现场表决结果
八、休会、汇总现场及网络投票表决结果
九、宣布股东会投票表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署股东会决议及会议记录
十二、会议结束，散会
议案一：
关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的
议案
各位股东及股东代表：
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下简称“中创智领”或“公
司”）拟向不特定对象发行 A 股可转换公司债券，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件符
合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
有关规定，满足向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的要求。
本议案已于 2026 年 1 月 15 日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，
现将本议案提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会
议案二：
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展需要，公司拟向不特定对象发行总额不超过人民币 435,000.00
万元 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”），现将公司拟定的本次发行的
方案提交股东会审议，具体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”或“A 股可转债”）。本次发行的 A 股可转债及未来转换的 A 股股票将
在上海证券交易所上市。
本次发行的 A 股可转债募集资金总额不超过人民币 435,000.00 万元（含
由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
本次发行的 A 股可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的 A 股可转债的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的 A 股可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
本次发行的 A 股可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转
股的 A 股可转债本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次 A 股可转债持有人按持有的 A
股可转债票面总金额自本次 A 股可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的 A 股可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的 A 股可转债票面总金额；
i：指 A 股可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
股可转债发行首日。
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的 A 股可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次 A 股可转债转股期自本次 A 股可转债发行结束之日满六个月后的第一
个交易日起至本次 A 股可转债到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的 A 股可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公
司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况
与主承销商协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该交易日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的 A 股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定
的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价
格调整日为 A 股转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则
该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响 A 股可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 A
股可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的 A 股可转债存续期内，当公司 A 股股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个
交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有公司本次发行的 A 股可转债的股东应当回避；修正后的
转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告，公告修
正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为 A 股可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票
登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
A 股可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指 A 股可转债持有人申请转股的数量；
V：指 A 股可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
A 股可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为
一股的 A 股可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在 A
股可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分 A 股可转债的票
面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎
回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次 A 股可转债余额对应的当期应
计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（1）到期赎回条款
本次发行的 A 股可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次 A 股可转债
的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向 A 股可转债持有人
赎回全部未转股的 A 股可转债。具体赎回价格将由股东会授权董事会（或由董
事会授权人士）根据本次发行时市场情况与主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的 A 股可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A
股可转债：
①在本次发行的 A 股可转债转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
②当本次发行的 A 股可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
本次 A 股可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第
一个交易日起至本次 A 股可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的将赎回的 A 股可转换
公司债券票面总金额；
i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的 A 股可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，A 股可转债持有人有权将
其持有的 A 股可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公
司。
当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的 A 股可转债转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易
日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的 A 股可转债最后两个计息年度，A 股可转债持有人在当年首次
满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时 A
股可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年
度不应再行使回售权，A 股可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次 A 股可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易
所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定
为改变募集资金用途的，A 股可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分 A
股可转债的权利。A 股可转债持有人有权将其持有的 A 股可转债全部或部分按
照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若 A 股可转债持有人在当次附
加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的将回售的 A 股可转换
公司债券票面总金额；
i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
因本次 A 股可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股股东（含因本次 A 股可转
债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次 A 股可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人
士）与主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次 A 股可转债的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的 A 股可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，公司原 A 股股东
有权放弃配售权。向 A 股原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或
由董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次 A 股可转债的发行公
告中予以披露。该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括
但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投
资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）
与本次发行的主承销商协商确定。
一、可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公
司 A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
二、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，
不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
三、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改本规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司减资（因实施股权激励或员工持股计划回购股份、业绩承诺回购
股份或者公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合
并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人或担保物（如有）发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集
债券持有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助债券受托管理人完
成会议召集相关工作。
公司拟向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 43.50 亿
元（含 43.50 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
合计 50.15 43.50
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募
集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资
项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行 A 股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行的 A 股可转债不提供担保。
资信评级机构将为本次发行 A 股可转换公司债券出具资信评级报告。
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司设
立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或
董事会授权人士）确定。
公司本次向不特定对象发行 A 股可转债方案的有效期为公司股东会审议通
过本次发行方案之日起 12 个月。
本议案已于 2026 年 1 月 15 日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，
现将本议案提交公司 2026 年第二次临时股东会、2026 年第二次 A 股类别股东会、
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会
议案三：
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，
公司编制了《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行 A
股可转换公司债券预案》。
本议案已于 2026 年 1 月 15 日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体刊登的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不
特定对象发行 A 股可转换公司债券预案》。
现将本议案提交公司 2026 年第二次临时股东会、2026 年第二次 A 股类别股
东会、2026 年第二次 H 股类别股东会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会
议案四：
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司编
制了《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已于 2026 年 1 月 15 日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体刊登的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不
特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
现将本议案提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会
议案五：
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，为了明
确本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象选择范围、数量和标准的
适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性及本次发行方式的可
行性等方面，有利于提升投资者对本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
的了解，公司编制了《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对
象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已于 2026 年 1 月 15 日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体刊登的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不
特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告》。
现将本议案提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会
议案六：
关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求，为保障投资者知
情权、维护投资者合法利益，中创智领就本次向不特定对象发行 A 股可转换公
司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措
施，相关主体对公司填补回报拟采用的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设及前提
公司基于以下假设条件对本次向不特定对象发行 A 股可转债摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构
成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。本次向不特定对象发行 A 股可转债发行方案和实际发行完成时间最终以
经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的情况为准。
具体假设如下：
有发生重大变化；
毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过
并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际
完成转股的时间为准；
不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行 A 股可转债实际到账
的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定；
考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响；
董事会第二十一次会议召开日（2026 年 1 月 15 日）前二十个交易日交易均价与
前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前
根据市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整
或向下修正）；
于母公司所有者的净利润分别为 393,383.61 万元及 360,360.65 万元。假设公司
于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；
（2）较上期增长 10%；（3）较上期增长 20%；
影响的行为；
影响，不代表公司对 2025 年度、2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标影响的测算
基于上述假设情况，公司测算了本次发行 A 股可转债摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 2026 年末全部 2026 年末全部
年 12 月 31 日 12 月 31 日
未转股 转股
总股本（股） 1,785,399,930 1,785,399,930 1,785,399,930 1,965,449,598
假设一：公司 2025 年、2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司股东净利润
（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 2.21 2.24 2.25 2.25
稀释每股收益（元/股） 2.21 2.24 2.12 2.12
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设二：公司 2025 年、2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司股东净利润
（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 2.21 2.47 2.72 2.72
稀释每股收益（元/股） 2.21 2.46 2.57 2.57
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设三：公司 2025 年、2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于母公司股东净利润
（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 2.21 2.69 3.24 3.24
稀释每股收益（元/股） 2.21 2.68 3.05 3.05
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行 A 股可转债募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐
渐为公司带来经济效益，且存在不能当期实现预期效益的风险。本次发行后，若
投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因
此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本
次向不特定对象发行的 A 股可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触
发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原
普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行 A 股可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬
请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性说明
本次向不特定对象发行 A 股可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，
项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
具体分析详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行是公司顺应国家产业升级导向、践行自身主业战略升级的关键举措。
本次募投项目紧密围绕公司主营业务及发展战略展开：在传统优势领域，通过开
展高端液压部件生产系统智能化升级项目，对液压支架油缸工厂进行智能化改造，
旨在巩固煤机板块龙头地位，实现内生式增长，进而推动煤机行业制造方式转型
升级；在新兴拓展领域，建设新能源汽车高端零部件产业基地，主要生产新能源
汽车高压驱动电机定转子以及底盘电机、全主动悬架电液泵等新能源汽车高端零
部件，把握市场窗口期，支撑已获订单的可靠交付；在前沿技术领域，建设智能
制造全场景研发中心与智能移动机器人制造基地，是公司从以提供解决方案为主
向解决方案与智能装备制造并重转型的战略跃升，旨在构建“软硬一体”的综合
竞争力，促进人工智能科技创新与产业创新深度融合、人工智能技术与制造业应
用双向赋能，为公司长远发展注入科技动能。
（一）公司具有充足的人员储备
公司构建了一支覆盖研发、生产、市场等全链条的专业人才队伍，核心成员
均具备多年煤机装备、汽车零部件及工业智能领域从业经验，对行业技术趋势、
生产工艺及市场需求有着深刻理解。在研发端，组建了由行业资深专家领衔的技
术团队，涵盖材料、结构、自动化等多个专业方向，同时通过内部培育与外部引
育相结合的方式，持续强化新能源汽车零部件、智能移动机器人等领域的人才储
备；在生产端，拥有一批熟悉智能化生产流程的熟练技术工人，可快速适配募投
项目智能化生产线的操作与运维需求；在市场端，配备了经验丰富的营销团队，
具备成熟的客户对接与市场拓展能力，为募投项目产品的市场推广奠定人才基础。
（二）公司具有充足的技术储备
公司在业务开展中均积累了扎实的技术沉淀，形成了完善的技术体系。煤机
业务领域，主导高端液压支架国产化替代，破解液压电控系统国外封锁，掌握智
能开采、智能掘进、工业互联网等前沿技术；汽车零部件业务领域，深耕动力系
统、底盘系统零部件制造，在新能源驱动电机零部件、智能底盘等领域形成关键
技术突破，旗下索恩格品牌在高压驱动电机领域具备成熟技术积累；工业智能业
务领域，以自身“灯塔工厂”实践经验为基础，掌握智能生产系统、数字孪生、
AI 视频分析、智能物流装备研发等核心技术，形成“技术-产品-方案-订单”的
完整闭环。
这些技术储备可应用于本次募投项目，大幅降低项目技术攻关难度，保障项
目产品的技术领先性。
（三）公司具有充足的市场储备
公司在长期经营中积累了广泛且稳定的客户资源，为募投项目产能消化提供
有力支撑。煤机业务方面，作为全球最大的煤矿综采装备制造商，与国内外主流
煤炭企业建立长期合作关系，智能升级需求持续稳定；汽车零部件业务方面，旗
下亚新科、索恩格品牌已进入全球跨国公司供应链体系，索恩格电动化业务订单
充足，同时与国内头部新势力车企达成合作；工业智能业务方面，已获取煤矿、
非煤矿山、造船、冶金、汽车零部件等多行业客户订单，市场认可度持续提升。
此外，本次募投项目产品精准匹配制造业智能化升级、新能源汽车产业发展等行
业趋势，市场需求空间广阔，进一步保障了项目的市场前景。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，
在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公
司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利
实施并全面带动业务发展。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券后，为保证本次募集资金有效
使用、 有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，
公司制定了多项措施，承诺努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的
即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润作出保证。具体措施如下：
（一）加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力
公司将依托自身的技术研发能力，加强研发与创新，提升产品质量、优化产
品结构，提高公司的市场地位和盈利能力，巩固和提升公司的市场竞争优势。
（二）加强内部控制管理，全面提升经营管理效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各
专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营
管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体
盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成
本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理
并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，保障公司持续、稳
定、健康发展。
（三）加强募集资金管理，加快募投项目实施进度
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，公司已按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中
创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募
集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、使用、监督等做出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的
要求，严格管理募集资金使用，确保公司规范、有效使用募集资金。在保证建设
质量的基础上，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募
投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股
东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（四）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已
根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，
并制定了《郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回
报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，强化中小投资
者权益保障。
本次发行后，公司将坚定不移地推动公司实现高质量发展，结合公司经营现
状和业务发展规划，统筹好经营发展、业绩增长和股东回报的动态平衡，兼顾投
资者的短期利益和长期利益，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，继续
为投资者提供持续、稳定的分红回报，及时回馈广大投资者。
六、相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）公司控股股东对本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺
为使公司本次发行的填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护公司
股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，
在本企业/本公司职权范围内督促发行人制定的填补回报措施的执行；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业/本公司承诺届时将按照中国
证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本公司违反该等承
诺或拒不履行该等承诺，本企业/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本公司作出相关处
罚或采取相关监管措施。若本企业/本公司违反该等承诺并给发行人或投资者造
成损失的，本企业/本公司愿依法承担由此而导致的对发行人或投资者相应的补
偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺
为使公司本次发行的填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护公司
和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害发行人利益；
施的执行情况相挂钩；
权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人
同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给
发行人或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对发行人或投资者相
应的补偿责任。”
本议案已于 2026 年 1 月 15 日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，
相关内容详见公司于 2026 年 1 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体刊登的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司关于
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的公告》（公告编号：2026-004）。
现将本议案提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会
议案七：
关于制定《A 股可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人
会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司制定了《中创智领（郑州）工
业技术集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已于 2026 年 1 月 15 日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体刊登的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 A
股可转换公司债券持有人会议规则》。
现将本议案提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会
议案八：
关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的安排，为保证公司本次
发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相
关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相
关事宜，包括但不限于：
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模及发行数量、发行方式及对象、向原 A 股股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、
决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其它与发行方案相关的一切事宜；
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目
的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；在本次发行的可
转债存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规
定全权办理与可转债赎回、回售、转股、付息等相关事宜；
及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行
的具体方案等相关事项进行相应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或提前终止；
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
或合适的所有其他事项；
事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次可转债发行及上市的相关事
宜，并同时生效。
上述授权事项中，除上述第 2 项及第 5 项授权有效期为自股东会审议通过之
日起至相关事项办理完毕之日止外，其余事项授权有效期为自股东会审议通过之
日起 12 个月。
本议案已于 2026 年 1 月 15 日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，
现将本议案提交公司 2026 年第二次临时股东会、2026 年第二次 A 股类别股东会、
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会
议案九：
关于公司主要股东、董事及其联系人可能参与认购本次向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案
各位股东及股东代表：
由于公司主要股东泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）（以下简称
“泓羿投资”）及其一致行动人河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）、
河南国有资本运营集团有限公司（以下简称“河南资本集团”）及其全资子公司
河南国有资本运营集团投资有限公司（以下简称“河南资本集团投资公司”）、河
南中豫格林新能源有限公司（以下简称“中豫格林”）、公司董事为本公司关连人
士，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）
第 14A 章，公司主要股东泓羿投资及其一致行动人河南资产、河南资本集团及其
子公司河南资本集团投资公司、中豫格林、部分公司董事如果认购公司本次拟发
行的 A 股可转换公司债券，将构成本公司的关连交易，须遵守《香港上市规则》
有关报告、公告及独立股东批准的规定。
鉴此，公司董事会提请公司股东会同意公司主要股东、部分公司董事及其联
系人在本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券获批后，若决定参与认购本次
向不特定对象发行的 A 股可转换公司债券，可按经中国证券监督管理委员会注册
的发行方案，在优先配售的最高认购额度范围内，参与本次向不特定对象发行的
A 股可转换公司债券的认购。
本事项涉及关联交易，关联股东泓羿投资及其一致行动人河南资产、河南资
本集团及其子公司河南资本集团投资公司、中豫格林及持有本公司股份的董事焦
承尧先生、贾浩先生、孟贺超先生、李开顺先生应回避股东会表决。
本议案已于 2026 年 1 月 15 日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，
现将本议案提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会
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