江苏新苏律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
法律意见书
地址：苏州市相城区澄阳路188号数字金融产业园B座22层 邮编：215000
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二〇二六年三月
江苏新苏律师事务所 法律意见书
江苏新苏律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
法律意见书
致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
江苏新苏律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宝丽迪材料科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“宝丽迪”）的委托，担任宝丽迪2023年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）的专项中国
法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，提供的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
及本次激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，就本次激励计划
的授予价格调整（以下简称“本次调整”）事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，并承担相应法律责任。
原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文
件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及其他中介
机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所
对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
可，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
已就本次调整履行了以下批准与授权程序：
《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司2023
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本
次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2023年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项出
具了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异
议。2023年8月24日，公司监事会披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023
年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实，发表了核查意
见。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一
批次）的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，监事会对授予预留限制性股票（第一批次）的激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。
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次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关
于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》《关于2023年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属
期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，相关议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬
与考核委员会审议通过。
于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激
励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期及预留授予部分
（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，相关议案已经公司独立董
事专门会议、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，相关议案已经公司独立董
事专门会议、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
本次调整前，本次激励计划授予价格为8.14元/股。
（一）调整事由
年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》，授权董事会公司在当期盈利
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营且累计未分配利润为正
值情况下公司可进行2025年中期分红规划。2025年10月22日，公司召开第三届董
事会第十二次会议，审议通过《关于2025年中期利润分配预案的议案》，具体方
案如下：以公司现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00
元（含税）。本次不送红股，不转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。自利
润分配预案公告后到方案实施前公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股
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权登记日的享有利润分配权的股本总数为基数，按照分配比例不变的原则对分配
总额进行调整。
鉴于公司2025年中期权益分派已实施完毕：以股东（大）会审议时，公司总
股本178,793,696股为基数，以累计可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划公告日至激
励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中派
息时授予价格调整方法如下：
P＝（P0-V）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，本次调整后的授予价格＝P0-V=8.14-0.2=7.94元/股。
综上，本次调整后，本次激励计划的授予价格由8.14元/股调整为7.94元/股。
本所律师认为，本次调整根据公司2025年中期权益分派情况进行调整，符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得
了现阶段必要的批准与授权，本次调整系根据公司2025年中期权益分派情况进行
调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚需履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《江苏新苏律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限
公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书》之签署页）
江苏新苏律师事务所（盖章）
负责人：
李日钧
经办律师：
张涵
孙建伟
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