证券代码：688511 证券简称：*ST 天微 公告编号：2026-010
四川天微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会
议于 2026 年 2 月 27 日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于
结合的方式召开，由董事长巨万里先生主持。本次会议应出席董事 8 人，实际出
席董事 8 人，高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面投票的表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议
审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
规定，切实履行董事会职责，严格执行股东会决议，持续完善公司治理，不断促
进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度董
事会工作报告》。
独立董事向公司董事会提交了述职报告，并将在公司 2025 年年度股东会上
述职，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2025 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二）审议通过《关于公司<2025 年度总经理工作报告>的议案》
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司<2025 年度财务决算报告>的议案》
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度财
务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
（四）审议通过《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，以及上市公司相关法律法规的
要求，本公司就 2025 年度内控实施情况编制了《四川天微电子股份有限公司 2025
年度内部控制评价报告》。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度内
部控制评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
（五）审议通过《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
公司 2025 年年度报告的编制和审核程序符合法律法规及《公司章程》、公司
内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司 2025 年年度的财务状况和经营成
果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度
报告》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
（六）审议通过《关于公司<2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
公司 2025 年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》
的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
（七）审议通过《关于续聘公司 2026 年度会计师事务所的议案》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2025 年度
财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司
提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，同意续聘四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公
司 2026 年度会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（八）审议通过《关于会计估计变更的议案》
为更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则
第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司目前
实际情况，公司决定对因销售产品承诺的售后服务费计提预计负债所采用的会计
估计进行变更。本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，不涉及对已披露的
财务数据的追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计估计变更自 2025
年 12 月 31 日起执行。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计估
计变更的公告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
（九）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12
月 31 日，公司 2025 年度实现归属于母公司所有者的净利润 34,133,444.31 元，
母公司未分配利润为 185,213,448.03 元，期末资本公积余额 524,485,593.40 元。
公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数分配利
润及以资本公积转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。截至 2025 年 12 月
元（含税）。
公司拟向全体股东以资本公积每 10 股转增 3 股。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司总股本 102,829,142 股，合计转增 30,848,743 股，转增后公司总股本增加至
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2025
年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十）审议通过《关于<董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告>的议案》
《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等国家有关法律法规和监管规则的要求以及《公司章程》
《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司董事会审计委员会恪守职责，切实
履行了审计监督和专业服务的义务。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计
委员会 2025 年度履职情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
（十一）审议通过《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
公司董事长巨万里薪酬标准为人民币 105 万元/年（含税），不再另行领取董
事津贴；公司董事兼总经理张超及公司董事兼副总经理巨万夫、陈从禹、陈建按
其担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任职务的其他董事
（含独立董事）领取董事津贴，标准为人民币 6 万元/年（不含税）。
公司董事薪酬根据公司制定的全年考核安排进行发放，董事津贴按月发放；
董事参加会议等实际发生的费用由公司报销。公司董事因换届、改选、任期内辞
职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。薪酬及考核委员会组织实施对考
核对象进行年度绩效考核，并对薪酬制度执行情况进行监督，实际支付金额会有
所波动。
此议案全体薪酬与考核委员会委员、全体董事回避表决，直接提交公司 2025
年年度股东会审议。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》
《薪酬与考核委员会工作细则》
等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，经
董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案，
具体如下：
姓名 职务 薪酬（万元）
张超 董事兼总经理 40
巨万夫 董事兼副总经理 33
陈从禹 董事兼副总经理 36
陈建 董事兼副总经理 40
侯光莉 财务总监 35
杨芹芹 董事会秘书 30
公司高级管理人员薪酬为含税金额，根据公司制定的全年考核安排进行发放；
高级管理人员参加会议等实际发生的费用由公司报销。公司高级管理人员因换届、
改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。上述薪酬包含绩
效工资，薪酬及考核委员会组织实施对考核对象进行年度绩效考核，并对薪酬制
度执行情况进行监督，实际支付金额以年度最终绩效考核结果为准。
逐项表决结果如下：
董事会表决结果：关联董事张超回避，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会表决结果：关联董事巨万里、巨万夫回避，6 票赞成，0 票反对，0
票弃权。
董事会表决结果：关联董事陈从禹回避，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会表决结果：关联董事陈建回避，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
（十三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，独立董事们提交了关于 2025 年度独立性情况的自查报告，董事会
对这些自查报告进行了评估，并出具了专项意见，确认公司独立董事符合《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于
独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（十四）审议通过《关于<2025 年度会计师事务所履职情况评估报告>的议
案》
公司认为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计
过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素
质，按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审
计报告客观、完整、清晰、及时。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度会
计师事务所履职情况的评估报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
（十五）审议通过《关于公司<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情
况报告>的议案》
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员
会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资
质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论
和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行
了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计
委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
（十六）审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（川华信审 2026 第 0001000 号）
，公司 2025 年度的营业收入为 150,197,152.94 元，
扣除与主营业务无关的业务收入后营业收入为 142,300,101.72 元，归属于母公司
所有者的净利润为 34,133,444.31 元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润为 19,479,006.95 元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
“上市公司股票因第 12.4.2 条被实施退市风险警示后，最近一个
会计年度未出现下列任一情形的，公司可以在年度报告披露后 5 个交易日内，向
本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：（一）第 12.4.2 条第一款第
一项至第三项规定的任一情形；（二）年度财务会计报告被出具保留意见审计报
告；（三）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或
者未按照相关规定披露财务报告内部控制审计报告，但公司因进行破产重整、重
组上市或者重大资产重组，按照相关规定无法披露财务报告内部控制审计报告的
除外；
（四）未在法定期限内披露年度报告；
（五）半数以上董事无法保证公司所
披露年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正。”公司不存
在上述任一情形，符合申请撤销退市风险警示的条件，拟向上海证券交易所提交
对公司股票撤销退市风险警示的申请。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请撤
销公司股票退市风险警示的公告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
（十七）审议通过《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》
公司本次会计差错更正及定期报告更正严格遵循了《企业会计准则第 28 号
——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关要求，更正后的财务数
据及财务报表能够更加真实、准确地体现公司的财务状况和经营成果，公司董事
会对上述会计差错更正及定期报告更正事项表示认可并同意实施。为杜绝类似事
件再次发生，公司将在后续工作中持续优化内部控制体系，强化内控制度的执行
力度。同时，公司将着力加强财务管理工作的规范性和严谨性，进一步提升财务
管理水平，确保财务信息的准确性和可靠性。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前期会
计差错更正及定期报告更正的公告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
（十八）审议通过《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》
公司董事会拟定于 2026 年 3 月 20 日召开公司 2025 年年度股东会，审议需
提交股东会审议的相关事项。
董事会表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025
年年度股东会的通知》。
特此公告。
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