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内幕信息知情人登记管理制度（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为完善公司内幕信息的管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和
打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民
共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露
人登记管理制度》、
事务管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称“《证券
及期货条例》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制
定本制度。
第二条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕
信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理
公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信
息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 本制度的适用范围包括公司、分公司、子公司（包括公司直接或间
接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司，以及公司能对
其实施重大影响的参股公司）。
第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。
第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、各下属分（子）公司都应
做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操
纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第六条 本制度所称内幕信息，是指：（1）根据《证券法》规定，证券交易
活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影
响的尚未公开的信息；或（2）根据《证券及期货条例》规定，关于公司的、公
司股东或高级人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的，并非普遍为
惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料如
普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响，其范围包括但
不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、所有者权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（十四）公司对外提供重大担保；
（十五）公司收购的有关方案；
（十六）公司发行新股、公司债券或者其他再融资、股权激励方案形成相关
决议；
（十七）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；
（十八）公司定期报告、业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（十九）公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（二十）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）会计政策、会计估计的重大变更；
（二十三）公司债务担保的重大变更；
（二十四）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责
任；
（二十五）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%；
（二十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（二十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（二十八）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（二十九）公司股票上市地监管规则（包括证券交易所上市规则，下同）认
定的对公司证券交易价格有显著影响的其他情形。
前款所称尚未公开，是指内幕信息尚未在公司股票上市地证券监管部门指定
的报刊、网站等媒体披露，或者尚未被一般投资者能够接触到的全国性报刊、网
站等媒体揭露，或者尚未被一般投资者广泛知悉和理解。
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取
内幕信息的单位和个人。
前款所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括企业、事业单位、机关、
社会团体等。
第八条 内幕信息知情人范围，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对
公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大
事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）公司股票上市地监管规则规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第九条 内幕信息知情人登记管理日常工作主要包括：内幕信息知情人的确
定、登记备案、建档和归档以及向监管部门报备。
第十条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）公司股票上市地监管规则要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格有重大影响的事项。
公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事
项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重
组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关
系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知
情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 公司内幕信息知情人登记备案应按如下程序办理：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，填写内幕信息知情人的
档案。
（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司
证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格
有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。
（四）公司董事、高级管理人员及各职能部门、各下属分（子）公司的主要
负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕
信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司董事、高级管理人员应在知悉内幕信息的两个工作日内亲笔填写本单位
内幕信息知情人的档案，提交给董事会秘书处留存，并对所填写内容的真实性、
准确性和完整性负责。
公司各职能部门的负责人为内幕信息登记备案的责任人，应负责让知情人在
知悉内幕信息的两个工作日内亲笔填写本单位内幕信息知情人的档案，提交给董
事会秘书处留存。
公司各分（子）公司的负责人为内幕信息知情人登记报告的责任人，应当填
写本单位内幕信息知情人档案，提交给董事会秘书处留存。
（五）上述第一款至第三款的主体应当在知悉内幕信息当日向公司董事会秘
书报告，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕
信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人
档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。
（六）公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并做好上述第一款至第四款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
（七）董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各
项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。公司通过签订保密协议、禁止内幕交
易告知书等必要方式将上述主体的内部报告义务、报告程序和相关负责人的信息
披露职责告知有关人员。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十三条 公司进行本制度第十条第一款的重大事项，除要填写公司内幕信
息知情人档案外，还应当依照公司股票上市地证券监管部门的要求制作重大事项
进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等内容，并督促重大事项涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向在公司股票上市地证券监管部
门报送重大事项进程备忘录。
第十四条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存十年。
第五章 内幕信息知情人保密义务及责任追究
第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕
信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖公司的股票及其衍生品种。
第十六条 内幕信息知情人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人员备案
工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知
情人员信息。
第十七条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十九条 公司应当按照在公司股票上市地证券监管部门的规定和要求，在
年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内
幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关
情况及处理结果对外披露。
第二十条 公司内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或
利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严
重影响或损失的，由公司对相关责任人给予纪律处分，情节严重的，公司与其解
除劳动合同并要求其赔偿损失。公司股票上市地证券监管部门的处罚或处分不影
响公司追究其法律责任。
第二十一条 持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人，为公司重大事
项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾
问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与
公司重大事件的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定
擅自泄露信息，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进
行交易的行为，给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。构成犯罪
的，将移交司法机关处理。
第六章 附则
第二十三条 本制度解释权归属公司董事会，经公司董事会审议通过后，自
公司首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市
之日起生效并施行。
第二十四条 本制度未定义的用语含义，依照国家有关法律、法规、规范性
文件等确定。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和/
或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
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二〇二六年二月二十七日
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