视觉（中国）文化发展股份有限公司
股东会议事规则（草案）
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股东会议事规则（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了规范公司行为，保证股东会依法行使职权，充分发挥股东会的
作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东会规则》(以下简称“《股
东会规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）和《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》(以下简称《公司
章程》)的有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
(包括证券交易所上市规则，下同)、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东
会，保证股东能够依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织召开股东会。公司的全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权，下同）以上股份的股东
请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)独立董事提议并经全体董事过半数通过时；
(七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章
程》规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东
会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券监管机构的审批进度而调整。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应该报告公司股票上市地证券交易所
和公司所在地中国证监会派出机构，说明原因并予以公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规
则的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第二章 股东会职权
第六条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第七条 股东会应当在《公司法》、
《股东会规则》、
《公司章程》及本规则的
范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条 股东会依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会报告；
(三)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改公司章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师事务所作出决议；
(九)审议批准第九条规定的担保、对外财务资助、证券投资、委托理财事项；
(十)审议批准第十条规定的交易事项；
(十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
(十二）审议批准借款金额在上年度经审计的公司总资产 50%以上的借款事
项及与其相关的资产抵押、质押事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议股权激励计划及员工持股计划；
(十五)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股
东会召开日失效；
(十六)审议法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于
《香港上市规则》第 14 章及第 14A 章）或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则或《公
司章程》另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第九条 公司下列对外担保、对外财务资助、证券投资、委托理财行为，须
经董事会审议通过后，由股东会审议。其中对外担保和对外财务资助事项，须经
全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后，由股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（八）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产 10%；
（九）委托理财单笔金额或连续十二个月内累计计算达到或超过公司最近一
期经审计净资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（十）公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的其他应由股东
会审议的担保、对外财务资助、证券投资、委托理财情形。
审议上述第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第十条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助、公司受赠现金资产
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（八）公司股票上市地证券交易所或《公司章程》规定的其他应由股东会审
议的交易情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生的除对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保）以外的，方
向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本条
所述的相关标准。
上司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标适用本条所述的相关标准。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权对应标的公司的相关财务指标适用本条所述的相关标准。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于提交股东会审议，
但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
公司与关联人发生的下列交易，应履行关联交易的信息披露义务，可以向深
圳证券交易所豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，适用本条规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十一条 股东会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项议案的表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。
第三章 股东会召集
第十二条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提交。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合并持有公司 10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股
比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四章 股东会提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的有关规定。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召开十日前（公
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，下同）提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第二十一条 召集人应当在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东会应当于会议召开十五日
前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。如根据公司股
票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会
的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
第二十二条 股东会的通知应包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五)公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他董事候选人资料。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延
期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内证券监管要求的前提下，
从其规定。
第五章 股东会召开
第二十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络或公司股票
上市地证券监管规则要求的其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十八条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为召开日的
的具体时间为召开日的上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则及本章程的规定在股东会上发言并行使表决权(除非个别
股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权)，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一
的，公司召开股东会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》
通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东会会议时，有权与普通股股东
分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决
权：
（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十条 董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关法律法规及条例或公司
股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)及其代
理人的除外。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或则其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适的一个或
以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士
获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别，授
权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代
理人)行使权利(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正
式授权)，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如
同该人士是公司的个人股东。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
的有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续举行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
有下列情形，董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应说明理由：
(一)质询与议题无关；
(二)质询事项有待调查；
(三)涉及公司商业秘密，不能在股东会上公开；
(四)回答质询将显著损害股东共同利益；
(五)其他重要事由。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 股东会就选举董事进行表决时，应积极采取累积投票制，符合下
列情形的，应当实行累积投票制：
（一）选举两名以上董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的上市
公司选举两名及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的
优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别
统计并公告。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第四十九条 股东会应当有会议记录，会议记录由董事会秘书负责。会议记
录包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、会议议程和召集人的姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员的姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师以及计票人、监票人的姓名；
(七)《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则规定的应当载入会议记录
的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所（如需）报告。
第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优
先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可
以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十六条 股东会可授权公司董事会决定除法律、行政法规、部门规章和
公司股票上市地证券监管规则规定必须由股东会决定事项之外的其他事项。
股东会对董事会的授权应遵循以下原则：
(一)由董事会向股东会提出授权内容明确具体的书面申请，经股东会审议通
过后以股东会决议形式给予授权；
(二)不得违反《公司章程》等相关规定，不得损害公司及股东的合法权益；
(三)授权以后董事会应向股东会报告授权事项实施结果。
第五十七条 召集人应当在股东会结束当日，披露股东会决议公告。股东会
决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席会议的股东（代
理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的
表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
公司股东会应当由律师对会议的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效发表意
见。法律意见书应当与股东会决议公告同时披露。
证券交易所要求提供股东会会议记录的，召集人应当按要求提供。
第九章 附则
第五十八条 对发行外资股的公司的股东会，相关法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第五十九条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十条 本规则与《公司法》、
《证券法》、
《股东会规则》和《香港上市规
则》等法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章
程》的规定相悖时，应按以上有关规定执行。
第六十一条 有下列情形之一的，公司应当修订本规则：
(一)《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则或《公司章程》修改后，本规则规定事项与修改后的法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触；
(二)股东会决定修改本规则。
第六十二条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，报股
东会批准后生效。
第六十三条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”包含本数；“不满”、
“多于”、“高于”、“低于”、“过”不包含本数。
第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十五条 本规则自股东会审议通过后，自公司首次公开发行境外上市股
份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起施行。
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二〇二六年二月二十七日
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