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利益冲突管理制度（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为防范公司董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《视觉（中国）文化发展股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际，特制定本制度，
本制度适用于公司的董事、高级管理人员。
第二章 利益冲突的定义及事项
第二条 利益冲突是指公司董事、高级管理人员在履行公司职务所代表的公司利益
与其自身的个人利益之间存在的冲突，可能损害公司及公司股东利益的情形。
第三条 利益冲突包括外部利益冲突和内部利益冲突。
第四条 外部利益冲突是指董事、高级管理人员与公司的竞争者或业务关联（连）
企业开展业务。
外部利益冲突包括但不限于以下情形：
（一）董事、高级管理人员拥有其他公司的权益
低于该公司发行在外 5%的权益的投资除外）；
（通过证券市场取得利益，且仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的投资除外）。
（二）董事、高级管理人员或其关联（连）人士与公司存在关联（连）交易
款，为其担保贷款，从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金融机构的正常借贷除
外）；
形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、代理、
租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠
与或达成任何非货币交易，促使公司董事、高级管理人员或其关联（连）人士成为公司
的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。
《深交所上市规则》及《香港上市规则》规定的关联（连）交易。公司董事、高
级管理人员或其关联（连）人士应尽量避免发生关联（连）交易，发生关联（连）交易
的，应当主动向公司说明，并按照公司《关联（连）交易制度》的规定处理。
（三）与公司竞争方之间存在的聘任关系或活动
的关联（包括以咨询、顾问、志愿者或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合
理预期能增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应
商、客户或代理商；
活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。
第五条 内部利益冲突是指董事、高级管理人员因为与公司内的某些成员之间存在
的某种特殊关系而承担了某种责任和义务。由于存在该种特殊关系，使员工在履行职责
时可能影响其客观、公正的判断，进而可能直接或间接损害本公司的利益。
第三章 利益冲突的管理机构和调查程序
第六条 公司董事会审计委员会是公司利益冲突的领导部门，公司内部审计机构负
责统筹公司利益冲突的日常管理工作，确定利益冲突的申报，负责发放、收集、分析《利
益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》，汇总调查结果、督促整改落实。
第七条 利益冲突的调查程序包括：
（一）宣传及表格发放
公司内部审计机构组织对利益冲突政策进行宣传并向董事、高级管理人员发放《利
益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》。
（二）自主申报
公司董事、高级管理人员须于每年 12 月 31 日前十个工作日内填写《利益冲突申报
表》《关于利益冲突的声明》，签字确认后向公司内部审计机构申报，再由公司内部审
计机构上报公司董事会审计委员会。
对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，公司董事、高级管理人员在知道或应当
知道该实际存在或潜在的利益冲突情形时，应于三个工作日内向公司进行申报。
（三）确定重点调查对象并实施进一步调查
公司董事会审计委员会对《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》进行审核，
对其认为需要开展进一步调查的，应提请申报人补充说明。
公司内部审计机构制定具体的调查方案并予以实施，公司相关部门和个人应积极配
合。
董事会审计委员会审核上述事项需得到 2 名及以上委员一致意见，关联委员应当回
避审核。若因回避导致审核委员少于 2 名的，将提请公司董事会审议。
（四）反馈调查结果
若经进一步调查发现确实存在利益冲突相关情形，公司董事会审计委员会将提出相
应的审批意见。公司内部审计机构应及时将该审批意见反馈给申报人，同时将《利益冲
突申报表》《关于利益冲突的声明》存档。
（五）督促落实整改
申报人在收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突情形进行整改。
公司内部审计机构对申报人的落实情况进行持续跟进与督促，形成落实简报，报告公司
董事会审计委员会。对于拒不按审批意见执行的申报人，公司有权采取适当措施直接完
成整改。
在本制度生效前已实际存在或潜在的利益冲突，必须在本制度生效之日起一个月内，
向进行申报。如果公司董事、高级管理人员在具体情形下不确定是否存在利益冲突，其
本人有责任咨询公司。
第八条 如有关利益冲突的事项涉及《深交所上市规则》
《香港上市规则》的有关规
定，应依照其规定进行。
第九条 有关利益冲突事项属于法律、法规及公司股票上市地证券监管规则（包括
证券交易所上市规则）要求披露的信息，应按规定予以披露，并应遵守《深交所上市规
则》《香港上市规则》的规定。
第四章 附则
第十条 本制度由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后，自公司首次公开发
行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效并施行。
第十一条 本制度与有关届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公
司股票上市地法律法规的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及公司股票上市地法律法规的规定为准。
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二〇二六年二月二十七日
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