证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2026-017
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于就发行 H 股股票并上市修订和制定《公司章程》
及相关内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 2 月 27
日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订 H 股发行上市后适用的<
公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于修订和制定 H 股发行上市后适用的公司
内部治理制度的议案》，部分议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如
下：
一、《公司章程》及其附件的修订情况
基于本次发行上市需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规
则》《管理试行办法》及其指引等规定，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则
进行修订，形成本次发行上市后适用的《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程
（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《视觉（中国）文化
发展股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草
案）》”）和《视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以
下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规
则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票自香港联交
所主板上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。
现就 H 股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》与前述拟修订的《公司章
程》对比如下：
修订前 修订后
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
法》）和其他有关规定，制订本章程。 券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 1996 年 12 月经中国证监会批 第三条 公司于 1996 年 12 月经中国证监会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,250 准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,250
万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认
购的内资股，于 1997 年 1 月 21 日在深圳证券 购的内资股，于 1997 年 1 月 21 日在深圳证券
交易所上市。 交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，
于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限
公司(以下简称“香港联交所”)核准，在中国香
港首次公开发行【】股境外上市外资股(悉数行
使超额配售权前)(以下简称“H 股”)，前述 H
股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上
市。
第六条 公司注册资本为人民币 700,577,436 元。 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值人民币 1 元。 值，每股面值人民币 1 元。公司发行的在深圳
证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；
公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称
为“H 股”。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结 第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登
算有限责任公司深圳分公司集中存管。 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公
司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券
登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公
司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个
人名义持有。
第十九条 公司的股份总数为 700,577,436 股， 第十九条 在完成公开发行 H 股后（假设超额配
全部为普通股。公司成立时的发起人为远东服 售权未获行使），公司股份总数为【】股，均
装有限公司、常州服装集团公司和中行江苏信 为普通股，其中 A 股普通股【】股，占公司总
托咨询公司。 股本的【】%；H 股普通股【】股，占公司总
股本的【】%，全部为普通股。公司成立时的
发起人为远东服装有限公司、常州服装集团公
司和中行江苏信托咨询公司。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
修订前 修订后
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 本章程或者股东会的授权作出决议且符合公司
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 股票上市地证券监管规则（包括证券交易所上
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 市规则，下同）的前提下，公司可以为他人取
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
经全体董事的三分之二以上通过。 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
以采用下列方式增加资本： 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
(一)向不特定对象发行股份； 式增加资本：
(二)向特定对象发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (二)向特定对象发行股份；
(四)以公积金转增股本； (三)向现有股东派送红股；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他 (四)以公积金转增股本；
方式。 (五)法律、行政法规、中国证监会以及公司股票
上市地证券监管规则规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 少注册资本，应当按照《公司法》、《香港上
关规定和本章程规定的程序办理。 市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
(一)公开的集中交易方式； (一)公开的集中交易方式；
(二)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方 (二)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
式。 规则和中国证监会、香港联交所认可的其他方
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 式。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经 项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经
股东会决议。因本章程第二十三条第（三）项、 股东会决议。因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项和第（六）项的原因收购本公司股 第（五）项和第（六）项的原因收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以 份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二 上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二
十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让 (二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
修订前 修订后
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在三年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程
其他规定以及公司股票上市地证券监管规则或
者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份
的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。
公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及公
司 H 股上市地其他相关法律法规及监管规定。
公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券
法》及《香港上市规则》等适用法律、行政法
规及公司股票上市地的监管规则履行信息披露
义务。
第二十六条 公司的股份应当依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。所有
H 股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任
何其他为董事会接受的格式的书面转让文据
(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或
过户表格);而该转让文据仅可以采用手签方式
或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为
公司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时
生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简
称“认可结算所”)或其代理人，转让文据可采
用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置
于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之
一年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所
持有的本公司股份及变动情况；在就任时确定 持有的本公司股份及变动情况；在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的 25％；所持有本公 本公司同一类别股份总数的 25％；所持有本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规
则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规
定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司 本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
修订前 修订后
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有中 售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。 国证监会或公司股票上市地证券监管规则规定
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 的其他情形的除外。
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的 第三十条 公司依据公司股票上市地证券登记
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
公司股份的充分证据。 是证明股东持有公司股份的充分证据。H 股股
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义 东名册正本的存放地为香港，供股东查阅；受
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股
承担同等义务。 份股东名册正、副本的一致性。股东名册香港
分册必须可供股东查阅，但公司可根据适用法
律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定
暂停办理股东登记手续。任何登记在股东名册
上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向
公司申请就该股份补发新股票。内资股股东遗
失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规
定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请
补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正
本存放地的法律法规、公司股票上市地证券监
管规则或者其他有关规定处理。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同等义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的发言权
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 和表决权；
询； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
修订前 修订后
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 询；
赠与或质押其所持有的股份； (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 所持有的股份；
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
证； 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
额参加公司剩余财产的分配； 证；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
的股东，要求公司收购其股份； 额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
其他权利。 的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则或本章程规定的其他权利。
本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依
法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公
平对待。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。 行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规
定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。 认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。 中小投资者的合法权益。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执 人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应 行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。 当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 司应当依照法律、行政法规、中国证监会、公
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披
修订前 修订后
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
信息披露义务。 及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 公司股东承担下列义务； 第三十八条 公司股东承担下列义务；
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； 监管规则和本章程；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
本； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
限责任损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 限责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
应当对公司债务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 应当对公司债务承担连带责任。
他义务。 (五)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 市地证券监管机构的规定行使权利、履行义务，
益。 维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定： 遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益； 益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免； 不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务， （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件； 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保； 员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为； 场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
修订前 修订后
他股东的合法权益； 他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性； 响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、公
券交易所业务规则和本章程的其他规定。 司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 定。
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
忠实义务和勤勉义务的规定。 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 忠实义务和勤勉义务的规定。
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持 第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
诺。 股份转让作出的承诺。
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项； 有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司 (六)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司
形式作出决议； 形式作出决议；
(七)修改本章程； (七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师
(九)审议批准第四十五条规定的担保、对外财务 事务所作出决议；
资助、证券投资、委托理财事项； (九)审议批准第四十五条规定的担保、对外财务
(十)审议批准第四十五条规定的交易事项； 资助、证券投资、委托理财事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 (十)审议批准第四十六条规定的交易事项；
过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
(十二)审议批准借款金额在上年度经审计的公 过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
司总资产 50%以上的借款事项及与其相关的资 (十二)审议批准借款金额在上年度经审计的公
产抵押、质押事项； 司总资产 50%以上的借款事项及与其相关的资
(十三)审议批准变更募集资金用途事项； 产抵押、质押事项；
修订前 修订后
(十四)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)公司年度股东会可以授权董事会决定向 (十四)审议股权激励计划和员工持股计划；
特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且 (十五)公司年度股东会可以授权董事会决定向
不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授 特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
权在下一年度股东会召开日失效； 不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授
(十六)审议法律、行政法规或本章程规定应当由 权在下一年度股东会召开日失效；
股东会决定的其他事项。 (十六)审议法律、行政法规、公司股票上市地证
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 券监管规则（包括但不限于《香港上市规则》
会或其他机构和个人代为行使。 第 14 章及第 14A 章）或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地证券监管规则或本章程另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保、对外财务资 第四十五条 公司下列对外担保、对外财务资
助、委托理财行为，须经董事会审议通过后， 助、委托理财行为，须经董事会审议通过后，
由股东会审议。其中对外担保和对外财务资助 由股东会审议。其中对外担保和对外财务资助
事项，须经全体董事过半数且出席董事会会议 事项，须经全体董事过半数且出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过后，由股东会审 的三分之二以上董事审议通过后，由股东会审
议： 议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以 达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
的担保； 的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
公司最近一期经审计总资产的 30％； 公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保； 担保；
（七）被资助对象最近一期财务报表数据显示 （七）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%； 资产负债率超过 70%；
（八）单次财务资助金额或者连续十二个月内 （八）单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审 累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产 10%； 计净资产 10%；
（九）委托理财单笔金额或连续十二个月内累 （九）委托理财单笔金额或连续十二个月内累
计计算达到或超过公司最近一期经审计净资产 计计算达到或超过公司最近一期经审计净资产
修订前 修订后
（十）深圳证券交易所或者公司章程规定的其 （十）公司股票上市地证券监管规则或者本章
他担保、对外财务资助、证券投资、委托理财 程规定的其他应由股东会审议的担保、对外财
情形。 务资助、证券投资、委托理财情形。
审议上述第（五）项担保事项时，应当经出席 审议上述第（五）项担保事项时，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 公司发生的交易（除提供担保、提 第四十六条 公司发生的交易（除提供担保、提
供财务资助、公司受赠现金资产除外）达到下 供财务资助、公司受赠现金资产除外）达到下
列标准之一的，应当提交股东会审议： 列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额 对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
万元； 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用） （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 5,000 万元； 绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
（七）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 （七）公司与关联人发生的交易金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易。 对值 5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对 （八）公司股票上市地证券监管规则或本章程
值计算。 规定的其他应由股东会审议的交易情形。
公司与同一交易方同时发生的除对外投资（含 上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对
委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助 值计算。
（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公 公司与同一交易方同时发生的除对外投资（含
司担保）以外的，方向相反的两个交易时，应 委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助
当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者 （含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公
适用本条所述的相关标准。 司担保）以外的，方向相反的两个交易时，应
上市公司购买或者出售股权的，应当按照公司 当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条 适用本条所述的相关标准。
所述的相关标准。交易导致上市公司合并报表 上市公司购买或者出售股权的，应当按照公司
修订前 修订后
范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司 所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条
的相关财务指标适用本条所述的相关标准。 所述的相关标准。交易导致上市公司合并报表
因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市 范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司
公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款 的相关财务指标适用本条所述的相关标准。
规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市
公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项 公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款
或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年 规定。
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于 公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项
提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行 或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年
信息披露义务。 度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于
公司与关联人发生的下列交易，应履行关联交 提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行
易的信息披露义务，可以向深圳证券交易所豁 信息披露义务。
免提交股东会审议： 公司与关联人发生的下列交易，应履行关联交
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖 易的信息披露义务，可以向深圳证券交易所豁
或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、 免提交股东会审议：
拍卖等难以形成公允价格的除外； （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不 或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、
附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得 拍卖等难以形成公允价格的除外；
债务减免等； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不
（三）关联交易定价由国家规定； 附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷 债务减免等；
款市场报价利率，且公司无相应担保。 （三）关联交易定价由国家规定；
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等 （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露 款市场报价利率，且公司无相应担保。
义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等
合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
本条规定。 义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限 合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用
内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进 本条规定。
行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限
内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的三分之二时； 程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时； 一时；
(三)单独或者合并持有公司 10％（不含投票代 (三)单独或者合并持有公司 10％（不含投票代
理权，下同）以上股份的股东请求时； 理权，下同）以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
修订前 修订后
(六)独立董事提议并经全体董事过半数通过时； (六)独立董事提议并经全体董事过半数通过时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 (七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
其他情形。 地证券监管规则或本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
日计算。 日计算。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管
规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日
期可根据公司股票上市地证券监管机构的审批
进度而调整。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司 第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司
住所地、主要业务所在地或公司安排的其他地 住所地、主要业务所在地或公司安排的其他地
点。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。 点。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开， 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，
公司还将提供网络等方式为股东提供便利。 公司还将提供网络或公司股票上市地证券监管
以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、 规则要求的其他方式为股东提供便利。
召集及召开程序，按照中国证监会、深圳证券 以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、
交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相 召集及召开程序，按照中国证监会、深圳证券
关规定执行。 交易所、香港联交所及证券登记结算机构的相
关规定执行。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。 召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议
时股东会的书面反馈意见。 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 书面反馈意见。
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 意。
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
修订前 修订后
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
会可以自行召集和主持。 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合并持有公司 10％以上 第五十四条 单独或者合并持有公司 10％以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 则和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董 的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用 股东会以外的其他用途。
途。
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的有关规定。
第六十条 召集人应在年度股东会召开二十日 第六十条 召集人应在年度股东会召开二十一
前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于
议召开十五日前以公告方式通知各股东。 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。如
根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东
会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会
的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的
规定延期。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的， 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事的详细资料，至 股东会通知中将充分披露董事的详细资料，至
少包括以下内容： 少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 (五)公司股票上市地证券监管规则要求披露的
人应当以单项提案提出。 其他董事候选人资料。。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
修订前 修订后
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由， 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。 告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则
就延期召开或取消股东会的程序有特别规定
的，在不违反境内证券监管要求的前提下，从
其规定。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或 股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 及本章程的规定在股东会上发言并行使表决权
代为出席和表决。 (除非个别股东受公司股票上市地证券监管规
则规定须就个别事宜放弃表决权)。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。股东为香港法
律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地
证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人
的除外。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人 件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。股东为香港法
律不时生效的有关法律法规及条例或公司股票
上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其
代理人的除外。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
修订前 修订后
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
如该股东为认可结算所(或其代理人)，该股东可
以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股
东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果
一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类
别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此
授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
行使权利(不用出示持股凭证、经公证的授权和
/或进一步的证据证明其正式授权)，且须享有等
同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票
的权利，如同该人士是公司的个人股东。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据中 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)
证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名； 人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； 果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (七)本章程、公司股票上市地证券监管规则规定
应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行， 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要 致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报 地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券
告。 交易所（如需）报告。
修订前 修订后
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
(一)董事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应 (四)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监
当以特别决议通过以外的其他事项。 管规则规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或向他人 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30％的； 产 30％的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 (六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议
需要以特别决议通过的其他事项。 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权， 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。 类别股股东除外。H 股股东投票表决时，有两
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 对票或者弃权票。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 根据适用的法律、行政法规及《香港上市规则》，
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限
比例限制。 制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事
项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限
制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
修订前 修订后
第九十四条 出席股东会的股东或其代理人， 第九十四条 出席股东会的股东或其代理人，
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香
持有人意思表示进行申报的除外。 港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本
公积转赠股本提案的，公司将在股东会结束后 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
两个月内实施具体方案。 两个月内实施具体方案。若因应法律、行政法
规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法
在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施
日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年， 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年； 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年； 逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年； 日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人； 民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 (六)被中国证监会或香港联交所采取证券市场
未满的； 禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市 (七)被公司股票上市地证券监管机构公开认定
公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 期限未满的；
容。 (八)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 规则或部门规章规定的其他内容。
修订前 修订后
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东会选举或更换，任 第一百零一条 非由职工代表担任的董事由股
期三年。董事任期届满，可连选连任(独立董事 东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
连续任职不超过六年)。 可连选连任(独立董事连续任职不超过六年)，但
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 公司股票上市地证券监管规则对董事连任另有
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 规定的，从其规定。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
事职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部
理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
不得超过公司董事总数的二分之一。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规、
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
利用职权牟取不正当利益。 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
董事对公司负有下列忠实义务： 不正当利益。
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人名义开立账户存储； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 人名义开立账户存储；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
机会的除外； 行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会 本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司 (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会
同类的业务； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 同类的业务；
(八)不得擅自披露公司秘密； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； (八)不得擅自披露公司秘密；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
其他忠实义务。 (十)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 规则、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
修订前 修订后
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
适用本条第二款第（四）项规定。 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、
和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务， 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当
常应有的合理注意。 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
董事对公司负有下列勤勉义务： 注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
超过营业执照规定的业务范围； 规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各
(二)应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 规定的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 (二)应公平对待所有股东；
证公司所披露的信息真实、准确、完整； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
料，不得妨碍审计委员会行使职权； 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(六)原则上应当亲自出席董事会会议，以正常合 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资
理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当 (六)原则上应当亲自出席董事会会议，以正常合
审慎选择其他董事作为受托人出席董事会会 理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确
议； 意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当
(七)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共 审慎选择其他董事作为受托人出席董事会会
传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公 议；
司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生 (七)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共
的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司 传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公
经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经 司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生
营管理或者不知悉问题和情况为由推卸责任； 的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
其他勤勉义务。 营管理或者不知悉问题和情况为由推卸责任；
(八)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
修订前 修订后
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 仍应当依照法律、行政法规、公司股票上市地
程规定，履行董事职务。 证券监管规则、部门规章和本章程规定，履行
如因独立董事辞任导致公司董事会中独立董事 董事职务。
或专门委员会中独立董事所占的比例低于规定 如因独立董事辞任导致公司董事会中独立董事
的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业 或专门委员会中独立董事所占的比例低于规定
人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起 的最低要求时，或者独立董事中欠缺公司股票
六十日内完成补选。 上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 理专长的专业人士的，公司应当自独立董事提
董事会时生效。 出辞职之日起六十日或公司股票上市地证券监
管规则要求的更短时间内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、公
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 司股票上市地证券监管规则、部门规章或本章
应当承担赔偿责任。 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百一十条 独立董事的任职条件、提名和选
及部门规章的有关规定执行。 举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，应按
照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则及部门规章的有关规定执行。
第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 6 名 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 6 名
董事组成，其中独立董事 2 名，职工董事 1 名。 董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。
职工董事由公司职工代表大会民主选举或更 职工董事由公司职工代表大会民主选举或更
换。 换。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、对外财务资助、证券投资、关联交易、借 财、对外财务资助、证券投资、关联交易、借
款、对外捐赠等事项； 款、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置； (八)决定公司内部管理机构的设置；
修订前 修订后
(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 (九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度； (十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案； (十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项； (十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的 (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
(十四)向股东会提出其他提案； (十四)向股东会提出其他提案；
(十五)在股东会召开前向股东征集投票权； (十五)在股东会召开前向股东征集投票权；
(十六)提出非职工董事候选人； (十六)提出非职工董事候选人；
(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作； 工作；
(十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或者 (十八)法律、行政法规、公司股票上市地证券监
股东会授予的其他职权。 管规则、部门规章、本章程或者股东会授予的
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 其他职权。
审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
第一百一十五条 董事会进行对外投资、收购 第一百一十五条 董事会进行对外投资、收购
资产、出售资产、资产抵押、对外担保、委托 资产、出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、证券投资、对外财务资助、关联交易、 理财、证券投资、对外财务资助、关联交易、
借款的权限应当在股东会授予的权限范围内进 借款的权限应当在股东会授予的权限范围内进
行，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 行，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并 目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并
报股东会批准。股东会对董事会授权如下： 报股东会批准。除公司股票上市地证券监管规
（一）决定金额不超过公司最近一期经审计总 则另有规定外，股东会对董事会授权如下：
资产 30%的对外投资事项； （一）决定金额不超过公司最近一期经审计总
（二）批准公司在十二个月内购买、出售重大 资产 30%的对外投资事项；
资产累计金额占公司最近一期经审计总资产 （二）批准公司在十二个月内购买、出售重大
（三）本章程第四十五条规定的担保事项以外 30%以下的事项；
的担保； （三）本章程第四十五条规定的担保事项以外
（四）决定总金额低于公司最近一期经审计净 的担保；
资产 50%或绝对金额不超过 5,000 万元的证券 （四）决定总金额低于公司最近一期经审计净
投资事项； 资产 50%或绝对金额不超过 5,000 万元的证券
（五）决定连续十二个月内累计金额低于公司 投资事项；
最近一期经审计净资产 50%或绝对金额不超过 （五）决定连续十二个月内累计金额低于公司
（六）单次财务资助金额或者连续十二个月内 5,000 万元的委托理财事项；
累计提供财务资助金额不超过公司最近一期经 （六）单次财务资助金额或者连续十二个月内
审计净资产 10%； 累计提供财务资助金额不超过公司最近一期经
修订前 修订后
（七）决定单笔或连续十二个月内借款金额（包 审计净资产 10%；
括但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）低 （七）决定单笔或连续十二个月内借款金额（包
于上年度经审计的公司总资产 50％的借款事项 括但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）低
及与其相关的资产抵押、质押事项； 于上年度经审计的公司总资产 50％的借款事项
（八）公司与关联人发生的交易金额低于 3,000 及与其相关的资产抵押、质押事项；
万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对 （八）公司与关联人发生的交易金额低于 3,000
值 5%的关联交易； 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对
（九）未达到本章程第四十六条规定的其他交 值 5%的关联交易；
易事项。 （九）未达到本章程第四十六条规定的其他交
易事项。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十九条 董事会每年至少召开四次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书
通知全体董事。 面通知全体董事。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理或 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理或
者委托其他董事行使表决权。该董事会会议由 者委托其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董过半数通 会会议所作决议须经无关联关系董过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。如法
律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则
对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外
限制的，从其规定。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事 事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
本章程及有关法律、法规或规范性文件或公司
股票上市地证券监管规则有其他规定的，从其
规定。
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
保护中小股东合法权益。 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系； 偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之 (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之
修订前 修订后
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女； 及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分 (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女； 人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女； 职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员； 制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人； 主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员； 所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 (八)符合《香港上市规则》第 3.13（1）至（8）
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 条所载任意一项情形且未获得公司股票上市地
其他人员。 证券交易所豁免的人员；
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 (九)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 票上市地证券监管规则、证券交易所业务规则
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
成关联关系的企业。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 成关联关系的企业。
见，与年度报告同时披露。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合
下列条件： 下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 (一)根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
担任上市公司董事的资格； 监管规则和其他有关规定，具备担任上市公司
(二)符合本章程规定的独立性要求； 董事的资格；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 (二)符合本章程规定的独立性要求；
律法规和规则； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的 律法规和规则；
法律、会计或者经济等工作经验； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的
修订前 修订后
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 法律、会计或者经济等工作经验；
良记录； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 良记录；
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 (六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责： 务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意 (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见； 见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益； 监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平； 进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 (四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
规定的其他职责。 票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职
责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职
权： 权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查； 计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会； (二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议； (三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利； (四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项 (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见； 发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 (六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
规定的其他职权。 票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 权。
的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 的，应当经全体独立董事过半数同意。
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
具体情况和理由。 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议： 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易； (一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的 (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施； 决策及采取的措施；
修订前 修订后
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 (四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
规定的其他事项。 票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事
项。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议： 成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信 (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告； 息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所； 计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正； 会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 (五)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
规定的其他事项。 票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事
项。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议： 并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事； (一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员； (二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 (三)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
规定的其他事项。 票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 项。
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬； (一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计 (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划； 排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 (四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
规定的其他事项。 票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 项。
修订前 修订后
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
进行披露。 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十二条 公司设总裁 1 名，由董事长 第一百四十二条 公司设总裁 1 名，由董事长提
提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干 名，董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，
名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司总 由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司总裁、
裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司 副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司的高
的高级管理人员。 级管理人员。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，是公司 第一百五十二条 公司设董事会秘书，是公司
的高级管理人员，负责公司股东会和董事会会 的高级管理人员，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书的聘任条件和程序应符合深圳证券 董事会秘书的聘任条件和程序应符合深圳证券
交易所的有关规定。 交易所的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
及本章程的有关规定。 公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关
规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
损失的，应当承担赔偿责任。 则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规、
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门
度。 的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证 日起四个月内向中国证监会派出机构和公司股
券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年 票上市地证券交易所报送并披露年度报告；在
度前六个月结束之日起两个月内向公司所在地 每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上
披露中期报告。 市地证券交易所报送并披露中期报告。公司股
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
法规及部门规章的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规
则的规定进行编制。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。公 应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。公
修订前 修订后
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以
上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有股份比例分配，但本章程规定不 按照股东持有股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。 按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收
款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收
取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的
款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的
收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市
地证券监管规则的要求。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发 方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发
事项。 事项。若因应法律、行政法规、部门规章及公
司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个
月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可
按照该等规定及实际情况相应调整。
第一百六十一条 公司利润分配政策 第一百六十一条 公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股 实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股
东分配股利。 东分配股利。
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。 益及公司的可持续发展。
价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入 价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入
现金分红的相关比例计算。 现金分红的相关比例计算。
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
修订前 修订后
现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件 现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。 的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%。 可分配利润的 10%。
特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大 特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的 30%。 计净资产的 30%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司规划每年度进行一次现 远发展的前提下，公司规划每年度进行一次现
金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况 金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金营运状况提议公司进行中期现金分红。 及资金营运状况提议公司进行中期现金分红。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据
公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会 公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会
批准。 批准。
对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当 对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%； 润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%； 润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。 润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。 的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
修订前 修订后
案。 案。
（三）公司利润分配方案的审议程序： （三）公司利润分配方案的审议程序：
司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股 司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股
东回报规划拟定，经公司董事会、审计委员会 东回报规划拟定，经公司董事会、审计委员会
分别审议通过后提交股东会审议。公司董事会 分别审议通过后提交股东会审议。公司董事会
在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和 在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经 会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经
全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润 全体董事过半数表决同意，独立董事可以对利
分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一 润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之
以上独立董事表决同意。审计委员会在审议利 一以上独立董事表决同意。审计委员会在审议
润分配预案时，须经全体审计委员会成员半数 利润分配预案时，须经全体审计委员会成员半
以上表决同意；股东会对现金分红具体方案进 数以上表决同意；股东会对现金分红具体方案
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
的问题；董事会、独立董事和符合一定条件的 心的问题；董事会、独立董事和符合一定条件
股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票 的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投
权；但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 票权；但不得采取有偿或变相有偿的方式进行
集。 征集。
进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上 意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。 予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更 （四）公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政
策以及股东会审议批准的现金分红方案。如遇 策以及股东会审议批准的现金分红方案。如遇
战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经 战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重
大变化时，公司可对利润分配政策、现金分红 大变化时，公司可对利润分配政策、现金分红
方案进行调整或者变更。 方案进行调整或者变更。
公司对利润分配政策、现金分红方案进行调整 公司对利润分配政策、现金分红方案进行调整
或者变更的，必须由董事会做出专题讨论，详 或者变更的，必须由董事会做出专题讨论，详
细论证，说明理由，并将书面论证报告经独立 细论证，说明理由，并将书面论证报告经独立
董事同意后，提交股东会特别决议通过。 董事同意后，提交股东会特别决议通过。
（五）公司利润分配情况的披露： （五）公司利润分配情况的披露：
修订前 修订后
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利
润分配方案和现金分红政策的制定和执行情 润分配方案和现金分红政策的制定和执行情
况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股 况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股
东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明 分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
若公司年度盈利且满足实施现金分红条件但未 若公司年度盈利且满足实施现金分红条件但未
提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分 提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划等事项。 和使用计划等事项。
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规 第一百六十九条 公司聘用符合法律、法规、
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事
验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年， 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
可以续聘。 关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以快件方式送出； (二)以快件方式送出；
(三)以电子邮件方式发送； (三)以电子邮件方式发送；
(四)以公告方式进行； (四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。 (五)公司股票上市地证券监管机构认可或本章
程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告或
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 公司股票上市地证券监管机构认可方式进行
通知。 的，一经做出，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东会的会议通 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通
知，以公告的方式进行。 知，以公告或公司股票上市地证券监管机构认
可的方式进行。
第一百八十条 公司指定《证券日报》、巨潮 第一百八十条 公司指定《证券日报》、巨潮
资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）和中国证 资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）和中国证
监会指定的其他媒体为刊登公司公告和其他需 监会指定的其他媒体为刊登公司 A 股公告和其
要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。公司 H 股公告和其他
需要披露的信息应当按照《香港上市规则》的
相关要求在公司网站、香港联交所披露易网站
以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊
登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股
东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合
修订前 修订后
公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公
司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票
上市地证券监管机构网站发布信息的方式，将
公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替
向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的
方式送出公司通讯。
上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股
东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或
采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告
（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告
以及财务摘要报告（如适用））、公司中期报
告及中期摘要报告（如适用）、公司季度报告、
会议通知、上市文件、通函、委派代表书等。
公司发布的公告应符合《公司法》、公司股票
上市地证券监管规则及本章程的规定。
第二百零二条 有下列情形之一的，公司将修 第二百零二条 有下列情形之一的，公司将修
改章程： 改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后， (一)《公司法》或有关法律、行政法规、公司股
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事
规定相抵触； 项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 地证券监管规则的规定相抵触；
一致； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
(三)股东会决定修改章程。 一致；
(三)股东会决定修改章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规、
要求披露的信息，按规定予以公告。 公司股票上市地证券监管规则要求披露的信
息，按规定予以公告。
第二百零七条 释义： 第二百零七条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。 的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 的控股股东。
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
法人或者其他组织。 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 法人或者其他组织。
董事、高级管理人员与其直接或间接控制的企 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 董事、高级管理人员与其直接或间接控制的企
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
为同受国家控股而具有关联关系。 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。本章程中“关
修订前 修订后
联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义
的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市
规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”
包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
(四) 本章程中“会计师事务所”的含义与《香
港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独
立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立
非执行董事”的含义一致。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解
释。 释。本章程与不时颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件及公司股票上市地证券监管
规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他
有关规范性文件及公司股票上市地证券监管规
则的规定为准。
第二百一十三条 本章程自股东会审议通过之 第二百一十三条 本章程自股东会审议通过
日起施行。 后，自公司首次公开发行境外上市股份（H 股）
并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起
施行。
二、公司部分治理制度修订、制定情况
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要
求，公司结合实际情况及需求，按照 H 股上市公司要求对现行内部治理制度进行完
善，具体明细如下表：
序 是否提交股
制度名称 类型
号 东会审议
《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
（草案）》
上述第 1-17 项制度，将于公司董事会或股东会审议通过后，自公司本次发行的
H 股股票在香港联交所上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的上述内
部治理制度将继续适用；上述第 18、19 项制度，经董事会审议通过后生效。
以上涉及的《公司章程（草案）》及其附件议事规则和治理制度的具体内容，
详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董事会
二○二六年二月二十七日
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