证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2026-017
山东国瓷功能材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为满足公司的发展战略与国际化业务规划的需求，山东国瓷功能材料股份有限公
司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）拟通过北京国瓷科博科技有限公司或下属子公司
以自有或/和自筹资金按照 1.40 澳元/股的价格（合计 16,641.1742 万澳元、以 2026 年
Limited 及其下属公司（以下简称“SDI”或“目标公司”）100.00%的股权。2026 年 2 月
转让完成后公司将持有目标公司 100.00%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》等公司
制度的相关规定，公司本次交易涉及的金额在公司董事会的审批权限范围内，无需提
交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次交易需向中国以及澳大利亚的相关政府主管部门履行备案或审批程序，公司
后续将根据项目的实际进展情况发布相关进展公告。
二、交易对手方介绍
本次交易对手方为目标公司 SDI，由于 SDI 为澳大利亚的上市公司，因此本次交
易尚需由澳大利亚证券与投资委员会审查、法院聆讯以及提交 SDI 股东会审议等程序
决定。
经与目标公司沟通和问询，SDI 不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，
与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）股权结构
截至 2025 年 12 月 31 日，目标公司仅有一位持股 5%以上主要股东，具体如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
其他 68,174,202 57.35%
合计 118,865,530 100.00%
注：CURRANGO PASTORAL COMPANY PTY LTD 是由 SDI 董事长 Jeffrey Cheetham 所
控制的实体。
（二）主营业务
目标公司成立于 1972 年，总部位于澳大利亚维多利亚州墨尔本市，1985 年在澳
大利亚证券交易所上市，是澳大利亚专业牙科材料领域的领先制造商及全球分销商。
主营研发、生产并销售各类修复性牙科产品，目标客户为临床端用户，产品包括美学
修复类材料（复合树脂、粘接剂、水门汀等）、专业牙齿美白类材料、银汞合金类材
料及配套专用辅助设备。目标公司所有产品均在澳大利亚维多利亚州生产，并销往全
球 100 多个国家和地区。
（三）主要财务数据
目标公司的主要财务数据如下：
单位：澳元，千元
财务指标 2025 年 6 月 30 日
资产总额 141,198
负债总额 38,524
净资产 102,674
财务指标 2024 年 7 月-2025 年 6 月
营业收入 110,384
净利润 13,084
注：目标公司的财务年度为当年 7 月 1 日至次年 6 月 30 日，目标公司 2024 年 7 月-2025
年 6 月财务数据已经 Deloitte Touche Tohmatsu 审计。
（四）目标公司的其他情况
截至本公告披露日，目标公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁；不存在为他人提供担保、财务资助等情
况；公司与交易对方不存在经营性往来情况。经查询，目标公司不属于失信被执行人。
目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、目标公司的估值情况
本次交易定价考虑的因素包括标的公司的业务盈利水平、客户资源、研发能力以
及标的公司被收购后业务整合带来的潜在价值，遵循公平、公开、公允的原则，双方
共同协商确定。
五、对外投资合同的主要内容
收购方：北京国瓷科博科技有限公司
目标公司：SDI Limited
(a) 目标公司同意根据并遵守本契约的条款和条件提出本协议安排。
(b) 收购方同意根据并遵守本契约的条款和条件协助目标公司提出协议安排。
(c) 目标公司和收购方同意根据并遵守本契约的条款和条件实施协议安排。
(d) 在第一次法院开庭日前一个工作日之前的任何时间，收购方可通过向目标公
司提交书面通知（载明收购方子公司的详细信息），指定其任何子公司（下称“收购
方子公司”）收购协议股份并根据本契约及协议安排支付款项。若收购方决定指定收
购方子公司收购协议股份并支付款项：
(1)本文件中关于收购方根据协议安排收购协议股份的表述，均应理解为收购方子
公司实施该等收购；
(2)各方必须确保根据协议安排转让的协议股份过户至收购方子公司而非收购方；
(3)本文件中关于收购方支付款项的表述，均应理解为收购方子公司实施该等支付；
(4)该指定行为并不免除收购方在本文件项下的义务，包括根据协议安排条款提供
（或确保提供）协议对价的义务，前提是若收购方子公司在履行收购方某项义务时已
完全履行该等义务，则收购方不构成本文件项下的违约。
除另有规定外，在满足本条规定的每个先决条件或根据本条规定的方式和范围予
以豁免之前，协议不会生效，双方各自与协议实施相关的义务也不具有约束力。
(a) 监管批准：在第二次法院开庭日期前一个工作日的下午 5:00 之前，需满足以
下条件：
(1) FIRB（澳大利亚外国投资审查委员会）：需满足以下任一情形：
(A) 收购方已根据《外国收购与接管法（联邦）1975》（FATA），收到澳大利亚
联邦财政部长（财政部长）或其代表发出的书面无异议通知，告知联邦政府对该交易
无异议（该通知可以是无条件的，或所附条件必须为收购方基于诚信并理性行事时可
接受的（受第 2.2(d)条约束）），且该书面通知未被撤回、中止或撤销；或
(B) 财政部长因法定期限届满而无法再根据 FATA 第 3 部分就该交易作出命令或
决定，且该交易未被 FATA 第 82 条所禁止；或
(C) 若财政部长已根据 FATA 第 68 条就该交易作出临时命令，而在根据 FATA 第
(2) 中国批准：需满足以下全部条件：
(A) 国家发展和改革委员会（NDRC）已批准或接受（可以是无条件的，或附有
收购方基于诚信并理性行事时可接受的条件的（受第 2.2(d)条约束））收购方或其关
联方就该交易以及收购方参与本契约所设想的协议制定所提交的申报；
(B) 商务部（MOFCOM） 已批准或接受（可以是无条件的，或附有收购方基于诚
信并理性行事时可接受的条件的（受第 2.2(d)条约束））收购方或其关联方就该交易
以及收购方参与本契约所设想的协议制定所提交的申报；以及
(C) 国家外汇管理局（SAFE） 已接受收购方（或其关联方）就与该交易以及收购
方参与本契约所设想的协议制定相关的资金汇出或担保提供事宜进行的登记；以及
(3) 澳大利亚证券与投资委员会和澳大利亚证券交易所:澳大利亚证券与投资委员
会和澳大利亚证券交易所已签发或提供为实施协议所必需的所有救济、豁免、确认、
免除、同意或批准，并采取所有其他必要行动，或者目标公司和收购方同意为实施协
议所需的行动；且此类救济、豁免、确认、免除、同意、批准或其他行动（视情况而
定）在所有方面保持完全有效，并且在第二次法院开庭日期上午 8:00 之前未被撤回、
撤销、暂停、限制或修订（或未收到任何有意采取此类行动的通知、提示或表示）。
(b) 股东批准：目标公司股东在协议会议上根据《公司法》第 411(4)(a)(ii)条规定
的必要多数批准该协议。
(c) 独立专家：独立专家在协议安排手册被澳大利亚证券与投资委员会登记之前
出具独立专家报告，结论为该协议安排符合目标公司股东的最佳利益，且独立专家在
第二次法院开庭日期上午 8:00 之前的任何时间未撤回、限制或改变该结论。
(d) 法院批准：法院根据《公司法》第 411(4)(b)条批准该协议。
(e) 限制措施：截至第二次法院开庭日期上午 8:00，不存在由任何有管辖权的法
院或其他政府机构发布的、将阻止、导致非法或禁止实施该协议的任何临时、初步或
最终命令、禁令、决定或法令，或其他实质性法律限制或禁止（自本契约日期（含）
起至第二次法院开庭日期（含）上午 8:00 期间）。
(f) 未发生目标公司规定事项：自本契约日期（含）起至第二次法院开庭日期（含）
上午 8:00 期间，未发生目标公司规定事项。
(g) 未发生目标公司受监管事件：自本契约日期（含）起至第二次法院开庭日期
（含）上午 8:00 期间，未发生目标公司受监管事件。
(h) 目标公司未发生重大不利变化：自本契约日期（含）起至第二次法院开庭日
期（含）上午 8:00 期间，未发生目标公司重大不利变化或未为收购方所知悉。
(i) 目标汇丰融资：在第二次法院开庭日期前一个工作日的下午 5:00 之前，目标
公司已收到并向收购方提供：
(1) 汇丰银行澳大利亚有限公司就与协议相关的目标公司控制权变更，根据目标
公司汇丰融资条款出具的一份已签署的同意书（且该同意书是无条件的或仅附带目标
公司能够满足的条件）；以及
(2) 汇丰银行澳大利亚有限公司出具的一份已签署的豁免书，确认目标公司签署
本契约或协议，或就签署本契约或协议采取的任何行动或步骤，不构成对目标公司关
于其所有权或控制权无变更之承诺的违反。
(j) 项目蒙特勒斯融资：在第二次法院开庭日期前一个工作日的下午 5:00 之前，
目标公司已经：
(1) 为其就项目蒙特勒斯的预期资本支出，获得了所有必要的融资；以及
(2) 在目标公司拟就位于 Bayswater VIC 3153 的 2-9、11 和 13 Brunsdon Street 物
业解除任何抵押，以便为项目蒙特勒斯融资的情况下，已从这些抵押的相关融资方获
得书面确认，确认因解除这些抵押，目标公司无需支付任何提前还款、提前终止、清
算或中断成本。
(a) 目标公司必须，在其能力范围内，尽一切合理努力确保 2.1(a)(3)、2.1(b)、
得到满足，并在所有时间直至相关条款规定的最后满足时间点持续得到满足。
(b) 收购方必须，在其能力范围内，尽一切合理努力确保第 2.1(a) 条中的先决条件
（第 2.1(a)(3) 条除外）在本契约日期后尽快得到满足，并在所有时间直至相关条款规
定的最后满足时间点持续得到满足。
(c) 目标公司和收购方均必须，在各自能力范围内，尽一切合理努力确保：
(1) 第 2.1(e)条中的先决条件（即“无限制措施”）在本契约日期后尽快得到满足，
并在所有时间直至相关条款规定的最后满足时间点持续得到满足；以及
(2) 在其自身或其任何子公司控制范围内，不发生将阻止任何先决条件得到满足
或持续满足的事件。
(d) 在不限制本第 2.2 条且除政府机构禁止外：
(1) 收购方必须及时申请所有相关的监管批准（如适用）（第 2.1(a)(3)条所述的监
管批准除外），目标公司必须及时申请第 2.1(a)(3)条中的所有相关监管批准，且申请
方必须向另一方提供所有这些申请的副本（中国批准相关除外）；
(2) 各方必须采取其作为监管批准流程一部分应负责的所有步骤，包括在最早可
行的时间回应相关政府机构的信息要求；
(3) 各方必须向另一方提供就申请监管批准或监管批准进展所合理要求的所有重
大信息；
(4) 在政府机构允许的范围内，在获得监管批准进展方面事先与另一方协商，并
且必须：
(A) 在提交每份文件前（中国相关除外），给予另一方合理的评论机会；以及
(B) 基于诚信考虑另一方提供的任何评论和建议修订（中国相关除外）；以及
(5) 向另一方提供其就该另一方将要提交的监管批准申请所合理要求的所有协助
和信息；
但前提是：
(6) 申请监管批准的一方可以扣留或编辑向另一方提供的信息或文件，前提是这
些信息或文件属于第三方保密信息、受法律特权保护或对申请方自身具有商业敏感性
且保密；
(7) 任何一方均无义务向另一方披露重大商业敏感信息；并且
(8) 如果另一方未根据第 2.2(d)(4)条及时回应，申请监管批准的一方不被阻止就监
管批准采取任何步骤（包括与政府机构沟通）。
(e) 各方确认，FIRB 发布的第 12 号指引（第 5 版，2025 年 5 月 27 日）D 部分
（“税收条件示例”）中规定的相同形式的税收条件，若由 FIRB 方实施，则视为符
合第 2.1(a)(1)条款先决条件中关于无异议通知的条件，且收购方可接受。
(a) 第 2.1(a)(1)、2.1(b)和 2.1(d)条中的先决条件不得豁免。
(b) 第 2.1(f)、2.1(g)和 2.1(h)条中的先决条件仅对收购方有利，且只能由收购方
（以其绝对酌情决定权）书面豁免。
(c) 第 2.1(c)条中的先决条件仅对目标公司有利，且只能由目标公司（以其绝对酌
情决定权）书面豁免。
(d) 第 2.1(a)(2)、2.1(a)(3)、2.1(e)和 2.1(i)条中的先决条件对双方均有利，且只能
由收购方和目标公司通过书面协议（各方均以其各自的绝对酌情决定权）豁免。
(e) 有权豁免先决条件的一方（无论是单独或与另一方一起）可以其绝对酌情决
定权进行豁免。
(f) 如果一方豁免了第 2.1 条中任何先决条件的违反或不满足，该豁免并不妨碍该
方就导致相关先决条件违反或不满足的本契约任何违约行为起诉另一方。
(g) 对一个先决条件的违反或不满足的豁免不构成：
(1) 对因同一事件导致的任何其他先决条件违反或不满足的豁免；或
(2) 对因任何其他事件导致的该先决条件违反或不满足的豁免。
（a） 若存在任何行为、不作为、事件或情况，导致（包括但不限于）目标股东
未能在协议安排会议上以法定多数通过该协议安排，从而阻碍任何先决条件的满足；
或若任何先决条件无法通过其他方式达成，则以以下较早发生者为准：
(1) 本契约规定的该先决条件需满足的具体时间和日期；以及
(2) 终止日期，
若该先决条件未在指定日期或适用的终止日期（以先到者为准）前满足，或协议
安排在终止日期或之前生效的可能性显著降低，则任一方可在依据第 2.5(b)条发出相
关通知后 5 个工作日内向另一方发出书面通知（协商通知），双方须本着诚信原则协
商：
(3) 考虑并确定（如达成一致）交易是否可以通过替代方式或方法继续进行；
(4) 若双方同意，可变更（并经书面确认后生效）向法院提交的申请日期，该申
请旨在依据《公司法》第 411(4)(b)条批准该协议安排，或（如适用）将申请延期至收
购方与目标公司另行书面约定的日期（该日期不得晚于截止日期前 5 个工作日）。
(5) 考虑延长本契约中规定的期限和日期（如达成一致），以满足该先决条件或
截止日期（如适用）的要求。
（b） 在遵守第 2.4(c)、2.4(d)和 2.4(e)条款的前提下，双方未能在发出磋商通知
之日起 5 个工作日内根据第 2.4(a)条款达成一致，除非：
(1) 相关先决条件已根据第 2.3 条被豁免；或
(2) 有权根据第 2.3 条豁免相关先决条件的一方（或在第 2.3(d)条的情况下，各方）
书面确认另一方，其将不依赖将或会阻止相关先决条件得到满足，或将意味着相关先
决条件将或以其他方式不会得到满足的事件或情况，任一方均可终止本契约，且不对
另一方承担因该终止而产生的任何责任。
为避免疑问，本第 2.4(b)条中的任何内容均不影响目标公司根据协议支付补偿费
的义务。
(c) 若出现下列情形，一方不得依据第 2.4(b)条终止本契约：
(1) 若相关事件发生、先决条件未获满足或协议安排未能生效，系因该方违反协
议所致，但在此情况下另一方仍可终止本协议；或
(2) 相关先决条件在第 2.3 条款中明确规定仅对另一方有利。
（d） 若因未能满足《公司法》第 411(4)(a)(ii)(A)款规定的多数表决要求，导致
第 2.1(b)条所述的先决条件（股东批准）无法达成，则任一方可在协议安排会议结束
后 3 个工作日内，向另一方发出书面通知，要求根据该条款规定的法院裁量权寻求法
院批准。但前提是该方已基于善意判断，认为法院行使该裁量权的可能性是合理的。
若法院批准该请求，则第 2.1(b)条所述的股东批准先决条件即视为已满足。
(e) 若法院拒绝批准符合第 2.1(d)条款先决条件的协议安排，应收购方要求，目标
公司须就法院裁决提出上诉（双方另有约定或独立高级法律顾问认为上诉在截止日前
胜算渺茫时除外）。即使未获收购方要求，目标公司亦可提起上诉。
(a) 双方确认，根据本契约和协议安排的条款和条件，各计划股东（即在协议安
排记录日持有目标公司股份的股东）将有权就其持有的每份计划股份（即协议股东在
协议安排记录日持有的目标公司股份）获得协议安排对价。
收购方为让每位计划股东将其持有的每份计划股份转让给收购方或收购方子公司
（如适用）而需支付的协议安排代价为：对于在协议安排记录日期时每位计划股东持
有的每份目标股份，支付金额为 1.40 澳元。
(b) 收购方向目标公司承诺并保证（以其自身名义并分别作为代表计划股东的受
托人）：作为根据协议安排条款从计划股东处转让给收购方的每份目标股份的对价，
在实施日，收购方将：
(1) 接受该转让；以及
(2) 根据本契约和协议安排的条款和条件，向各计划股东提供每股股份的协议安
排对价。
(c) 应向每个计划股东提供的协议安排对价，将减去允许股息按每股目标股份计
算的合计现金金额，但协议安排对价不得减去归属于任何此类股息所附带的任何税收
抵免的价值。
(d) 如果计算应向特定计划股东提供的协议安排对价，将导致该计划股东有权获
得不足一分的零头，则该零头将向下取整至最接近的整分。
目标公司必须在其控制范围内采取所有必要步骤尽快实施该协议安排，且在不限
制前述规定的情况下，(i)尽一切合理努力确保时间表中的每一步骤在相关日期前完成
（并必须定期与收购方协商其在该方面的进展），(ii)做其根据该协议安排被授权并能
够代表目标公司股东做的任何行为，以及(iii)做以下各项：
(a) 准备协议安排手册：在本契约日期后尽快准备并按照所有适用法律（包括
《公司法》和《公司法条例》）、RG60、适用的收购小组指导说明和上市规则向目
标公司股东发送协议安排手册。
(b) 董事建议：在协议安排手册和目标公司就本协议安排发布的所有公开公告中
包含目标公司董事会的声明：
(1) 一致建议目标公司股东在没有更优要约的情况下投票赞成该协议安排，但须
以独立专家继续得出该协议安排符合目标公司股东最佳利益的结论为条件；以及
(2) 各目标公司董事会成员将（受制于与第 4.1(b)(1)条相同的条件）在协议安排会
议时对其董事目标公司股份投票或促使投票赞成该协议安排。
(c) 第 411(17)(b)段声明：向澳大利亚证券与投资委员会申请出具：
(1) 意向书，声明其不打算在第一次法院开庭日期日出庭；以及
(2) 根据《公司法》第 411(17)(b)段的声明，声明澳大利亚证券与投资委员会对该
协议安排无异议。
(d) 法院指示：根据《公司法》第 411(1)条向法院申请指示目标公司召开协议安
排会议的命令，且在不限制第 4.1(g)条的情况下，向法院提交所有相关文件并采取所
有其他合理必要步骤，确保该申请在第一次法院开庭日期听证会上由法院审理。
(e) 协议安排会议：按照法院根据《公司法》第 411(1)条作出的命令召开并举行协
议安排会议，以征求目标公司股东对该协议安排的同意，且未经收购方事先书面批准
（该批准不得被不合理地拒绝），不得延期或推迟协议安排会议或请求法院延期或推
迟协议安排会议，但存在竞争要约或独立专家向目标公司提供报告（包括独立专家报
告或该报告的任何更新、修订、修改或补充）结论为该协议安排不符合目标公司股东
最佳利益的情况除外。
(f) 目标公司期权：根据协议促使在协议安排登记日不存在任何业绩权、期权、认
股权证或任何其他证券或收取股份的权利（目标公司股份除外）。
(g) 法院文件：准备并就为《公司法》第 411(1)条和第 411(4)(b)段之目的就与该
协议安排相关的各法院听证会所需的文件内容（包括原诉程序、宣誓书、意见书及法
院命令草案的会议记录）与收购方协商：
(1) 及时向收购方提供该等文件的草案；
(2) 在向法院提交或提交该等文件之前，为收购方提供合理机会审查和评论该等
文件；以及
(3) 为修改该等文件的草案之目的，善意考虑收购方及其关联方对该等文件的评
论。
(h) 法院批准：如果该协议安排经目标公司股东根据《公司法》第 411(4)(a)(ii)分
段批准，且可以合理预期所有先决条件（第 2.1(d)条的先决条件除外）将在第二次法
院开庭日期日上午 8:00 之前按照本契约得到满足或放弃，则向法院申请批准经目标公
司股东在协议安排会议上同意的该协议安排的命令，且在不限制第 4.2(g)条的情况下，
向法院提交所有相关文件并采取所有其他合理必要步骤，确保该申请在第二次法院开
庭日期听证会上由法院审理（且如果明显看出先决条件（第 2.1(d)条的先决条件除外）
将在该拟议第二次法院开庭日期日上午 8:00 之前不会按照本契约得到满足或放弃，则
申请将该拟议第二次法院开庭日期日延期至双方书面同意的日期）。
(i) 证书：在第二次法院开庭日期的听证会上向法院提供：
(1) 一份证书（由目标公司代表签署，以契约形式，实质上采用协议所列格式），
确认先决条件（第 2.1(d)条的先决条件除外）是否已按照本契约得到满足或放弃，该
证书草案必须由目标公司在第二次法院开庭日期前两个工作日下午 4:00 之前提供给收
购方；以及
(2) 收购方根据第 4.2(j)条向其提供的任何证书。
(j) 提交法院命令副本：根据《公司法》第 411(10)条向澳大利亚证券与投资委员
会提交批准该协议安排的法院命令的正式副本，不得迟于法院命令作出日期后的工作
日（或双方书面同意的更晚日期）。
(k) 协议安排对价：如果该协议安排生效，按照该协议安排和契约承诺在协议安
排登记日最终确定并关闭目标公司股份登记册，并确定对协议安排对价的权利。
(l) 转让和登记：如果该协议安排生效且受制于收购方或收购方子公司（如适用）
已按照该协议安排和契约承诺支付协议安排对价：
(1) 代表计划股东签署将协议安排股份转让给收购方或收购方子公司（如适用）
的转让文书；以及
(2) 在实施日，将所有计划股份的转让登记至收购方或收购方子公司（如适用）
名下；
(m) 就协议安排手册与收购方协商：就协议安排手册的内容和呈现方式与收购方
协商，包括：
(1) 向收购方提供协议安排手册草案和独立专家报告草案，以使收购方在合理时
间内能够审查和评论该等草案文件。就独立专家报告而言，收购方的审查仅限于事实
准确性审查，目标公司不就独立专家将收到或考虑该等评论的程度作出任何陈述；
(2) 在编制协议安排手册修订草案时善意考虑收购方提出的所有意见；
(3) 在监管草案最终确定之前的合理时间内，向收购方提供协议执行手册的修订
草案，并使收购方能够在根据《公司法》第 411(2)条向澳大利亚证券投资委员会
（ASIC）提交监管草案以供批准之日前对该草案进行审阅；
(4) 获得收购方对协议安排手册中收购方信息呈现的形式和内容的书面同意（该
同意不得被不合理地拒绝或延迟）；以及
(5) 以书面形式向收购方确认协议安排手册中的目标公司信息不包含任何在重大
方面虚假或误导性的重大陈述，包括因该陈述的任何重大遗漏而导致的虚假或误导性。
(n) 尽职调查和验证：进行对此类交易而言惯常的尽职调查，并就目标公司信息
进行适当的验证程序，并在该等程序完成后，在第一次法院开庭日期或之前向法院提
供宣誓书，确认所进行的尽职调查和验证程序及其完成情况。
(o) 信息：提供所有必要信息，并促使目标公司登记处提供所有必要信息，在每
种情况下均以收购方合理要求的形式，提供关于该协议安排、计划股东和目标公司股
东的信息，供收购方及其关联方合理要求，以：
(1) 了解目标公司股份的法律和实益所有权，并征求目标公司股东对该协议安排
的同意（包括目标公司根据《公司法》第 6C.2 部分向目标公司股东发出的指示的结
果）；
(2) 便于由收购方或代表收购方提供协议安排对价，并使收购方或收购方子公司
（如适用）能够以其他方式遵守本契约、该协议安排和契约承诺的条款；
(3) 审查在协议安排会议之前收到的代理委托和指示的连续统计；或
(4) 了 解 目 标 公 司 与 重 要 目 标 公 司 股 东 （ 为 免 疑 义 ， 包 括 Currango Pastoral
Company Pty Ltd）就其投票意向进行的任何讨论。
(p) 提交监管机构草案：尽快但在第一次法院开庭日期前不迟于 14 天向澳大利亚
证券与投资委员会提供监管机构草案供其根据《公司法》第 411(2)条审查，并尽快向
收购方提供监管机构草案副本。
(q) 澳大利亚证券与投资委员会对协议安排手册的审查：随时向收购方通报澳大
利亚证券与投资委员会就协议安排手册或该交易提出的任何问题，并尽合理努力考虑
收购方就澳大利亚证券与投资委员会提出的问题的意见（但若这些问题与收购方信息
相关，目标公司未经收购方事先书面同意不得自行解决）。
(r) 协议安排手册的登记：如果法院指示目标公司召开协议安排会议，在该等命令
作出后尽快采取其控制范围内的所有合理措施，使澳大利亚证券与投资委员会根据
《公司法》第 412(6)条登记协议安排手册。
(s) 代理：促使其由律师代表出席为《公司法》第 411(1)条和第 411(4)(b)段之目
的召开的法院听证会。
(t) 独立专家
(1) 及时任命独立专家，并提供独立专家为编制独立专家报告（包括该报告的任
何更新）和独立专家为纳入协议安排手册（包括该等的任何更新）而准备的任何其他
材料而合理要求的所有协助和信息；
(2) 在独立专家同意的情况下（目标公司会尽最大努力取得该同意），独立专家
应至少在向澳大利亚证券和投资委员会提交最终报告之前 5 个工作日向收购方提供一
份初步报告，以便对报告的事实准确性进行审核；当然，如果收购方以合理方式书面
同意更短的期限，则按其约定执行。
(u) 协助：在实施日期之前，并在遵守对第三方的保密义务以及向政府机构作出
的承诺的前提下，允许收购方及其关联方在正常营业时间合理获取目标公司的信息和
人员支持，以便收购方能够整理所需信息、准备材料并完成交易。
(v) 遵守法律：尽一切合理努力确保该交易按照所有适用法律和法规实施。
(w) 上市：除非收购方已书面同意，否则在交易实施之前，不得采取任何可能导
致目标公司股票停止在澳大利亚证券交易所交易或被永久暂停交易的措施，但第
(x) 更新协议安排手册
直至协议安排会议日期，及时更新或补充协议安排手册，或在适当时以公告方式
向市场通报协议安排手册发送后出现的任何信息，以确保：
(1) 协议安排手册不包含任何在重大方面虚假或误导性的重大陈述，包括因该陈
述的任何重大遗漏而导致的虚假或误导性；以及
(2) 协议安排手册符合所有适用法律（包括《公司法》和《公司法条例》）、
RG60、适用的收购小组指导说明和上市规则，并寻求法院批准发送任何更新或补充
协议安排手册。目标公司必须就更新或补充协议安排手册或市场公告的内容和呈现方
式与收购方协商，方式如第 4.1(m)条所预期。
(y) 暂停交易
(1) 向澳大利亚证券交易所申请自生效日收盘起暂停目标公司股份交易；以及
(2) 向澳大利亚证券交易所申请目标公司于实施日后第一个交易日从澳大利亚证
券交易所官方名单中除名（除非收购方另有书面指示）。
(z) 收购方信息：未经收购方事先书面同意，不得将收购方信息用于本契约或该
协议安排明确预期目的以外的任何目的。
(aa) 宣传交易优点：参与收购方合理要求的宣传该交易和协议安排对价优点的努
力，包括在收购方合理要求下与重要目标公司股东会面，并提供收购方合理要求的信
息和协助，使其能够宣传该交易的优点。
(ab) 代理征集：与收购方协商，采取合理的股东参与和代理征集行动，以宣传该
交易的优点并鼓励目标公司股东按照目标公司董事会建议就该协议安排投票，同时遵
守相关法律和澳大利亚证券与投资委员会政策。
(ac) 代理信息：应收购方在协议安排会议开始前提出的要求，告知收购方目标公
司收到的代理投票总数：
(1) 投票赞成该协议安排；
(2) 投票反对该协议安排；
(3) 就该协议安排弃权；以及
(4) 代理可自行决定投票。
(ad) 协议安排的实施：如果该协议安排生效，目标公司须履行协议安排规定的所
有义务，并依法完成其他必要事项（如有），包括合理要求的全部实施工作，以及根
据《公司法》第 411(4)(b)条批准协议安排的法院命令。
收购方必须在其控制范围内采取所有必要步骤尽快实施该协议安排，除前述要求
外，收购方须(i)尽一切合理努力确保时间表中的每一步骤在规定日期前完成（并必须
定期与目标公司就进度情况进行沟通），以及(ii)完成以下各项：
(a) 收购方信息：在本契约日期后尽快准备并向目标公司提供纳入协议安排手册
的收购方信息，包括所有适用法律（包括《公司法》和《公司法条例》）、RG60、
适用的收购小组指导说明和上市规则要求的关于收购方和协议安排对价的所有信息，
并同意以收购方信息呈现的形式和背景将该信息纳入协议安排手册。
(b) 协议安排手册和法院文件：提供目标公司为编制协议安排手册（包括任何更
新或补充协议安排手册）和就与该协议安排相关的向法院提交的任何文件而合理要求
的任何协助或信息，审查目标公司准备的协议安排手册（包括任何更新或补充协议安
排手册）草案，并本着善意提出修改意见。
(c) 独立专家报告：针对目标公司或独立专家在编制报告过程中合理提出的要求，
可提供协助或信息，该报告将随协议安排手册一并提交，但独立专家须对收购方提供
的保密信息严格保密。
(d) 代理：促使其由律师代表出席为《公司法》第 411(1)条和第 411(4)(b)段之目
的召开的法院听证会。
(e) 契约承诺：不迟于第一次法院开庭日期前一个工作日，签署并向目标公司交
付契约承诺。
(f) 验证：就收购方信息进行适当的验证程序。
(g) 收购方信息的批准：在协议安排手册发送给目标公司股东之前，以书面形式
向目标公司确认：
(1) 收购方同意以收购方信息在协议安排手册中呈现的形式和背景将该信息纳入
协议安排手册；以及
(2) 协议安排手册中的收购方信息不包含任何在重大方面虚假或误导性的重大陈
述，包括因该陈述的任何重大遗漏而导致的虚假或误导性。
(h) 股份转让：若本协议安排生效，收购方必须（或视情况由收购方子公司来执
行）：
(1) 按照第 3(b)(1)条的约定接受协议安排股份的转让；以及
(2) 签署与协议安排股份相关的转让文件。
(i) 协议安排对价：如果该协议安排生效，按照协议以及该协议安排和契约承诺的
条款规定的方式和金额提供或视情况由收购方子公司来提供协议安排对价。
(j) 证书：在第二次法院开庭日期听证会开始前，由收购方或收购方子公司向目标
公司提供一份证书（由收购方或收购方子公司代表签署，以契约形式，实质上采用协
议所列格式），确认先决条件（第 2.1(d)条的先决条件除外）是否已按照本契约得到
满足或豁免，该证书草案必须由收购方在第二次法院开庭日期前两个工作日下午 4:00
之前提供给目标公司。
(k) 更新收购方信息：及时向目标公司提供协议安排手册发送后出现的任何信息
直至协议安排会议日期，以确保协议安排手册中包含的收购方信息不存在任何在重大
方面虚假或误导性的重大陈述，包括因该陈述的任何重大遗漏而导致的虚假或误导性。
(l) 宣传协议安排优点：配合目标公司合理要求，积极宣传交易及计划对价的积极
价值，包括在目标公司合理要求下与重要目标公司股东会面。
(m) 融资：收购方集团成员须竭尽所能确保所有涉及支付方案对价资金的融资协
议及安排（如有）持续有效，并确认根据相关协议或安排，资金提取的所有先决条件
均已满足或豁免。
(n) 遵守法律：尽一切合理努力确保该交易按照本契约的要求并在符合所有适用
法律和法规的情况下实施。
(o) 其他事项：若该协议安排生效，须立即执行所有其他相关事项，包括根据所
有适用法律法规批准该协议安排的法院命令，并落实协议安排本身所规定的内容。
(a) 各方将在本契约日期后尽快通知另一方其任命的实施委员会成员，并确保其
各自的实施委员会成员知悉并理解保密契约的条款。
(b) 在不影响协议的前提下，自本契约日期（含）至实施日（含），实施委员会
将：
(1) 监督该协议安排的实施，并作为就与该协议安排实施和未来业务规划相关的
事项进行讨论、规划和信息共享（遵守竞争法）的平台；
(2) 讨论可能影响该协议安排实施的任何问题，并披露关于目标公司业务和该协
议安排的重大更新；以及
(3) 双方同意的任何其他目的，
但为免疑义，实施委员会仅为咨询机构，将向各方提出建议，上述约定进行的讨
论和披露旨在涉及合理的交流，为未来的业务规划提供建设性基础。
（c） 实施委员会成员可经全体一致同意，邀请其他人员（包括目标公司高级管
理人员）不定期出席实施委员会会议。
（d） 各方应尽一切合理努力，确保实施委员会自本协议签署之日起满一个月后，
每月至少召开一次技术性会议。
（e） 双方确认并同意：
(1) 实施委员会仅为讨论和规划的平台，其成员无权约束另一方，亦无权代表该
方作出任何同意、批准或豁免；
(2) 本条款的任何内容均不赋予以下权利:
（A） 收购方对目标集团任何成员决策或目标集团业务运营的任何权利；
（B） 一方根据另一方指示行事，亦不得意图在双方之间建立合伙关系、合资企
业或类似关系；
（C） 一方采取任何可能与实体章程文件或任何法律相冲突或违反的行动；
（D） 一方在合理认为提供信息可能违反适用法律，或涉及商业敏感信息且可能
对适用方整体商业或法律利益造成损害时，向另一方提供信息；
（E） 要求目标集团提供与其业务运营无关的详细运营事项信息。
(a) 目标公司必须在实施日尽快，在按照该协议安排条款向计划股东发送协议安
排对价后，采取一切必要行动：
(1) 促使收购方提名人被任命为目标公司董事会成员；
(2) 确保目标公司董事会全体董事（收购方书面提名的董事除外）：
• 辞职；以及
• 无条件且不可撤销地解除目标公司对其可能提出的任何索赔；以及
(3) 确保目标公司子公司董事会全体董事（收购方书面提名的董事除外）：
• 辞职；以及
• 无条件且不可撤销地解除目标公司及其相关子公司对其可能提出的任何索赔，
并促使收购方提名人被任命加入该等董事会。
(a) 目标公司向收购方陈述并保证，截至本协议签署之日，各目标公司董事会成
员已向目标公司确认：
(1) 其行为将确保目标公司遵守其在本协议法院程序项下义务；
(2) 其将建议目标公司股东在协议安排会议上投票赞成该协议安排；以及
(3) 其拟就其所持有或控制的所有目标公司股份进行投票或促成投票以赞成该协
议安排，
在每种情况下均须遵守：
(4) 未出现更优要约；以及
(5) 独立专家在独立专家报告中得出（并继续得出）该协议安排符合目标公司股
东最佳利益的结论。
(b) 目标公司必须尽最大努力确保，在遵守法院程序相关条款的前提下，目标公
司董事会成员：
(1) 在没有更优要约的情况下一致建议目标公司股东在协议安排会议上投票赞成
该协议安排，但须以独立专家在独立专家报告中得出（并继续得出）该协议安排符合
目标公司股东最佳利益的结论为条件；以及
(2) 拟在协议安排会议上对其持有或控制的所有目标公司股份进行投票或促成投
票以支持该协议安排，但须符合第 4.5(b)(1)条款规定的相同条件，
且协议安排手册和与该交易相关的任何目标公司公开声明包含目标公司董事会和
目标公司董事会成员（如适用）的该等声明。
(c) 目标公司必须促使目标公司董事会全体及个别董事均不得对投票支持该协议
安排的建议作出不利变更、撤回、修改或附加条件（包括发表公开声明支持、认可或
推荐竞争性提案，或声明某位董事会成员不再支持该协议安排），除非满足以下任一
情形：
(1) 独立专家向目标公司提供报告，结论为该协议安排不符合目标公司股东的最
佳利益；或
(2) 目标公司已收到更优要约，且在每种情况下：
• 目标公司已遵守其在本条下的义务；以及
• 目标公司董事会在收到其外部法律顾问的书面法律建议后确定，在特定情况下
未能变更、撤回或修改其建议将构成或合理可能构成对目标公司董事的任何信义或法
定义务的违反；或
(3) 对目标公司董事会成员的不利变更、撤回、不利修改或不利限制是由于有管
辖权的法院或澳大利亚证券与投资委员会或收购小组在本契约日期后要求该相关目标
公司董事会成员放弃建议目标公司股东投票赞成该协议安排，但仅就该特定目标公司
董事会成员而言，且仅在遵守相关要求所需的范围内。
（d） 根据第 4.5(c)条款规定，协议安排手册中载明的常规条款与说明，以及目
标公司针对支持该协议安排投票建议所发布的任何公开声明，均应视为该建议的依据：
（1） 若未收到更优提案；且
（2） 在《协议安排手册》发布前发布的任何公开声明，只要独立专家在《独立
专家报告》中（并持续在报告中）认定该协议安排符合目标股东的最佳利益，
则该声明不视为未作出、变更、撤回、修改或限定对该协议安排的推荐意见。
（e） 在不影响第 7 条或本第 4 条前述条款适用的前提下，且遵守《上市规则》
及所有适用法律法规的情况下，若出现以下情形（包括但不限于收到或预期收到独立
专家出具的不利报告，该报告可能导致目标公司一名或多名董事会成员对其支持该协
议安排的投票建议作出不利变更、撤回、修改或调整），目标公司必须:
（1） 立即向收购方通报该情况；
（2） 在根据第 4.5(e)(1)条款发出通知之日起三个工作日内，应与收购方进行善
意磋商，以评估并确定是否可采取措施避免此类变更、撤回或调整（如适用）。
（f） 尽管与 4.5 条存在相反规定，但若目标公司或其董事会仅声明：在目标董事
会评估竞争性提案或完成协议规定的配股程序前，目标股东不得采取任何行动，则该
声明不构成 4.5 条的违反。
(g) 为免生疑问，根据本协议，目标公司仅在以下情形下不对收购方承担任何责
任（包括但不限于本协议规定的补偿费），且该责任仅因目标公司董事根据第 4.5(c)
条允许的公开（或其他）方式变更、撤回、不利修改或不利限定其推荐意见的情形。
收购方向目标公司（为其自身利益并分别作为其他各目标受偿方的受托人或代表）
就其各项陈述与保证作出声明与承诺。
收购方同意向目标公司（为其自身利益并分别作为其他各目标受偿方的受托人或
代表）赔偿目标公司及每一目标受偿方因任何收购方陈述与保证的违反而遭受、产生
或承担的任何性质及无论如何产生的索赔、诉讼、损害、损失、责任、费用、开支或
款项。
目标公司向收购方（为其自身利益并分别作为其他各收购方受偿方的受托人或代
表）就其各项陈述与保证作出声明与承诺。
除第 5.5 条另有规定外，目标公司同意向收购方（以其自身名义，或作为各收购
方的受偿方的受托人或代理人）提供赔偿，确保收购方及各受偿方免于因目标公司的
任何陈述和保证的违反而遭受的任何索赔、诉讼、损害、损失、责任、成本、费用或
支付。
(a) 第 5.3 条中作出或提供的目标公司陈述与保证以及第 5.4 条中的赔偿，均受制
于以下事项：
(1) 已在披露材料中公平披露的事项；
(2) 在本契约签署日前两年内，目标公司向澳大利亚证券交易所发布的公告或向
澳大利亚证券与投资委员会提交的公开文件中已公平披露的事项；
(3) 本契约或协议安排或任何一方拟议的交易明确允许或明确要求进行的事项；
(4) 法律或法院或政府机构命令要求的事项；
(5) 收购方在本契约签署日前实际知晓的事项，为此目的，仅限于黄伟、胡俊和
原博的实际知晓范围；
(6) 若收购方在以下日期对公共记录进行查询，本应已向收购方公平披露或应已
从本应已向收购方公平披露的任何事项中预期产生的事项：
(A) 澳大利亚证券与投资委员会在 2025 年 9 月 29 日的记录；
(B) 个人财产担保登记处在 2025 年 10 月 1 日的记录；及
(C) 澳大利亚高等法院、澳大利亚联邦法院以及澳大利亚各州和领地的最高法院
登记处在 2025 年 10 月 1 日的记录。
(b) 若目标公司陈述与保证以"就目标公司所知"或类似限定目标公司知晓或知识的
措辞作出，则目标公司的知晓或知识仅限于并视为仅包括特定人士在本契约签署日实
际知晓，或若该人士向其可能合理预期知晓或了解相关事项的直接下属进行合理查询
后本应知晓的事实、事项或情形。
第 5.1 条和第 5.3 条中的每一项陈述与保证：
(a) 可分割；
(b) 在本契约终止后继续有效；且
(c) 旨在表明其项下的责任不限于在本契约终止日期前发现的违约行为。
本契约中的每一项赔偿（包括第 5.2 条、第 5.4 条）：
(a) 可分割；
(b) 为持续性义务；
(c) 构成提供赔偿方在本契约项下独立于该方任何其他义务的单独且独立的义务；
且
(d) 在本契约终止后继续有效。
根据第 5.1 条或第 5.3 条作出或提供的每一项陈述与保证于本契约签署日作出，
并持续重复直至第二次法院开庭日期上午 8:00，除非该陈述或保证明确指明在特定时
间作出，该情况下则于约定时间生效。
(a) 各方确认，除本契约中明确载明的陈述或诱因外，任何一方（或其代理人）
均未向本方作出任何承诺或提供其他诱因以促成本契约的订立。且（在法律允许的最
大范围内）与任何涉及本契约的事项、各方签署本契约的情况背景及其拟议交易相关
的所有其他由成文法或其他方式隐含的陈述、保证和条件均被明确排除。
(b) 各方特此确认：除本契约明文载明的陈述或诱因外，各方签署本契约时均未
受任何其他方（包括但不限于其代表）的陈述或诱因影响。
(a) 收购方：
(1) 放弃其权利；且
(2) 同意并与目标公司达成一致，其不会提出，且在实施日后将确保不会向目标
集团成员提出任何索赔，
针对任何目标受偿方（目标公司及其关联实体除外）在本契约签署日及此后就以
下事项：
(3) 目标公司或目标集团任何其他成员在本契约中作出的任何陈述和保证的违反，
或目标公司在本契约中作出的任何承诺的违反；
(4) 任何披露文件中包含的任何在内容上或因遗漏而虚假或误导性的陈述；或
(5) 任何未能提供信息的情形，
无论当前或未来、已知或未知、普通法、衡平法、成文法或其他方面产生的，但
目标受偿方未善意行事或存在故意不当行为、故意隐瞒或欺诈的情形除外。为避免疑
义，本第 6.1(a)条并不限制收购方依据第 10 条终止本契约的权利。
(b) 第 6.1(a)条受《公司法》任何限制的约束，并应据此作限制性解释。
(c) 目标公司作为各目标受偿方的受托人，享有本第 6.1 条中与其相关的利益。
(a) 目标公司放弃其权利，并与收购方达成一致，其不会针对任何收购方受偿方
（收购方及其关联实体除外）在本契约签署日及此后就以下事项提出索赔：
(1) 收购方或收购方集团任何其他成员在本契约中作出的任何陈述和保证的违反，
或收购方在本契约中作出的任何承诺的违反；
(2) 任何披露文件中包含的任何在内容上或因遗漏而虚假或误导性的陈述；或
(3) 任何未能提供信息的情形，
无论当前或未来、已知或未知、普通法、衡平法、成文法或其他方面产生的，但
收购方受偿方未善意行事或存在故意不当行为、故意隐瞒或欺诈的情形除外。为避免
疑义，本第 6.2(a)条并不限制目标公司依据第 10 条终止本契约的权利。
(b) 第 6.2(a)条受《公司法》任何限制的约束，并应据此作限制性解释。
(c) 收购方作为各收购方受偿方的受托人，接收并持有本第 6.2 条中与其相关的利
益。
(a) 在协议安排生效且交易完成的前提下，收购方向目标公司及目标公司受偿方
承诺：
(1) 在遵守第 6.3(e)条的前提下，自实施日起七年内，确保目标公司及目标公司其
他成员的章程继续包含本契约签署日该等章程中规定的条款，规定各公司就其董事和
高级职员以该等公司董事或高级职员身份向目标集团成员以外的任何人承担的任何责
任进行赔偿；且
(2) 确保目标公司及目标公司其他成员遵守其不时向各自董事和高级职员作出的
赔偿、查阅权和保险契约，且在不限制前述规定的前提下，确保在每位董事及高级管
理人员退休日期后七年内（须遵守第 6.3 条(e)款的规定），只要能够按商业上合理的
条款获得，即为该等董事及高级管理人员维持董事及高级管理人员延续保险。
(b) 收购方确认，尽管本契约有任何其他规定，目标公司将在实施日前安排购买
覆盖该等七年期间的董事及高级职员延续保险（D&O 延续保险），且任何促成该保
险或与之相关的行为不构成目标公司重大不利变化、目标公司规定事项或目标公司监
管事件，也不构成本契约任何条款的违反或产生终止本契约的任何权利，且在评估本
契约任何其他部分的运作时应予忽略，前提是：
(1) 目标公司尽合理努力从信誉良好的保险公司获得具有吸引力的商业条款的
D&O 延续保险，包括从信誉良好的保险公司获取至少两份报价，且总成本不超过 50
万澳元；
(2) D&O 延续保险的条款不优于目标公司董事和高级职员在本契约签署日已投保
的现有保险政策条款；且
(3) 目标公司与收购方协商，并就该 D&O 延续保险的进展向收购方进行合理通报，
并向收购方提供收购方合理要求的与投保或进展相关的所有信息。
(c) 第 6.3(a)条中的承诺受《公司法》任何限制或实体注册地司法管辖区法律任何
限制的约束，并应据此作限制性解释。
(d) 目标公司作为其他目标受偿方的受托人，接收并持有第 6.3(a)条中与其相关的
利益。
(e) 就各目标集团成员而言，第 6.3(a)条中的承诺持续至以下较早者：
(1) 第 6.3(a)条规定的相关期间届满；及
(2) 相关目标集团成员不再属于收购方集团。
目标公司陈述并保证，截至本协议签署时，其及其关联人士未就任何竞争方案或
可能合理预期鼓励或导致任何实际、拟议或潜在竞争方案与任何人进行任何谈判或磋
商，且已终止任何现有谈判或磋商（如适用），并已要求返还或销毁可能就前述任何
事项向任何第三方提供的与目标集团相关的任何保密信息。
在排他期内，目标公司不得且必须确保其各关联方不得，未经收购方事先书面同
意，直接或间接招揽、邀请、鼓励、发起或促成任何竞争方案，或就任何实际、拟议
或潜在竞争方案与任何第三方进行任何接洽、提案、询问、要约、谈判或磋商，或传
达进行任何上述行为的意图。
根据第 7.5 条，在排他期内，未经收购方事先书面同意，目标公司不得且必须确
保其各关联方不得，与任何第三方就任何实际、拟议或潜在竞争方案进行、继续或参
与谈判或磋商，或订立任何协议、安排或谅解，即使：
(a) 该竞争方案并非由目标公司或其任何关联人士直接或间接招揽、邀请、鼓励
或发起；或
(b) 该竞争方案已公开宣布。
根据第 7.5 条，在排他期内，未经收购方事先书面同意，目标公司不得且必须确
保其各关联方不得直接或间接：
(a) 招揽、邀请、鼓励、发起、促成或允许任何第三方对目标公司、目标集团任
何成员、目标集团或其业务的任何运营或资产或任何部分进行尽职调查；
(b) 向任何第三方提供或允许任何第三方接收任何非公开信息（回应有权获取该
信息且已提出要求的政府机构的要求除外）；或
(c) 向任何第三方提供或允许任何第三方接触目标集团任何成员的任何高级职员
或雇员，或使用、租赁、许可或拥有的任何场所，
以期或可能导致该第三方制定、发展或完善竞争方案，或在竞争方案的制定、发
展或完善方面获得协助。
若相关条款限制目标公司或其关联方对竞标提案采取或拒绝采取任何行动（且该
提案未由目标公司或其关联方违反第 7.2 条的规定主动发起、鼓励或邀请），则第 7.3
条和第 7.4 条不适用，但目标公司董事会须以善意行事并作出如下认定：
(a) 在咨询其顾问后，确定该竞争方案是或可能合理预期将成为更优协议安排；
且
(b) 在收到其外部法律顾问的书面法律意见后，确定在特定情况下遵守第 7.3 条和
/或第 7.4 条（视情况而定）将构成或可能合理预期构成对目标公司董事会成员信义义
务或法定义务或责任的违反，
且为避免疑义，为本第 7.5 条目的对竞争方案的评估不构成对本第 7 条的违反。
(a) 收购方和目标公司确认，若其签署本契约而协议安排随后未予实施，收购方
将承担重大成本支出，包括第 8.4 条所列成本。
(b) 在此情形下，收购方要求就第 8.2 条概述的款项作出规定，若无此规定，收购
方不会签署本契约或另行同意实施协议安排。
(c) 目标公司董事会在听取其外部法律顾问和财务顾问的意见后认为，协议安排
的实施将为目标公司带来利益，且目标公司同意第 8.2 条所述款项以换取收购方参与
交易是适当的。
根据第 8 条，在以下情形发生时，目标公司必须向收购方支付补偿费：
(a) 在排他期内，一名或多名目标公司董事会成员：
(1) 撤回、负面改变、负面修订或负面限定其对协议安排的支持，或其关于目标
公司股东投票赞成协议安排的推荐，或未按第 4.5(a)条所述方式推荐目标公司股东投
票赞成协议安排；或
(2) 推荐、支持或背书竞争方案，包括作出公开声明，
除非：
(1) 独立专家在独立专家报告中结论认为协议安排不符合目标公司股东的最佳利
益（但该结论完全或部分因竞争方案的存在、宣布或公布而导致的除外）；
(2) 未作推荐或改变或撤回关于投票赞成协议安排的推荐，系因法院或政府机构
在本契约签署日后要求或请求一名或多名目标公司董事会成员回避或撤回关于目标公
司股东投票赞成协议安排的推荐；或
(3) 目标公司有权根据第 10.1(a)(1)条终止本契约，且已向收购方发出适当的终止
通知；
(b) 在排他期内宣布任何类型的竞争方案（无论该方案是否声明受任何先决条件
约束），且在该宣布之日起 12 个月内，该第三方或该第三方的任何关联方：
(1) 完成竞争方案定义第 2、3 或 4 段所述类型的竞争方案；或
(2) 另行（单独或合计）取得目标公司股份超过 50%的相关权益，或另行（单独
或合计）取得对目标公司的控制权；
(c) 收购方已根据第 10.1(a)(1)条或第 10.2(a)条有效终止本契约；或
(d) 收购方因第 2.1(f)条或第 2.1(g)条任何先决条件未成就而根据第 2.4 条终止本契
约。
(a) 收购方根据第 8.2 条要求支付补偿费的要求必须：
(1) 以书面形式作出；
(2) 在该条产生付款权利的事件发生后提出；
(3) 说明产生该要求的情形；且
(4) 指定以收购方名义开立的账户，目标公司应向该账户支付补偿费。
(b) 在收购方根据第 8.2 条有权获得补偿费的情况下，目标公司必须在收到付款要
求后 15 个工作日内，将补偿费支付至收购方指定的账户，不得抵销或扣减（法律要
求除外）。
补偿费的计算旨在补偿收购方以下成本：
(a) 规划和实施交易的法律、财务及其他专业咨询费用（不包括成功费）；
(b) 参与交易或未参与其他替代收购或战略举措而产生的合理机会成本；
(c) 管理层和董事在规划和实施交易方面的时间成本；及
(d) 收购方及其雇员、顾问和代理人在规划和实施交易方面产生的实付费用，
且各方同意：
(e) 收购方实际产生的成本性质决定了其无法全部准确确定；且
(f) 补偿费是对该等成本的真实合理的预先估计，
且目标公司陈述并保证其已就本第 8 条的运作收到其法律顾问的书面法律意见。
目标公司在本协议项下应承担的补偿费的最高金额不超过 1,664,000.00 澳元。
(a) 若支付补偿费的义务被收购委员会宣布构成"不可接受情形"，或被法院确定为
不可执行或非法（包括因其构成对目标公司董事会成员信义或法定义务的违反），则
在该范围内（且仅在该范围内），本第 8 条不对目标公司施加支付补偿费的义务。为
避免疑义，不构成不可接受情形或并非不可执行或非法（视情况而定）的任何部分补
偿费必须由目标公司支付。
(b) 若根据本第 8.5 条确定补偿费的任何部分构成不可接受情形或为不可执行或非
法（视情况而定），且收购方已收到补偿费（或其任何部分），其必须在最终确定作
出后五个工作日内将相关部分补偿费退还目标公司。
(c) 各方不得向收购委员会或法院提出或促使或允许提出与本第 8.5(a)条所述宣布
或确定相关的任何申请。
若补偿费根据第 8.2 条成为应向收购方支付的款项且实际支付给收购方，收购方
不得就任何后续补偿费向目标公司提出任何索赔。
(a) 尽管本契约有任何相反规定，但受制于第 8.7(d)条，目标公司在本契约项下就
所有索赔对收购方的最高累计金钱责任为补偿费，且在任何情况下，目标公司在本契
约项下及与交易或协议安排相关的索赔的累计金钱责任不得超过补偿费。
(b) 若根据第 8.2 条应向收购方支付的款项已实际支付给收购方，收购方不得就仅
与产生根据第 8.3 条提出要求的权利的事件相关的任何索赔（本第 8 条项下的索赔除
外）向目标公司提出索赔，但以下情形除外：
(1) 目标公司或代表目标公司实施或意图实施的旨在阻挠交易的行为；或
(2) 目标公司或代表目标公司的欺诈、故意不当行为、故意违约或故意隐瞒。
(c) 为避免疑义，与违反第 7 条相关的任何损失或损害金额应扣减根据第 4.5 条或
第 8.2 条向收购方支付的金额。
(d) 各方确认并同意，损害赔偿可能不足以弥补对本契约的违反，且本第 8.7(d)条
的限制并不妨碍任何一方向有管辖权的法院寻求禁令救济或要求另一方履行本文件项
下任何义务的特定履行令。
尽管本契约有相反规定，若协议安排生效，即使发生第 8.2 条所述任何事件，补
偿费亦无需向收购方支付，且若补偿费已支付，必须由收购方退还。
(a) 收购方和目标公司确认，若其签署本契约而协议安排随后未予实施，目标公
司将承担重大成本支出，包括第 9.4 条所列成本。
(b) 在此情形下，目标公司要求就第 9.2 条概述的款项作出规定，若无此规定，目
标公司不会签署本契约或另行同意实施协议安排。
根据第 9 条，在以下情形发生时，收购方必须向目标公司支付反向补偿费：
(a) 目标公司已根据以下条款终止本契约：
(1) 第 9.1(a)(1)条；或
(2) 第 9.2(b)条；或
(b) 目标公司股东已批准协议安排，但收购方未履行向计划股东提供协议安排对
价的义务。
(a) 目标公司根据第 9.2 条要求支付反向补偿费的要求必须：
(1) 以书面形式作出；
(2) 在该条产生付款权利的事件发生后提出；
(3) 说明产生该要求的情形；且
(4) 指定以目标公司名义开立的账户，收购方应向该账户支付反向补偿费。
(b) 在目标公司根据第 9.2 条有权获得反向补偿费的情况下，收购方必须在收到付
款要求后 15 个工作日内，将反向补偿费支付至目标公司指定的账户，不得抵销或扣
减（法律要求除外）。
反向补偿费的计算旨在补偿目标公司以下成本：
(a) 规划和实施交易的法律、财务及其他专业咨询费用（不包括成功费）；
(b) 优先参与交易而非其他战略替代协议安排而产生的合理机会或延期成本；
(c) 管理层和董事在规划和实施交易方面的时间成本；及
(d) 目标公司及其雇员、顾问和代理人在规划和实施交易方面产生的实付费用，
且各方同意：
(e) 目标公司实际产生的成本性质决定了其无法全部准确确定；且
(f) 反向补偿费是对该等成本的真实合理的预先估计，
且收购方陈述并保证其已就第 9 条的运作收到其法律顾问的书面法律意见。
收购方或收购方子公司在本协议项下应承担的反向补偿费的最高金额不超过
(a) 若支付反向补偿费的义务被收购委员会宣布构成"不可接受情形"，或被法院确
定为不可执行或非法（包括因其构成对收购方董事信义或法定义务的违反），则在该
范围内（且仅在该范围内），本第 9 条不对收购方施加支付反向补偿费的义务。
(b) 为避免疑义，不构成不可接受情形或并非不可执行或非法（视情况而定）的
任何部分反向补偿费必须由收购方支付。
(c) 若根据第 9.5 条确定反向补偿费的任何部分构成不可接受情形或为不可执行或
非法（视情况而定），且目标公司已收到反向补偿费，其必须在最终确定作出后五个
工作日内将相关部分反向补偿费退还收购方。
(d) 各方不得向收购委员会或法院提出或促使或允许提出与本第 9.5(a)条所述宣布
或确定相关的任何申请。
若反向补偿费根据第 9.2 条成为应向目标公司支付的款项且实际支付给目标公司，
目标公司不得就任何后续反向补偿费向收购方提出任何索赔。
(a) 尽管本契约有任何相反规定，但受制于第 9.7(d)条，收购方在本契约项下就所
有索赔对目标公司的最高累计金钱责任为反向补偿费，且在任何情况下，收购方在本
契约项下及与交易或协议安排相关的索赔的累计金钱责任不得超过反向补偿费。
(b) 若根据第 9.2 条应向目标公司支付的款项已实际支付给目标公司，目标公司不
得就仅与产生根据第 9.3 条提出要求的权利的事件相关的任何索赔（本第 9 条项下的
索赔除外）向收购方提出索赔，但以下情形除外：
(1) 收购方或代表收购方实施或意图实施的旨在阻挠交易的行为；或
(2) 收购方或代表收购方的欺诈、故意不当行为、故意违约或故意隐瞒。
(c) 为避免疑义，与违反第 9 条相关的任何损失或损害金额应扣减根据第 9.2 条向
目标公司支付的金额。
(d) 各方确认并同意，损害赔偿可能不足以弥补对本契约的违反，且本第 9.7(d)条
的限制并不妨碍任何一方向有管辖权的法院寻求禁令救济或要求另一方履行本文件项
下任何义务的特定履行令。
尽管本契约有相反规定，若协议安排生效，即使发生第 9.2 条所述任何事件，反
向补偿费亦无需向目标公司支付，且若反向补偿费已支付，必须由目标公司退还。
(a) 任何一方均可通过书面通知另一方终止本契约：
(1) 除涉及收购方陈述与保证或目标公司陈述与保证的违约（该等违约在第 10.2(a)
条中处理）外，在第二次法院开庭日期上午 8:00 前的任何时间，若另一方严重违反本
协议，有权终止的一方已向违约方发出书面通知，说明相关情形并陈述终止本契约的
意图，且另一方在通知发出之日起五个工作日内（或在第二次法院开庭日期前一个工
作日下午 5:00 前结束的任何更短期间内）未能补救该违约；
(2) 在且依据第 2.4 条规定的情形下；或
(3) 若协议安排的生效日未在或不会在终止日前或当日发生。
(b) 若在第二次法院开庭日期上午 8:00 前的任何时间，任何目标公司董事会成员：
(1) 未推荐协议安排；
(2) 撤回、负面改变、负面修订或负面限定其对协议安排的支持，或其关于目标
公司股东投票赞成协议安排的推荐（第 4.5(c)条允许的情形除外）；或
(3) 作出公开声明表明其不再推荐交易，或推荐、支持或背书另一交易（包括任
何竞争方案，但目标公司股东在目标公司董事会评估竞争方案或完成协议规定的匹配
权程序之前不应采取任何行动的声明除外），
且任何目标公司董事会成员并非因法院或政府机构在本契约签署日后要求或请求
其回避或撤回关于目标公司股东投票赞成协议安排的推荐，则收购方可通过书面通知
目标公司终止本契约。
(c) 若在第二次法院开庭日期上午 8:00 前的任何时间，目标公司董事会或目标公
司董事会多数成员已根据第 4.5 条允许改变、撤回、修订或调整其推荐，且（如适用）
目标公司已向收购方支付补偿费，则目标公司可通过书面通知收购方终止本协议。
(d) 若在第二次法院开庭日期上午 8:00 前的任何时间，在任何情形下（包括为避
免疑义，协议允许的情形），目标公司就进行或实施任何实际、拟议或潜在竞争协议
安排订立任何具有法律约束力的协议、安排或谅解，则收购方可通过书面通知目标公
司终止本协议。
(a) 收购方仅可在以下情形下于第二次法院开庭日期上午 8:00 前的任何时间因目
标公司陈述与保证的违约而终止本契约：
(1) 收购方已向目标公司发出书面通知，说明相关情形并陈述终止本契约或允许
协议安排失效的意图；
(2) 在根据第 10.2(a)(1)条发出通知之日起十个工作日后（或在第二次法院开庭日
期前一个工作日下午 5:00 前结束的任何更短期间内），相关违约仍然存在；且
(3) 从整个协议安排的背景来看，相关的违约行为属于重大违约。
(b) 目标公司仅可在以下情形下于第二次法院开庭日期上午 8:00 前的任何时间因
收购方陈述与保证的违约而终止本契约：
(1) 目标公司已向收购方发出书面通知，说明相关情形并陈述终止本契约或允许
协议安排失效的意图；
(2) 在根据第 10.2(b)(1)条发出通知之日起十个工作日后（或在第二次法院开庭日
期前一个工作日下午 5:00 前结束的任何更短期间内），相关违约仍然存在；且
(3) 从整个协议安排的背景来看，相关的违约行为属于重大违约。
若任何一方根据第 2.4 条、第 10.1 条或第 10.2 条终止本契约：
(a) 各方将解除其在本契约项下的义务，但本第 10.3 条以及第 1 条、第 5.5 条至第
效力；
(b) 各方保留其针对另一方任何过去违反本契约的行为所享有或可能享有的权利；
且
(c) 在所有其他方面，各方在本契约项下的所有未来义务将立即终止并不再具有
效力，包括与协议安排相关的任何进一步义务。
若一方有权终止本契约，该方通过向另一方送达书面通知，说明其终止本契约及
所依据的条款，该权利在所有方面均视为有效行使。
除第 2.4 条、第 10.1 条或第 10.2 条允许或各方书面同意终止本契约外，任何一方
不得终止或撤销本契约。
收购方：
(a) 必须支付与本契约或协议安排或根据本契约或协议安排应采取的步骤相关的
所有税费；并且
(b) 因目标公司未能遵守 11.1(a)款而产生的任何责任，均由收购方承担。
为避免歧义，对于本契约拟议交易中适用于任何计划股东或目标公司的任何税款
或税费，收购方或收购方子公司不承担任何责任。
除非本协议另有规定，各方必须自行承担与本协议的谈判、准备、执行、交付及
履行相关的费用和开支，还包括本协议及交易的提议、尝试或实际实施过程中所产生
的相关费用。
(a) 本契约受新南威尔士州现行法律管辖。
(b) 各方不可撤销地服从新南威尔士州行使管辖权的法院和来自该等法院的上诉
法院的专属管辖权，以处理因本契约产生或与本契约相关的任何诉讼。各方不可撤销
地放弃以诉讼已在不方便的法院提起为由对任何该等法院中的任何法律程序地点提出
的任何异议。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
目标公司拥有成熟的临床端牙科产品线，在牙科材料制造领域积累了丰富的技术
与市场经验，公司将与目标公司在技术开发、产品生产、市场开拓等多方面开展合作，
深入挖掘市场需求。
目标公司多年以来深耕澳大利亚、欧洲和北美市场，积极开拓新兴地区市场。在
全球范围内具有一定的品牌知名度与广泛的客户群体。目标公司的全球分销网络和客
户服务体系将加速公司在牙科修复材料的全球化布局，契合公司口腔业务的国际化、
多元化、品牌化战略。
（二）存在的风险
本次交易涉及到资金跨境投资，尚需向中国以及澳大利亚的相关政府主管部门履
行备案或审批程序后方可实施。
本项目为境外投资项目，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带
来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取相关必要措施减少此类风险。
本次收购是公司在进行充分调研及论证的基础上做出的决策，但由于澳大利亚的
法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在区别，这将给本次收购带来一定
的风险。
（三）对公司的影响
本次交易预计将帮助开拓公司在口腔医疗相关领域的产品品类和全球化销售能力，
实现双方在研发能力、生产技术及国际业务开拓等方面的资源互补和合作共赢，对公
司业务的全球化发展具有积极影响。本次交易资金为公司自有或/和自筹资金，不会对
公司本年度的财务及经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
公司将根据交易进展情况和有关法律规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
特此公告！
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
