中 國 太 平 洋 保 險（集 團）股 份 有 限 公 司
董事會提名薪酬委員會工作制度
第一章 總則
第一條 為 完 善 公 司 治 理 結 構，進 一 步 建 立 健 全 公 司 董 事 及 高
級 管 理 人 員 的 提 名 薪 酬 管 理 制 度，根 據《中 華 人 民 共 和
國 公 司 法》、《上 市 公 司 治 理 準 則》、《香 港 聯 合 交 易 所 有
限 公 司 證 券 上 市 規 則》
（以 下 簡 稱「香 港 上 市 規 則」）、《銀
行 保 險 機 構 公 司 治 理 準 則》、《中 國 太 平 洋 保 險（集 團）股
份 有 限 公 司 章 程》（以 下 簡 稱「公 司 章 程」）、有 關 股 東 會
決 議 及 其 他 有 關 規 定，公 司 特 設 立 董 事 會 提 名 薪 酬 委
員 會，並 制 定 本 工 作 制 度。
第二條 提名薪酬委員會是按照公司章程設立的董事會專門工
作 機 構，主 要 根 據 董 事 會 制 定 的 董 事 和 高 級 管 理 人 員
的 薪 酬 與 績 效 管 理 政 策 及 架 構，擬 定 公 司 董 事 和 高 級
管 理 人 員 的 考 核 標 準 並 進 行 考 核；釐 訂、審 查 公 司 董 事
和 高 級 管 理 人 員 的 特 定 薪 酬 待 遇 與 績 效，薪 酬 決 定 機
制、決 策 流 程、支 付 與 止 付 追 索 安 排 等 薪 酬 政 策 與 方 案；
就 董 事、高 級 管 理 人 員 的 薪 酬，制 定 或 者 變 更 股 權 激 勵
計 劃、員 工 持 股 計 劃，激 勵 對 象 獲 授 權 益、行 使 權 益 條
件 的 成 就，董 事、高 級 管 理 人 員 在 擬 分 拆 所 屬 子 公 司 安
排 持 股 計 劃 等 事 項 向 董 事 會 提 出 建 議；負 責 對 公 司 董
事 及 高 級 管 理 人 員 的 人 選、選 擇 標 準 和 程 序 擬 定 方 案、
進 行 選 擇 並 提 出 建 議；對 董 事、高 級 管 理 人 員 人 選 及 其
任 職 資 格 進 行 遴 選、審 核，就 提 名 或 者 任 免 董 事、聘 任
或 者 解 聘 高 級 管 理 人 員 等 事 項 向 董 事 會 提 出 建 議。
–1–
提 名 薪 酬 委 員 會 根 據 董 事 會 授 權 開 展 工 作，向 董 事 會 負 責。
第三條 本 工 作 制 度 所 稱「薪 酬」包 括 但 不 限 於 所 有 薪 水、獎 金、
補 貼、福 利（現 金 或 實 物）、養 老 金、補 償 款（包 括 就 喪 失
或 終 止 其 職 務 或 委 任 應 支 付 的 補 償）、獎 勵、期 權、股
份 贈 與、增 值 激 勵 等。
第二章 人員組成
第四條 提 名 薪 酬 委 員 會 成 員 由 三 名 以 上 非 執 行 董 事 組 成，獨
立 董 事 應 過 半 數。擔 任 提 名 薪 酬 委 員 會 成 員 的 獨 立 董 事，
應 當 至 少 有 1 人 具 備 較 強 的 識 人 用 人 和 薪 酬 管 理 能 力，
並 具 備 在 企 事 業 單 位 擔 任 領 導 或 者 管 理 職 務 的 任 職 經 歷。
提 名 薪 酬 委 員 會 成 員 中 至 少 應 有 一 位 不 同 性 別 的 董 事。
第五條 提名薪酬委員會委員由董事長或者二分之一以上獨立
董 事 或 者 全 體 董 事 的 三 分 之 一 提 名，並 由 董 事 會 選 舉 產 生。
第六條 提 名 薪 酬 委 員 會 設 主 任 委 員 一 名，由 獨 立 董 事 擔 任；主
任 委 員 由 董 事 會 從 委 員 中 指 定。
第七條 提 名 薪 酬 委 員 會 委 員 任 期 與 董 事 任 期 一 致，委 員 任 期
屆 滿，連 選 可 以 連 任。期 間 如 有 委 員 不 再 擔 任 公 司 董 事
或 者 獨 立 董 事 職 務，自 動 失 去 委 員 資 格，並 由 董 事 會 根
據 本 工 作 制 度 規 定 補 足 委 員 人 數。
–2–
委 員 在 任 期 內 可 以 提 出 辭 去 委 員 職 務，由 董 事 會 批 准
後 生 效。董 事 會 根 據 本 工 作 制 度 規 定 補 足 委 員 人 數。
委 員 在 任 期 屆 滿 前，董 事 會 不 得 無 故 解 除 其 委 員 職 務。
第八條 提 名 薪 酬 委 員 會 的 每 一 位 成 員 應 向 提 名 薪 酬 委 員 會 披 露：
（一） 與有待提名薪酬委員會決定的任何事宜有任
何 個 人 財 務 上 的 利 害 關 係（但 作 為 股 東 具 有 利
害 關 係 除 外）；或
（二） 由於交叉擔任董事職位而產生的任何潛在的
利 害 衝 突。
如 果 存 在 上 述 利 害 關 係 的，該 成 員 在 有 關 決 議 的 表 決
時 須 棄 權，不 得 參 加 有 關 決 議 的 討 論；如 果 董 事 會 有 要
求 時，應 辭 去 提 名 薪 酬 委 員 會 職 務。
第三章 董事會成員多元化
第九條 公 司 在 設 定 董 事 會 成 員 組 合 時，應 從 多 個 方 面 考 慮 董
事 會 成 員 多 元 化，包 括 但 不 限 於 性 別、年 齡、文 化 及 教
育 背 景、專 業 經 驗 等 因 素。所 有 董 事 會 成 員 的 委 任 應 為
綜 合 考 量 董 事 會 整 體 運 作 所 需 要 的 才 能、技 能 及 經 驗
水 平 而 作 出。
第四章 職責權限
第十條 提 名 薪 酬 委 員 會 的 主 要 職 責 權 限 為：
（一） 就 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 全 體 薪 酬 及 績 效 管 理（包
括 但 不 限 於 績 效 評 價 標 準、程 序、體 系）的 政 策
及 架 構，及 就 設 立 正 規 而 具 透 明 度 的 程 序 制 訂
薪 酬 與 績 效 管 理 政 策 及 架 構，向 董 事 會 提 出 建
議；
–3–
（二） 獲 董 事 會 轉 授 職 責，即 釐 訂 董 事 及 高 級 管 理 人
員 的 具 體 薪 酬 待 遇，包 括 非 金 錢 利 益、退 休 金
權 利 及 賠 償 金 額（包 括 喪 失 或 終 止 職 務 或 委 任
的 賠 償），就 非 執 行 董 事 的 薪 酬 向 董 事 會 提 出
建 議。考 慮 包 括 同 類 公 司 支 付 的 薪 酬、須 付 出
的 時 間 及 職 責 以 及 集 團 內 其 他 職 位 的 僱 用 條 件；
（三） 就 制 定 或 者 變 更 股 權 激 勵 計 劃、員 工 持 股 計 劃，
激 勵 對 象 獲 授 權 益、行 使 權 益 條 件 成 就 等 事 項
向 董 事 會 提 出 建 議；
（四） 就 董 事、高 級 管 理 人 員 在 擬 分 拆 所 屬 子 公 司 安
排 持 股 計 劃 等 事 項 向 董 事 會 提 出 建 議；
（五） 透 過 參 照 董 事 會 制 定 的 公 司 方 針 及 目 標，對 公
司董事及高級管理人員的履行職責情況及年
度 績 效 進 行 審 查 考 評，並 對 按 績 效 釐 訂 的 薪 酬
進 行 審 查 和 批 准；
（六） 就 年 度 公 司 整 體 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 薪 酬╱
津 貼 總 額 向 董 事 會 提 出 建 議；
（七） 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其
喪 失 或 終 止 職 務 或 委 任 而 須 支 付 的 賠 償，以 確
保 該 等 賠 償 與 合 約 條 款 一 致；若 未 能 與 有 關 合
約 條 款 一 致，賠 償 亦 須 公 平 合 理，不 致 過 多；
（八） 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有
關 董 事 所 涉 及 的 賠 償 安 排，以 確 保 該 等 安 排 與
合 約 條 款 一 致；若 未 能 與 合 約 條 款 一 致，有 關
賠 償 亦 須 合 理 適 當；
–4–
（九） 根 據 公 司 經 營 活 動 情 況、資 產 規 模 和 股 權 結 構
每 年 檢 討 董 事 會 的 架 構、人 數 和 構 成（包 括 技
能、知 識 及 經 驗 方 面 以 及 本 工 作 制 度 第 三 章 所
提 及 的 董 事 會 成 員 多 元 化 的 考 慮 因 素），並 就
任何為配合公司的策略而擬對董事會作出的
變 動 提 出 建 議；
（十） 審 查 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 選 任 制 度，並 向 董
事 會 提 出 建 議；
（十 一） 物 色 具 備 合 適 資 格 可 擔 任 董 事 的 人 士，並 挑 選
提名有關人士出任董事或就此向董事會提供
意 見；
（十 二） 評 核 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性；
（十 三） 就 董 事 提 名、委 任、免 職 或 重 新 委 任 以 及 董 事（尤
其 是 董 事 長 及 總 裁）繼 任 計 劃 向 董 事 會 提 出 建 議；
（十 四） 審 核 董 事 長 提 名 的 董 事 會 秘 書 的 人 選、董 事 長
或 審 計 與 關 聯 交 易 控 制 委 員 會 提 名 的 總 審 計 師、
審 計 責 任 人 的 人 選、總 裁 提 名 的 其 他 高 級 管 理
人 員 的 人 選，並 向 董 事 會 提 出 建 議；
（十 五） 對 須 提 請 董 事 會 聘 任 或 者 解 聘 的 高 級 管 理 人
員 進 行 審 查 並 提 出 建 議；
（十 六） 不 時 審 閱 董 事 聘 用 協 議 的 條 款；
–5–
（十 七） 就 其 行 動、決 定 及 建 議，向 董 事 會 匯 報 使 其 全
面 了 解，除 非 有 關 的 法 律 或 監 管 要 求 限 制 該 等
匯 報；
（十 八） 確 保 任 何 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 不 得 參 與 釐 定
他 自 己 的 薪 酬；對 於 作 為 提 名 薪 酬 委 員 會 成 員
的 非 執 行 董 事 的 薪 酬，應 由 提 名 薪 酬 委 員 會 的
其 他 成 員 確 定；
（十 九） 在 適 當 時 候 檢 討 本 工 作 制 度 第 三 章 所 提 及 的
董 事 會 成 員 多 元 化 政 策，以 確 保 該 政 策 的 有 效
執 行。經 討 論 後 認 為 董 事 會 成 員 多 元 化 政 策 需
要 進 行 修 訂 的，應 向 董 事 會 提 出 有 關 修 訂 建 議，
並 經 董 事 會 批 准 後 生 效；
（二 十） 協 助 董 事 會 編 製 董 事 會 技 能 表；
（二 十 一） 支 持 公 司 定 期 評 估 董 事 會 表 現，應 至 少 每 兩 年
對 董 事 會 進 行 正 式 的 評 估；
（二 十 二） 每 年 度 對 每 名 董 事 對 董 事 會 投 入 的 時 間 及 貢 獻、
以 及 能 否 有 效 履 行 職 責 進 行 評 估；
（二 十 三） 審 閱 及╱或 批 准 香 港 上 市 規 則 第 十 七 章 所 述 有
關 股 份 計 劃 的 事 宜；
（二 十 四） 監 管 機 構 要 求、公 司 章 程 規 定 及 董 事 會 授 權 的
其 他 事 宜。
董事會對提名薪酬委員會的建議未採納或者未完全採
納 的，應 當 在 董 事 會 決 議 中 記 載 提 名 薪 酬 委 員 會 的 意
見 及 未 採 納 的 具 體 理 由，並 進 行 披 露。
–6–
第十一條 提 名 薪 酬 委 員 會 對 董 事 會 負 責，委 員 會 的 提 名 提 交 董
事 會 審 議 決 定；就 公 司 董 事 的 薪 酬 待 遇，委 員 會 須 報 經
董 事 會 同 意 並 提 交 股 東 會 審 議 通 過 後 方 可 實 施；就 高
級 管 理 人 員 的 薪 酬 待 遇，委 員 會 報 經 董 事 會 同 意 後 方
可 實 施。
提名薪酬委員會擬定的薪酬計劃或方案應符合公司的
整 體 發 展 戰 略 和 利 益。
第十二條 在 根 據 本 職 責 範 圍 履 行 其 職 責 時，提 名 薪 酬 委 員 會 應：
（一） 考 慮 提 供 為 吸 引、留 住、激 勵 符 合 公 司 要 求 的
董 事 及 高 級 管 理 人 員 所 必 要 的 薪 酬，但 在 考 慮
中也應以避免支付超過合理需要的薪酬為考
慮 因 素；
（二） 考 慮 公 司 相 對 於 其 他 公 司 的 定 位 問 題。應 知 曉
可 比 公 司 的 薪 酬 水 平，並 考 慮 相 對 的 業 績 表 現；
（三） 關 注 更 大 範 圍 的 薪 酬 情 況，包 括 公 司 內 外 部 的
薪 水 水 平。尤 其 在 決 定 每 年 的 加 薪 幅 度 時；
（四） 確保與績效掛鈎的薪酬部分在董事總的薪酬
待 遇 中 占 較 大 的 比 重，使 其 利 益 與 股 東 利 益 一
致，並 為 其 提 升 績 效 提 供 激 勵；
（五） 就 其 他 執 行 董 事 的 薪 酬 建 議，諮 詢 董 事 長 及╱
或 總 裁；如 有 需 要，亦 可 尋 求 獨 立 專 業 意 見。
第十三條 公 司 應 為 提 名 薪 酬 委 員 會 提 供 充 足 的 人 力 物 力 資 源，
以 便 其 履 行 職 責。如 有 必 要，提 名 薪 酬 委 員 會 可 以 聘 請
中 介 機 構 為 其 決 策 提 供 專 業 意 見，費 用 由 公 司 支 付。
–7–
第五章 議事規則
第十四條 提 名 薪 酬 委 員 會 依 據 相 關 法 律 法 規 和 公 司 章 程 的 規 定，
結 合 本 公 司 實 際 情 況，適 當 考 慮 董 事 會 成 員 的 多 元 化，
研 究 公 司 的 董 事 和 高 級 管 理 人 員 的 當 選 條 件、選 擇 程
序 和 任 職 期 限，形 成 書 面 意 見、建 議 和 報 告 後 提 交 董 事 會。
第十五條 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 選 任 程 序：
（一） 提名薪酬委員會應積極與公司有關部門進行
交 流，研 究 公 司 對 新 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 需
求 情 況，並 形 成 書 面 材 料；
（二） 提 名 薪 酬 委 員 會 可 廣 泛 收 集 整 理 董 事、高 級 管
理 人 員 人 選；
（三） 搜 集 候 選 人 的 職 業、學 歷、職 稱、詳 細 的 工 作
經 歷、全 部 兼 職 等 情 況，形 成 書 面 材 料；
（四） 徵 求 被 提 名 人 對 提 名 的 同 意，否 則 不 能 將 其 作
為 董 事 或 高 級 管 理 人 員 人 選；
（五） 召 集 提 名 薪 酬 委 員 會 會 議，根 據 董 事 或 高 級 管
理 人 員 的 任 職 條 件，對 有 關 人 選 進 行 資 格 審 查；
（六） 在 選 舉 新 的 高 級 管 理 人 員 前，向 董 事 會 提 出 新
聘 董 事 或 高 級 管 理 人 員 人 選 的 建 議 和 相 關 材 料；
（七） 根 據 董 事 會 決 議 和 反 饋 意 見 進 行 其 他 後 續 工 作。
–8–
第十六條 提 名 薪 酬 委 員 會 對 董 事 及 高 級 管 理 人 員 考 評 程 序：
（一） 公司董事及高級管理人員向董事會提名薪酬
委 員 會 作 述 職 和 自 我 評 價；
（二） 提 名 薪 酬 委 員 會 按 績 效 評 價 標 準 和 程 序，對 董
事 及 高 級 管 理 人 員 進 行 績 效 評 價；
（三） 根 據 公 司 薪 酬 分 配 規 劃 方 案，結 合 崗 位 績 效 評
價 結 果，提 出 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 報 酬 數 額
和 獎 勵 方 式；
（四） 有 關 須 報 董 事 會 審 議 通 過 的 事 項，經 董 事 會 通
過 後 執 行；其 他 事 項，落 實 工 作 組 執 行。
第十七條 提 名 薪 酬 委 員 會 會 議 由 主 任 委 員 召 集、主 持，主 任 委 員
不 能 出 席 時 可 委 託 其 他 一 名 委 員 主 持。
第十八條 提名薪酬委員會會議應由三分之二以上的委員出席方
可 舉 行；每 一 名 委 員 有 一 票 表 決 權；會 議 做 出 的 意 見、
建 議 和 報 告，必 須 經 全 體 委 員 的 過 半 數 通 過。
第十九條 提名薪酬委員會會議可以採取現場會議或書面傳簽方
式 召 開。其 中，「現 場 會 議」是 指 通 過 現 場、視 頻、電 話
等 能 夠 保 證 參 會 人 員 以 即 時 交 流 討 論 方 式 召 開 的 會 議；
「書 面 傳 簽」是 指 通 過 分 別 送 達 審 議 或 傳 閱 送 達 審 議 方
式 對 審 議 事 項 表 達 意 見 的 會 議 方 式。
若 召 開 現 場 會 議，則 採 取 舉 手 表 決 或 投 票 表 決 方 式；如
採 取 書 面 傳 簽 方 式 召 開 會 議，則 採 取 傳 真 或 信 函 簽 署
表 決 方 式。
–9–
第二十條 必 要 時 主 任 委 員 可 邀 請 其 他 相 關 人 員 列 席 會 議。
第二十一條 提 名 薪 酬 委 員 會 議 事 實 行 迴 避 制 度。提 名 薪 酬 委 員 會
委 員 有 下 列 情 形 之 一 的，應 當 提 前 向 提 名 薪 酬 委 員 會
作 出 披 露，並 在 提 名 薪 酬 委 員 會 議 事 時 主 動 申 請 迴 避，
提 名 薪 酬 委 員 會 的 其 他 委 員 也 可 以 要 求 其 迴 避：
（一） 提名薪酬委員會委員本人薪酬與考核事宜被
討 論 或 本 人 被 建 議 提 名 的；
（二） 提名薪酬委員會委員的近親屬薪酬與考核事
宜 被 討 論 或 被 建 議 提 名 的；
（三） 其他可能影響提名薪酬委員會委員做出客觀
公 正 判 斷 的 情 形。
本 條 所 稱 近 親 屬 包 括 父 母、配 偶、兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶、
成 年 子 女 及 其 配 偶、配 偶 的 父 母、配 偶 的 兄 弟 姐 妹 及 其
配 偶、父 母 的 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶、父 母 的 兄 弟 姐 妹 的 成
年 子 女 及 其 配 偶。
委 員 的 迴 避 由 主 任 委 員 決 定；主 任 委 員 的 迴 避，由 提 名
薪 酬 委 員 會 決 定。
迴 避 的 委 員 應 暫 離 會 議，不 參 加 提 名 薪 酬 委 員 會 對 應
迴 避 的 議 題 進 行 的 討 論 或 表 決，其 投 票 不 應 計 入 有 效
票 數。
第二十二條 凡董事會議決通過的薪酬或酬金安排為提名薪酬委員
會 不 同 意 者，董 事 會 應 在 下 一 份《企 業 管 治 報 告》中 披 露
其 通 過 該 項 決 議 的 原 因。
– 10 –
第二十三條 提 名 薪 酬 委 員 會 會 議 應 當 有 完 整 紀 要，出 席 會 議 的 委
員 應 當 在 會 議 紀 要 上 簽 名；會 議 紀 要 由 董 事 會 秘 書 保 存，
保 存 方 式 和 年 限 參 照 董 事 會 文 件 的 保 存 方 式 和 年 限。
第二十四條 提 名 薪 酬 委 員 會 會 議 通 過 的 意 見、建 議 和 報 告 及 表 決
結 果，應 以 書 面 形 式 報 公 司 董 事 會 備 案 或 討 論。
第六章 附則
第二十五條 本 工 作 制 度 自 董 事 會 審 議 通 過 之 日 起 執 行。
第二十六條 本 工 作 制 度 未 盡 事 宜，按 國 家 有 關 法 律、法 規，香 港 上
市 規 則 和 公 司 章 程 的 規 定 執 行；本 工 作 制 度 如 與 國 家
日 後 頒 佈 的 法 律、法 規，或 香 港 上 市 規 則，或 經 合 法 程
序 修 改 後 的 公 司 章 程 相 牴 觸 時，按 有 關 法 律、法 規，香
港 上 市 規 則 和 公 司 章 程 的 規 定 執 行，並 立 即 修 訂，報 董
事 會 審 議 通 過。
第二十七條 本工作制度及提名薪酬委員會的角色和董事會轉授予
其 的 權 力 的 解 釋 依 據 相 關 規 定 公 佈。
第二十八條 本 工 作 制 度 解 釋、修 訂 權 歸 屬 公 司 董 事 會。
第二十九條 本 工 作 制 度 以 中 英 文 寫 成，英 文 僅 為 譯 本，如 兩 種 文 本
有 任 何 差 異，應 以 中 文 為 準。
– 11 –
首页
微信公众号
证券之星APP
