关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份
认购协议暨关联交易的公告
证券代码：300048 证券简称：合康新能 公告编号：2026-015
北京合康新能科技股份有限公司
关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”、“本次向特定对象发行”）。
购协议书》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），美的集团认购公司
本次向特定对象发行股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
的暖通”），美的集团为公司间接控股股东。本次发行完成后，美的集团作为本
次发行的认购方，控股股东地位得到进一步加强，公司实际控制人仍为何享健先
生。
须取得股东会批准及深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上
述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
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公司本次拟向特定对象发行 288,234,136 股 A 股股票，间接控股股东美的集
团拟以现金方式全额认购。公司已与美的集团于 2026 年 2 月 27 日签署了《附生
效条件的股份认购协议》。
（二）关联关系说明
鉴于公司控股股东美的暖通为美的集团的控股子公司，美的集团为公司间接
控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，美的集团为公司
的关联法人，故本次发行构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
公司本次向特定对象发行股票相关议案已经公司 2026 年 2 月 27 日召开的第
六届董事会第二十八次会议审议通过。公司董事会审计委员会和独立董事专门会
议发表了同意的审核意见。
本次发行尚需获得股东会的批准，与本次发行有利害关系的关联股东将回避
表决。本次发行尚须深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（四）不构成重大资产重组
本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方具体情况
（一）关联方基本情况
企业名称 美的集团股份有限公司
注册地址 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
法定代表人 方洪波
总股本 7,597,145,346 股（截至 2025 年 12 月 31 日）
成立时间 2000 年 4 月 7 日
经营期限 无固定期限
统一社会信用代码 91440606722473344C
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
控股股东 美的控股有限公司
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生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风
设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、
专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、
维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、
批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供
经营范围
投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、
维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；
企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行
投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至 2025 年 12 月 31 日，美的集团控股股东为美的控股有限公司，实际控
制人为何享健先生，上述股权及控股关系如下图所示：
经查询，美的集团未被列为失信被执行人。
（二）主要业务最近三年发展状况
美的集团是一家覆盖智能家居、工业技术、楼宇科技、机器人与自动化、新
能源、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团，已建立 ToC 与 ToB
并重发展的业务矩阵，既可为消费者提供各类智能家居的产品与服务，也可为企
业客户提供多元化的商业及工业解决方案。
（三）最近一年一期主要财务指标
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美的集团最近一年一期主要财务指标（合并报表）如下：
单位：亿元
项目 2024 年末/2024 年度
资产总额 5,933.13 6,043.52
负债合计 3,592.05 3,766.84
所有者权益合计 2,341.08 2,276.67
营业总收入 3,647.16 4,090.84
营业收入 3,630.57 4,071.50
利润总额 458.59 466.90
净利润 386.38 387.57
归属于母公司股东的净利润 378.83 385.37
资产负债率 60.54% 62.33%
加权平均净资产收益率 16.79% 21.29%
注：2024 年度财务数据经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）与公司的关联关系
公司控股股东美的暖通为美的集团的控股子公司，美的集团为公司间接控股
股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，美的集团为公司的关
联法人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为美的集团拟认购的公司本次向特定对象发行股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会
议决议公告日。
本次发行的发行价格为 5.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。
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定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。
四、交易协议主要内容
发行人：北京合康新能科技股份有限公司
认购人：美的集团股份有限公司
发行人拟通过向特定对象发行股票的方式发行 A 股股票；认购人同意以现
金认购发行人本次向特定对象发行的全部股份。
认购人本次认购股票数量为 288,234,136 股，不超过本次发行前发行人总股
本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核并取得中国证监会
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同意注册的批复后，由发行人董事会根据股东会授权及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，认购人的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的
发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
本次发行的定价基准日为发行人关于本次发行的董事会决议公告日。本次发
行的发行价格为 5.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票均价的
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若发行人在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
认购人承诺，若本次发行完成后，认购人及其一致行动人在发行人拥有表决
权的股份未超过发行人已发行股票的 30%，则认购方通过本次发行认购的股票自
发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，认购人及其一致行动
人在发行人拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则认购方所认购
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的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监
管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
或监管要求进行相应调整。
自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，因发行人送股、资本公积
转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后
还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成
立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）发行人董事会及股东会批准本次向特定对象发行相关事项
（2）发行人股东会同意认购人及其一致行动人免于发出要约事项；
（3）本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其
在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。违约方应负责赔偿对方
因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
因下述情况导致本协议终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）若本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能
得以履行，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除协议。
五、交易的目的及对公司的影响
公司对本次交易的背景和目的及对公司影响进行了讨论与分析。具体情况详
见公司同日披露的《北京合康新能科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
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A 股股票预案》相关分析。
本次发行前，公司控股股东为美的暖通，美的集团为公司间接控股股东。本
次发行完成后，美的集团作为本次发行的认购方，控股股东地位得到进一步加强，
公司实际控制人仍为何享健先生。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
的各类关联交易的总金额为 851.97 万元。
七、独立董事专门会议审议意见
公司本次发行构成关联交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司与本次发行特定对象签署《向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的
股份认购协议书》合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和
情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在公司本次向特定对象发行股票
获得公司股东会批准、深交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后生
效。
八、备查文件
件的股份认购协议书》。
特此公告。
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