证券代码：002980 证券简称：华盛昌 公告编号：2026-006
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
金方式收购深圳市伽蓝特科技有限公司（以下简称“伽蓝特”或“目标公司”或
“标的公司”）100%的股权，收购完成后，伽蓝特将成为公司全资子公司。
圳市华盛昌科技实业股份有限公司股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”），
约定袁剑敏通过协议转让方式向余新文转让公司 9,470,058 股股票（以下简称“协
议转让”），占公司总股本的 5%。协议转让事项以目标公司收购事项完成为实
施的前提条件，因任何原因公司收购标的公司股权事项无法付诸实施的，则协议
转让不予实施。协议转让股份的限售期为自协议转让股份过户完成之日起 48 个
月分批解锁。
议，属框架性、意向性协议，最终合作方案以相关各方签署的正式合作协议为准，
相关事项存在不确定性。
交易定价等尚未开展，上述具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，暂无法判断
本次交易对公司本年度经营业绩的影响。
初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披
露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、意向收购事项概述
为横向延伸产业布局，寻找新的业绩增长点，公司于近日与伽蓝特股东余新
文、张松伟、林小龙、史开贵签署了《股权收购意向协议》，公司拟筹划以现金
方式收购目标公司 100%的股权，收购完成后，伽蓝特将成为公司全资子公司。
目标公司 100%股权的整体估值暂定为人民币 4.6 亿元，目标公司 100%股权的估
值及本次交易定价最终以审计评估报告和正式签署的收购协议为准。
同时，公司控股股东、实际控制人袁剑敏先生与伽蓝特创始股东余新文签署
了《股份转让协议》，约定袁剑敏先生拟通过协议转让方式向余新文转让 5%的
公司股份，具体以另行签署的正式的股份转让协议为准。
本次交易前交易对方与公司不存在关联关系。协议转让完成后，余新文将持
有公司 5%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于“未来十二个月”
的关联方定义，余新文为公司关联方，本次交易预计构成关联交易。根据初步测
算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易尚处于前期筹划阶段，在意向协议签署并公告后，公司将进入尽职
调查阶段，公司尚需对各方后续签署的正式收购协议再提交董事会或股东会（如
需）审议。
二、交易对方基本情况
（一）余新文，中国国籍，身份证号码：510108********，住所：苏州市高
新区，现为目标公司董事长。
（二）张松伟，中国国籍，身份证号码：411081********，住所：深圳市南
山区。
（三）林小龙，中国国籍，身份证号码：360782********，住所：深圳市宝
安区，现为目标公司总经理。
（四）史开贵，中国国籍，身份证号码：430903********，住所：深圳市福
田区。
关联关系：本次交易前交易对方与公司不存在关联关系。协议转让完成后，
余新文将持有公司 5%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于“未来
十二个月”的关联方定义，伽蓝特创始股东余新文将成为公司关联方，本次交易
预计构成关联交易。
类似交易情况：无。
履约能力：上述交易对方履约能力正常。
截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人。
三、目标公司基本情况
务中心 A、B 栋 B 栋 704
及技术咨询；软件的开发及销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；光电子器件制造；光通
信设备制造；仪器仪表制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）无。
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
余新文 320 64%
张松伟 75 15%
林小龙 75 15%
史开贵 30 6%
合计 500 100%
系外，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的
股东、董事及高级管理人员均不存在其他关联关系；亦不属于失信被执行人。
四、《股权收购意向协议》主要内容
甲方：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
乙方一：余新文
乙方二：张松伟
乙方三：林小龙
乙方四：史开贵
（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四以下合称“乙方”）
（一）交易方案
中乙方一持有标的公司 64.00%股权、乙方二持有标的公司 15.00%股权、乙方三
持有标的公司 15.00%股权，乙方四持有标的公司 6%股权；乙方一为标的公司的
控股股东、实际控制人。（2）全体乙方承诺，其持有的标的公司股权权属清晰，
且乙方保证自本股权收购意向协议签署之日（含签署日当日）起标的公司股权无
抵押、质押、查封、冻结等任何权利限制，亦无任何第三方主张优先购买权、继
承权、分割权等权利，不存在任何权属争议或潜在纠纷。
同意甲方完成对标的公司的尽职调查后，以评估机构出具的评估结果作为依据，
经双方协商后最终确定），收购乙方所持有的伽蓝特 100%股权（以下简称“标
的股权”），并将其作为全资子公司纳入甲方的合并报表范围。
（1）定价依据：双方同意，基于标的公司未来三年预计平均净利润等情况，
暂定标的公司 100%股权的整体估值为 46,000 万元，最终的交易价格以甲方聘请
的符合《证券法》规定的具有证券服务业务资产评估资格的评估机构出具的评估
结果作为依据，经双方协商后最终确定，具体交易价格双方将在正式签署的《股
权收购协议》中予以约定。
（2）交易对价款的支付
交易对价款的支付方式为现金，分三期支付，首期对价款为总对价的 60%，
于双方完成标的股权交割（指办理完成标的股权的市场监督管理部门的股权转让
变更登记手续）后 15 日内支付；第二期对价款为总对价的 20%，于首期对价款
支付完毕后 12 个月内支付；第三期对价款为总对价的 20%，于首期对价款支付
完毕后 24 个月内支付。
（3）意向金支付
本协议签订后【3】日内，甲方应向甲方与乙方设立的共管账户支付意向金
合计人民币 500 万元。若后续甲方决定继续收购，该笔意向金可直接抵扣首期交
易对价。
在本协议签订之日，乙方一（简称“受让方”）应当与甲方股东（简称“转
让方”）另行签订《股份转让协议》，约定受让方以协议转让方式以 23.71 元/
股的价格（《股份转让协议》 签署之日的前一交易日收盘价的 90%）受让转让
方持有的甲方 9,470,058 股份，占上市公司总股本的 5%，《股份转让协议》自受
让方与转让方签订之日起成立，自上市公司与乙方签订的正式股权收购协议生效
之日起生效，且本协议的效力与股权收购协议的效力保持一致。具体以另行签署
的《股份转让协议》为准。协议转让股份事项以标的股权收购事项完成为实施的
前提条件，因任何原因甲方收购乙方标的股权事项未能付诸实施的，协议转让股
份事项将不予实施。
限售与分阶段解锁：受让方受让的股份限售期为自股份过户完成之日起 48
个月。在业绩承诺期间(2026-2028 年度)，股份按以下累计比例及标的公司业绩
达成情况分四期解除锁定：
第一期：标的公司 2026 年完成累计承诺业绩的 33%后，解锁 2%股份；
第二期：标的公司 2026-2027 年完成累计承诺业绩的 66%后，累计解锁至
第三期：标的公司 2026-2028 年完成累计业绩的 100%后，累计解锁至 4%股
份；
第四期：剩余 1%股份(含前期因业绩未达标而未能解锁的股份)在股份过户
完成之日起满 48 个月，且乙方履行完毕全部业绩补偿义务(如有)后解除锁定。
股份转让价款支付安排：受让方应在甲方按正式股权收购协议约定支付完全
部首期对价款之日起 7 日内，按照《股份转让协议》约定的期限一次性向转让方
支付全部股份转让价款。
累计三年实际完成的业绩扣除非经常性损益前后孰低的净利润的 20%作为业绩
奖励进行一次性计提。业绩承诺期满后，标的公司的核心团队有权利按照每年享
有标的公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润的 20%作为业绩奖励
按年支付。
交割之日。过渡期的盈利归甲方，亏损由乙方按照对标的股权的持股比例补足或
从甲方应支付给乙方的总对价款中相应扣减。
的公司的核心员工在甲方公司层面实施激励措施，适时将标的公司核心员工纳入
甲方统一的人才激励体系。
利负担。
营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易。
利润及权益分配。
禁止或限制本次股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（二）业绩承诺和补偿
下“净利润”均指“扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者”）不
低于人民币 11,500 万元。双方确认，业绩承诺期内年均目标净利润为 3,833 万元，
累计承诺业绩指标作为受让方协议转让股份分阶段解锁的考核依据。
润低于（不含本数）承诺净利润总和的 90%，对于差额部分，乙方应以现金方式
向甲方进行补偿，补偿金额按照以下公式计算：业绩承诺期三年期末应补偿金额
=业绩承诺期累积承诺净利润数总和*90%－业绩承诺期累积实现净利润数总和。
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四同意按各自持有标的公司的股权比例承担应补
偿金额，并在自收到甲方的书面补偿通知后 30 日内以现金方式向甲方支付各自
应补偿的金额。如有任何一方在收到甲方的书面补偿通知后 30 日内未完成支付
的，乙方同意由甲方在剩余应支付的收购交易对价款或其他款项中直接予以扣除。
补偿的具体实施程序及相关事项由各方再另行签订业绩补偿协议约定。
定，甲方可以向标的公司委派财务负责人，甲方应积极支持标的公司进一步发展。
（三）竞业禁止条款
司或甲方指定子公司签署不少于【5】年的劳动合同、竞业禁止协议，并作为正
式《股权收购协议》的附件之一。
直接或间接从事与伽蓝特相关、相类似业务（指各类光源、光放大器、光电测试
仪表、光电测试系统的生产和研发，下同）；亦不得直接或间接投资从事与伽蓝
特相关、相类似业务的公司或者其他实体；同时，不得以任何形式招聘、雇佣伽
蓝特的核心管理人员、核心技术人员。
心技术人员与其他任何法人、其他经济组织或个人签署任何劳动合同或服务协议，
或在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有
另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与伽蓝特构成竞
争的任何业务或活动，或以任何方式从事或参与生产任何与伽蓝特产品相同、相
似或可能取代伽蓝特产品的业务活动。
个工作日内，按照甲方的实际全部损失向甲方支付违约金。
（四）尽职调查
务、业务等方面作全面的尽职调查。乙方及标的公司承诺尽最大努力配合甲方及
其聘请的中介机构开展尽职调查工作，并按照真实、准确、完整的原则向甲方及
其聘请的中介机构提供资料，不会出现故意隐瞒、因重大过失遗漏等违背真实、
准确、完整原则的情形。
方案达成一致意见，则本意向协议终止，各方就本次交易磋商所产生的费用由各
自承担。
（五）保密条款
方出售或收购意向、商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息、经营计划等各
类信息（以下统称“保密信息”）予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得
向任何第三方（包括但不限于伽蓝特的现有其他股东、存在投资意向的外部投资
机构）披露、使用或允许第三方使用对方的保密信息，但法律、法规另有规定或
监管部门要求披露的除外。
作需要或本协议各方事先书面同意披露上述信息的，不被视为泄漏保密信息。
议因任何原因未能履行或提前终止，双方仍应继续履行保密义务。
元，并赔偿守约方因违约行为遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损
失、可得利益损失、维权费用如律师费、诉讼费、差旅费等）
五、对公司的影响
本次股权收购为公司产业布局横向延伸。伽蓝特专注于仪器仪表测试测量行
业中的光通信模块和光芯片测试领域，公司管理层经过审慎调研和讨论，认为相
关行业具有较大成长空间，本次签署意向协议事项有利于帮助公司在相关领域的
战略布局，为公司寻找新的业绩增长点，有利于推动公司持续向好发展，从而扩
大市场份额，增强公司的整体竞争力和盈利能力，符合公司与全体股东的根本利
益，有利于推动公司的持续发展。
本次股权收购的资金来源为自有及自筹资金，不影响公司现有主营业务的正
常开展，不会对公司财务状况产生重大不利影响。本协议的签署与后续履行不会
影响公司业务的独立性，投资领域与公司主营业务存在协同关系，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。公司尚需对各方后续签署的正式协议履行董事会、股
东会（如需）等审议程序。
六、风险提示
本次签署的股权收购意向协议属于合作各方基本意愿的意向性约定，本次股
权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调
查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署
正式股权收购协议等相关文件为准，对公司经营业绩的影响需根据后续具体项目
的推进和实施情况而定，且最终能否达成存在重大不确定性。
本意向协议的签署经过公司第三届独立董事专门会议 2026 年第一次会议及
第三届董事会 2026 年第二次会议审议，公司将按照《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，根据后续进展情况及时履行决策
程序和信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、其他相关说明
公司不存在最近三年披露的框架协议或意向性协议无后续进展或进展未达
预期的情况。
八、备查文件
会议决议》；
特此公告。
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
董事会
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