北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
天水华天科技股份有限公司
之
法律意见书
上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031
Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai 200031, China
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二〇二六年二月
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于天水华天科技股份有限公司
致：天水华天科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（下称“本所”）受天水华天科技股份
有限公司（下称“公司”）委托，就公司 2026 年第一次临时股东会（下称“本
次股东会”）召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等所涉及的
法律事项出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《天水华天科技股份有限
公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会相关的文件、资料，并对
本次股东会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等相关事
项进行了必要的核查和验证。
本所仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有
效表决等事项发表法律意见，不对本次股东会所审议议案的内容以及在议案中所
涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所事先书面同意，
公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引
用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东会公告材料，随其他资料
一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股
东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项的相关
法律问题，提供如下意见：
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正 文
一、本次股东会的召集程序
有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开方
式、会议时间、地点、登记方式、投票方式等予以通知、公告。
经验证，本次股东会的召集程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召开程序
州区秦州大道 360 号召开。本次股东会现场会议召开时间、地点、方式与公司公
告一致。
的 投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
本次股东会网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。
经验证，本次股东会的召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的召集人及出席人员的资格
东会由公司董事长主持。
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表享有出席本次
股东会的权利。
络投票相关信息，出席本次股东会并享有表决权的股东或其授权代表共 3,398 人，
代表公司有表决权股份 939,854,529 股，占公司总股份数的 28.7732%。
会，本所律师以现场方式列席了本次股东会。
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经验证，本次股东会的召集人及出席会议人员资格符合法律、行政法规及《公
司章程》的规定。
四、本次股东会提出新提案的股东资格
经验证，本次股东会未提出新提案。
五、本次股东会的表决程序及表决结果
的方式进行表决。
会的全部议案进行了表决，并按照相关规定进行了计票和监票。网络投票结果依
据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东会网络投票的相关信息确定。投
票结束后，公司合并统计了现场表决和网络投票的表决结果。
（1）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规规定的议案
表决情况为：同意 191,449,840 股，占出席会议有表决权股份数的 90.3022%；
反对 20,173,328 股，占出席会议有表决权股份数的 9.5153%；弃权 386,953 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.1825%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,449,840 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.3022%；反对 20,173,328 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.5153%；弃权 386,953 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.1825%。
（2）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案及其附件的议案
a.关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股份的种类、面值及上市
地点的议案
表决情况为：同意 191,395,768 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2767%；
反对 20,181,600 股，占出席会议有表决权股份数的 9.5192%；弃权 432,753 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2041%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,395,768 股，占出席会议的中小股
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东所持有表决权股份数的 90.2767%；反对 20,181,600 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.5192%；弃权 432,753 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2041%。
b.关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-定价基准日、定价原则及发行
价格的议案
表决情况为：同意 191,389,268 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2736%；
反对 20,196,500 股，占出席会议有表决权股份数的 9.5262%；弃权 424,353 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2002%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,389,268 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2736%；反对 20,196,500 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.5262%；弃权 424,353 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2002%。
c.关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行对象的议案
表决情况为：同意 191,387,594 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2729%；
反对 20,176,900 股，占出席会议有表决权股份数的 9.5170%；弃权 445,627 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2102%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,387,594 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2729%；反对 20,176,900 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.5170%；弃权 445,627 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2102%。
d.关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-交易金额及对价支付方式的
议案
表决情况为：同意 191,373,094 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2660%；
反对 20,173,200 股，占出席会议有表决权股份数的 9.5152%；弃权 463,827 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2188%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,373,094 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2660%；反对 20,173,200 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.5152%；弃权 463,827 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2188%。
e.关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股份数量的议案
表决情况为：同意 191,229,194 股，占出席会议有表决权股份数的 90.1981%；
反对 20,168,900 股，占出席会议有表决权股份数的 9.5132%；弃权 612,027 股，
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占出席会议股东有表决权股份的 0.2887%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,229,194 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.1981%；反对 20,168,900 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.5132%；弃权 612,027 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2887%。
f.关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-股份锁定期的议案
表决情况为：同意 191,358,622 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2592%；
反对 20,170,900 股，占出席会议有表决权股份数的 9.5141%；弃权 480,599 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2267%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,358,622 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2592%；反对 20,170,900 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.5141%；弃权 480,599 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2267%。
g.关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-过渡期损益安排的议案
表决情况为：同意 191,397,194 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2774%；
反对 20,123,800 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4919%；弃权 489,127 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2307%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,397,194 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2774%；反对 20,123,800 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4919%；弃权 489,127 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2307%。
h.关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-滚存未分配利润安排的议案
表决情况为：同意 191,421,294 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2888%；
反对 20,145,500 股，占出席会议有表决权股份数的 9.5021%；弃权 443,327 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,421,294 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2888%；反对 20,145,500 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.5021%；弃权 443,327 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2091%。
i.关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-业绩承诺与减值补偿安排的
议案
表决情况为：同意 191,343,594 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2521%；
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反对 20,125,000 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4925%；弃权 541,527 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2554%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,343,594 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2521%；反对 20,125,000 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4925%；弃权 541,527 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2554%。
j.关于发行股份募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点的
议案
表决情况为：同意 191,183,156 股，占出席会议有表决权股份数的 90.1764%；
反对 20,114,300 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4874%；弃权 712,665 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.3361%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,183,156 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.1764%；反对 20,114,300 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4874%；弃权 712,665 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.3361%。
k.关于发行股份募集配套资金具体方案-定价基准日、定价原则及发行价格的
议案
表决情况为：同意 191,365,394 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2624%；
反对 20,124,646 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4923%；弃权 520,081 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2453%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,365,394 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2624%；反对 20,124,646 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4923%；弃权 520,081 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2453%。
l.关于发行股份募集配套资金具体方案-发行对象的议案
表决情况为：同意 191,350,268 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2553%；
反对 20,133,000 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4962%；弃权 526,853 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2485%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,350,268 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2553%；反对 20,133,000 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4962%；弃权 526,853 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2485%。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
m.关于发行股份募集配套资金具体方案-发行规模及发行数量的议案
表决情况为：同意 191,375,940 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2674%；
反对 20,112,800 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4867%；弃权 521,381 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2459%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,375,940 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2674%；反对 20,112,800 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4867%；弃权 521,381 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2459%。
n.关于发行股份募集配套资金具体方案-锁定期安排的议案
表决情况为：同意 191,331,340 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2463%；
反对 20,121,100 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4906%；弃权 557,681 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2630%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,331,340 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2463%；反对 20,121,100 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4906%；弃权 557,681 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2630%。
o.关于发行股份募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排的议案
表决情况为：同意 191,295,940 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2296%；
反对 20,136,200 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4978%；弃权 577,981 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2726%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,295,940 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2296%；反对 20,136,200 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4978%；弃权 577,981 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2726%。
p.关于发行股份募集配套资金具体方案-募集配套资金用途的议案
表决情况为：同意 191,406,340 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2817%；
反对 20,103,700 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4824%；弃权 500,081 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2359%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,406,340 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2817%；反对 20,103,700 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4824%；弃权 500,081 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2359%。
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q.关于决议有效期的议案
表决情况为：同意 191,359,568 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2596%；
反对 20,111,900 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4863%；弃权 538,653 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2541%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,359,568 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2596%；反对 20,111,900 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4863%；弃权 538,653 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2541%。
（3）关于《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
表决情况为：同意 191,374,442 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2667%；
反对 20,076,026 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4694%；弃权 559,653 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2640%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,374,442 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2667%；反对 20,076,026 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4694%；弃权 559,653 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2640%。
（4）关于公司与交易对方签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之
补充协议》及《业绩补偿与减值补偿协议》的议案
表决情况为：同意 191,373,414 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2662%；
反对 20,076,526 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4696%；弃权 560,181 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2642%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,373,414 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2662%；反对 20,076,526 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4696%；弃权 560,181 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2642%。
（5）关于本次交易是否构成关联交易的议案
表决情况为：同意 191,356,714 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2583%；
反对 20,061,826 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4627%；弃权 591,581 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2790%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,356,714 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数 90.2583%；反对 20,061,826 股，占出席会议的中小股东
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所持有表决权股份数的 9.4627%；弃权 591,581 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 0.2790%。
（6）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条、第四十四条规定的议案
表决情况为：同意 191,370,414 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2648%；
反对 20,051,826 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4580%；弃权 0.2773 股，占
出席会议股东有表决权股份的 0.2773%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,370,414 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2648%；反对 20,051,826 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4580%；弃权 587,881 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2773%。
（7）关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
表决情况为：同意 190,864,414 股，占出席会议有表决权股份数的 90.0261%；
反对 20,068,826 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4660%；弃权 1,076,881 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.5079%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 190,864,414 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.0261%；反对 20,068,826 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4660%；弃权 1,076,881 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 0.5079%。
（8）关于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的议案
表决情况为：同意 191,403,340 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2803%；
反对 20,034,200 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4496%；弃权 572,581 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2701%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,403,340 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2803%；反对 20,034,200 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4496%；弃权 572,581 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2701%。
（9）关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
情形的议案
表决情况为：同意 191,393,368 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2756%；
反对 20,034,400 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4497%；弃权 582,353 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2747%。
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其中，中小投资者投票情况为：同意 191,393,368 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2756%；反对 20,034,400 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4497%；弃权 582,353 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2747%。
（10）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案
表决情况为：同意 191,433,014 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2943%；
反对 20,032,726 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4489%；弃权 544,381 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2568%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,433,014 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2943%；反对 20,032,726 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4489%；弃权 544,381 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2568%。
（11）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效
性的议案
表决情况为：同意 191,428,914 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2923%；
反对 20,028,126 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4468%；弃权 553,081 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2609%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,428,914 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2923%；反对 20,028,126 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4468%；弃权 553,081 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2609%。
（12）关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案
表决情况为：同意 191,393,114 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2755%；
反对 20,047,626 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4560%；弃权 569,381 股，
占出席会议股东有表决权股份 0.2686%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,393,114 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2755%；反对 20,047,626 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4560%；弃权 569,381 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2686%。
（13）关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况
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的议案
表决情况为：同意 191,338,142 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2495%；
反对 20,103,226 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4822%；弃权 568,753 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2683%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,338,142 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2495%；反对 20,103,226 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4822%；弃权 568,753 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2683%。
（14）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
表决情况为：同意 191,360,968 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2603%；
反对 20,104,400 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4828%；弃权 544,753 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2569%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,360,968 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2603%；反对 20,104,400 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4828%；弃权 544,753 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2569%。
（15）关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议
案
表决情况为：同意 191,316,568 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2394%；
反对 20,106,700 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4838%；弃权 586,853 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2768%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,316,568 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2394%；反对 20,106,700 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4838%；弃权 586,853 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2768%。
（16）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案
表决情况为：同意 191,348,368 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2544%；
反对 20,036,000 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4505%；弃权 625,753 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2952%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,348,368 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2544%；反对 20,036,000 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4505%；弃权 625,753 股，占出席会议的中小股东所
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持有表决权股份数的 0.2952%。
（17）关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
表决情况为：同意 191,306,468 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2346%；
反对 20,049,800 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4570%；弃权 653,853 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.3084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,306,468 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2346%；反对 20,049,800 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4570%；弃权 653,853 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.3084%。
（18）关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案
表决情况为：同意 191,213,668 股，占出席会议有表决权股份数的 90.1908%；
反对 20,115,500 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4880%；弃权 680,953 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.3212%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,213,668 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.1908%；反对 20,115,500 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4880%；弃权 680,953 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.3212%。
（19）关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
表决情况为：同意 191,336,368 股，占出席会议有表决权股份数的 90.2487%；
反对 20,042,000 股，占出席会议有表决权股份数的 9.4533%；弃权 631,753 股，
占出席会议股东有表决权股份的 0.2980%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 191,336,368 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 90.2487%；反对 20,042,000 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 9.4533%；弃权 631,753 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 0.2980%。
根据前述表决结果，本次股东会审议的所有议案均获得股东会审议通过，其
中，涉及以特别决议方式通过的议案，已由出席本次股东会的股东或其授权代表
所持表决权的三分之二以上通过；涉及关联交易的议案，相应关联股东已回避表
决。
经验证，本次股东会表决程序及表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》
的规定。
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六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，天水华天科技股份有限公司 2026 年第一次
临时股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次
股东会的召集人及出席会议人员资格合法有效，本次股东会对议案的表决程序合
法，表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于天水华天科技股份
有限公司 2026 年第一次临时股东会之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
负责人： 承办律师：
陈毅敏 王 峰
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