证券简称：菲沃泰 证券代码：688371
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
（草案）
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
二〇二六年二月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行使安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》
一、
（以下简称“本激励计划”）由江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“菲
沃泰”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有
关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司从二级市场回
购的本公司人民币 A 股普通股股票或公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普
通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 900 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 33,547.2356 万股的 2.68%。本计划下授予的每份股
票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计 43 人，约占公司全部职工人数 1073 人
（截止 2025 年 12 月 31 日）的 4.01%。包括公司公告本激励计划时在公司（含
子公司，下同）任职的董事、高管、核心技术人员、核心业务人员、技术骨干及
业务骨干。
五、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为 23 元/股。在本激励计
划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格
和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。本激励计划的激励对象不
存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益、提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办
法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、菲沃泰 指 江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
股票期权激励计划、本 江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2026年股票期
激励计划、本计划 指
权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指 的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子
公司）董事、高管、核心技术人员、核心业务人员、
激励对象 指
技术骨干及业务骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
授予日 指 为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指 象购买上市公司股份的价格
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注
有效期 指 销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日
等待期 指 之间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买
行权 指 公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指 易日
根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指 的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》
《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2026年股票
《公司考核管理办法》 指 期权激励计划实施考核管理办法》
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，促使员工与公司共同致力
于提升经营业绩，促进公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规以及《公司章程》的相关规定，特制定本次股权激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员（以下简称“薪酬与考核委员会”）是本激励计划
的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对
象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委
员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。公司需聘请律师对本激励计划出具法
律意见书。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高管、核心技术人员、核心业
务人员、技术骨干及业务骨干。对符合本激励计划中激励对象条件的人员，由薪
酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予激励对象共计 43 人，占公司全部职工人数 1073 人（截止
务人员、技术骨干及业务骨干。
本激励计划的激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公
司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：激
励对象中的外籍员工系公司骨干员工，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面
起到重要作用，对前述人员进行股权激励符合公司实际情况和发展需要，符合《上
市规则》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有必要性和合理
性。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划不存在以上六项规定的情形。若在本激励计划实施过程中，激励
对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授
但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与
考核委员会核实。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票或公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 900 万份，约占本激励计划草
案公布日公司股本总额 33,547.2356 万股的 2.68%。本计划下授予的每份股票期
权在满足生效条件和生效安排的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买 1 股
本公司人民币 A 股普通股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用
于担保或偿还债务。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
在本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数 占授予权益总 占本激励计划公告日
序号 姓名 国籍 职务
量（万股/万份） 数的比例 公司股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
董事、核心技术
人员
PATRICK SEAN
KEELEY
NINA MARIE
SMITH
MATTHEW
STEPHEN BLOM
小计 9 人 270 30% 0.80%
二、董事会认为需要激励的其他人员
其他公司核心管理人员、骨干人员 34 人 630 70% 1.88%
合计 43 人 900 100% 2.68%
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；包括外籍员工 4 人，获授的期权数量为 150 万份，占
授予权益总数的比例为 16.67%；
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东会时公司股本总额的 20%；
第七章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期
一、有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登
记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
三、等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计
划授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个
月。
四、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，则
行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排 授期权数量比例
授 予 的 股 票 期 权 自授予日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至授予日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
授 予 的 股 票 期 权 自授予日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至授予日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
六、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
第八章 股票期权的行权价格及确定方法
一、授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 23 元。即满足行权条件后，激
励对象获授的每份股票期权可以 23 元的价格购买 1 股公司股票。
二、授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得
低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 21.67
元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 20.87
元。
第九章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施，或违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；
二、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施，或违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次。本激励计划以 2025 年度财务数据为基础，对考核年度的营业
收入和净利润增长率进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的
行权比例。
授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核指标（Am）
以 2025 年营业收入及净利润为基数，2026
授予的股票期权
的第一个行权期
利润增长不低于 100%
以 2025 年营业收入及净利润为基数，2027
授予的股票期权
的第二个行权期
利润增长不低于 200%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
对应考核年度实际 A≥Am X=100%
业绩考核指标（A）
A＜Am X=0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据，上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且需要剔除本次及其他全部在有
效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响，下同。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到上述业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀（E）”、“良好（H）”、“合格（U）”、“一般（I）”
和“待改进（G）”五个档次，届时依据股票期权对应考核期的个人绩效考核结果
确认当期个人层面行权比例。个人绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如
下表所示：
优秀（E）/良好（H）
个人绩效考核结果 一般（I） 待改进（G）
/合格（U）
个人层面行权比例（Y） 100% 50% 0
激励对象当期实际可行权股票额度=个人当期计划行权的数量×公司层面行
权比例(X)×个人层面行权比例（Y）。
在公司业绩目标达成的前提下，且激励对象个人年度综合绩效为“优秀（E）”、
“良好（H）”、“合格（U）”、“一般（I）”的前提下，才可根据行权额度行权，
否则当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核为“待改进（G）”，则公
司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统
一注销。
本激励计划具体考核内容依据《激励计划实施考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划设定的考核体系符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家基于自主研发的纳米镀膜设备、材料配方及制备工艺为客户提供
纳米薄膜产品的技术密集型高新技术企业，产品主要应用于消费电子、汽车行业、
医疗器械及服务器等领域。为实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励
计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内
在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境以及未来发展规划等综合因素，
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入和净利润增长率作为
考核指标，本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国
内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定的挑战性，同时有助于
调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结
果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及具体的可行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，为公司发
展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股
票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的行权价格。
（三）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（四）派息 P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及
时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
发生除上述情形以外的事项需要调整股票期权数量、行权价格的，应由董事
会做出决议并经本公司股东会审议批准。
第十一章 股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）（B-S 模型）
确定股票期权在授予日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，按照会计准则及相关规定处理。
（五）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以（B-S）模型作为定价模型，公司运用该
模型以草案公告前一日为计算的基准日，对股票期权的公允价值进行了预测算
（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
数据来自 Wind）
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照草案公布前一交易日的收盘数据测算授予日股票期权的公允价值，
按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股
份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据会计准则的规定，具体金额应以
“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2026 年 2 月授予股票期权，
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下
表所示：
授予的股票期权 需摊销总费 2026年 2027年 2028年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权
益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用/经常性损益中列支。上表所列信息为初步
估计，最终金额以年度会计师事务所审定的金额为准，在不考虑本激励计划对公
司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业
务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提
升将远高于因其带来的费用增加。
第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案。
（二）董事会应当依法审议本激励计划草案。董事会审议本激励计划时，拟
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务
所对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票的情况进行自查。
（五）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。薪酬与考核委员会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪
酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东会以特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理
具体的股票期权行权、注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪
酬与考核委员会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委
员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号
等内容。
（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授
予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个
月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出
行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及股票期权
持有者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查
确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪
酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的
条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际
情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公
司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
（三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请
数量向激励对象非交易过户股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）激励计划终止程序
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，负责对激励对象进行绩效考
核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计
划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期
权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者未达到绩效考核要求，或者激励对象因触犯法律、违
反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公
司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事
宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。公司承诺不存在激励对象同时参
加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度
内，自主决定行使股票期权的数量，并按规定锁定和买卖股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（八）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与公
司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2
年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划
所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成
损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票
期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排
收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（二）激励对象违纪违法
激励对象发生如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销，对于其已行权的股票，公司可要求激励对象返还其因行权获得的收
益：
规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给
公司造成直接或间接经济损失的。
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违纪违法行为，直接或间
接损害公司利益的。
（三）激励对象离职
激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动关
系的，或因公司裁员等原因被动离职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（四）激励对象退休
激励对象退休的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象身故
激励对象身故的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销。
（八）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
者采取市场禁入措施；
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
四、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；如果本激励计划与监管机构
发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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