证券代码：688275 证券简称：万润新能
湖北万润新能源科技股份有限公司
湖北万润新能源科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或“公
司”）2026 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”
或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1
号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北万润新能源科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北万润新能源科技股份有限公司
司 2026 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”或“《员工持股计划
管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的主要内容
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟订本次员工持股计划草案。
（二）公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议本次员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决通过。
（四）董事会在审议通过本次员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案及摘要等文件。
（五）董事会薪酬与考核委员会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本次员工持股计划等事项发表意见。
（六）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开前公告法律意见
书。
（七）召开股东会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股东
应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股
东会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股
计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个
交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象为在公司（含分公司、全资子公司及控股子公司，
下同）任职的以下人员：
如无特殊约定，所有参与对象在本次员工持股计划的存续期内，均需与公司（含
分公司、全资子公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心
骨干人员。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过 301 人（不含预留份
额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，控股股东/实际控制人可为参与对象借款提供担保。公司不向参与对象提
供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划的资金总额不超过 12,588.11 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，本次员工持股计划的份数上限为 12,588.11 万份，具体资金总额
及份数根据参与对象实际出资金额确定。
第六条 员工持股计划的股票来源和规模
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股
股票。
公司于 2023 年 10 月 8 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟使用不低于人民币 10,000.00 万元（含）
，
不超过人民币 20,000.00 万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币
普通股（A 股）股票，用于股权激励或员工持股计划。
截至 2024 年 10 月 7 日，公司本次回购股份方案实施完毕。公司通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 2,916,614 股，占公司当时总
股本 126,118,463 股的比例为 2.3126%，回购成交的最高价为 61.04 元/股，最低价为
本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（二）员工持股计划的股票规模
本次员工持股计划（含预留份额）涉及的标的股票规模不超过 291.6614 万股，
约占公司当前股本总额的 2.3126%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司
股本总额的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不符合上市条件要求。
第七条 员工持股计划标的股票购买价格
（一）购买价格
本次员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为 43.16 元/股，为本
次员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%。
本次员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 86.32 元的 50%，即 43.16 元/股。
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 74.41 元的 50%，即 37.21 元
/股。
在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本次员工持股
计划购买价格将做相应的调整。
（二）关于购买价格的合理性
本次员工持股计划的参与对象为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、高级
管理人员、核心技术人员及核心骨干员工，上述人员承担公司治理、战略规划制定、
日常经营管理等关键职责，对公司长期发展具有直接贡献与重要协同作用，是保障公
司战略落地、提升市场竞争力、驱动业绩持续增长的核心力量。
本次员工持股计划的购买价格及确定方法，以促进公司长远发展、维护股东权益
为根本出发点，基于对公司未来发展前景的信心与内在价值的认可，参考相关政策及
其他上市公司案例，结合公司激励必要性、经营现状、员工出资能力与出资意愿，同
时充分考量股份锁定期内的行业周期波动、股价波动风险等因素，兼顾以合理成本实
现对参与人员的有效激励综合确定，定价方式具备合理性与科学性。
公司认为，在依法合规的前提下以适当价格实施本次员工持股计划，能够进一步
激发核心人员的工作热情与责任担当，有效防止人才流失、增强人才队伍稳定性，推
动参与对象与公司、股东利益深度绑定，吸引并留住优秀核心人才，增强公司抵御周
期波动风险的能力，保障激励目标顺利实现。
本次员工持股计划设置了公司层面与个人层面的考核要求及分期解锁机制，充分
体现激励与约束对等原则；锁定期内参与对象需自行付出本金并承担流动性风险，所
持份额仅在公司及个人考核条件均达成后方可解锁，且解锁收益受二级市场股价波动
影响具有不确定性，公司未设置任何兜底、担保条款或作出相关收益承诺，亦不存在
摊派、强行分配等强制员工参与的情形，参与对象均已充分考虑自身风险承受能力。
综上，本次员工持股计划的定价方式合理科学，其内在激励机制将对公司持续经
营能力和股东权益产生积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
（一）本次员工持股计划的存续期
会审议通过且公司公告首次受让的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计
算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提
前终止。
或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并
提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存
续期限可以延长。
次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本次员工持股计划的锁定期
计划名下之日起 12 个月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 计划解锁比例
自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算
第一期解锁 50%
满 12 个月
自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算
第二期解锁 50%
满 24 个月
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所派生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票
买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁
定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更加有效地统
一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公
司进一步发展。
（三）员工持股计划的考核要求
本次员工持股计划将 2026 年、2027 年作为业绩考核年度，公司层面业绩考核选
取营业收入增长率、磷酸铁锂销量增长率及归母净利润进行考核，具体考核目标如下：
营业收入增长率(A) 磷酸铁锂销量增长率(B) 归母净利润(C)
考核指标
以 2025 年营业收入为基数，考核 以 2025 年磷酸铁锂销量为基数，考核
说明 考核绝对值
年度营业收入较 2025 年的增长率 年度磷酸铁锂销量较 2025 年的增长率
指标权重 20% 50% 30%
考核年度 考核目标 归属比例（X1） 考核目标 归属比例（X2） 考核目标（万元） 归属比例（X3）
若 A＜10% 则 X1=0% 若 B＜10% 则 X2=0% 若 C 亏损 则 X3=0%
若 A≥10% 则 X1=80% 若 B≥10% 则 X2=80% 若 C 扭亏为盈 则 X3=80%
若 A≥20% 则 X1=130% 若 B≥20% 则 X2=130% 若 C≥40,000 则 X3=130%
若 A≥30% 则 X1=150% 若 B≥30% 则 X2=150% 若 C≥60,000 则 X3=150%
若 A＜20% 则 X1=0% 若 B＜20% 则 X2=0% 若 C＜40,000 则 X3=0%
若 A≥20% 则 X1=80% 若 B≥20% 则 X2=80% 若 C≥40,000 则 X3=80%
若 A≥40% 则 X1=130% 若 B≥40% 则 X2=130% 若 C≥80,000 则 X3=130%
若 A≥50% 则 X1=150% 若 B≥50% 则 X2=150% 若 C≥100,000 则 X3=150%
公司层面加权归属比例（X）=各考核年度营业收入增长率对应的归属比例（X1）*20%+各考核年度磷酸铁
公司层面
锂销量增长率对应的归属比例（X2）*50%+各考核年度归母净利润对应的归属比例（X3）*30%
解锁比例
公司层面解锁比例（Y）=min（X,100%)。
Y 的确定
说明：公司层面解锁比例（Y）不超过 100%，即当公司层面加权归属比例（X）≥100%时，公司层面解锁
方式
比例按 100%执行；当公司层面加权归属比例（X）＜100%时，公司层面解锁比例按实际计算的 X 值执行。
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据；
（2）上述“磷酸铁锂销量”指标以公司年度报告所载数据作为计算依据；
（3）上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但以剔除本次及其它股
权激励/员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留份额在 2026 年第三季度报告披露前明确分配方案，则预留份额各年度业
绩考核与上述考核保持一致；若预留份额在 2026 年第三季度报告披露后（含披露日）
明确分配方案，则预留份额的考核年度及具体考核目标由董事会参照上述方案制定实
施。
若公司业绩水平达到业绩考核目标条件，对应标的股票方可解锁。若本次员工持
股计划业绩考核指标未达成，对应标的股票不得解锁，管理委员会可选择将其作为预
留份额进行分配，并退还参与对象对应部分的原始出资金额；或者由公司以对应的原
始出资金额回购。公司回购后可用于本次员工持股计划预留授予，也可用于实施股权
激励、员工持股计划、到期注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
本次员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据
个人考核年度绩效评分结果确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人的绩效考
核评分对应的绩效考核结果划分为“S+”、“S”、“A”、“B”、“C”、“D”、
“E”七个等级，对应个人层面解锁比例如下表所示：
个人绩效考核等级 S+ S A B C/D/E
个人层面解锁比例（O） 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计
划解锁的数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例，个人当年计划解锁的数量=
个人出资认购标的股票数量（含公司分配股票股利、资本公积转增等情形所派生取得
的股份）×计划解锁比例。
在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的额度，因个人层
面考核原因未能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回；管理委员会可将收回的
持股计划份额，转让给指定的具备本次员工持股计划参与资格的受让人，收回及转让
金额按原始出资金额确定；如无符合参与资格的受让人，该部分份额可由本员工持股
计划其他持有人共同享有，或由公司以原始出资金额回购。公司回购后可用于本次员
工持股计划预留授予，也可用于实施股权激励、员工持股计划、到期注销或通过法律
法规允许的其他方式处理对应标的股票。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理方式
本次员工持股计划由公司自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次
员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股
计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。
公司董事会负责制订和修订本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本次
员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划草案以及本管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本
次员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 员工持股计划持有人会议
公司员工在出资认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参
加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
管理委员会商议是否参与及参与的具体方案，并提交持有人会议审议；
以外的其他股东权利，包括但不限于现金分红、送股、转增股份、配股和配售债等财
产性及程序性权利；
被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及预留份额分配等事
项；
管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后出售公司股票进行变现
或过户至持有人证券账户名下、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现
金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的
现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金
管理工具等；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管
理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管
理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口
头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等
通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取
填写表决票的书面表决方式。
决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结
果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（本次员工持股计划的变更、延长等
规定需 2/3 以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
定提交公司董事会、股东会审议。
（四）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划 30%以上份额的
持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会议。持有人会
议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
第十一条 员工持股计划管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人
会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委
员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有
人会议重新选举。
拟参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员承诺不在本次员工持股计划管理
委员会中担任职务。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，
对本次员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
取消、份额回收及对应收益分配安排、确定预留份额分配等事项；
公司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案；
负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后出售公司股票进行
变现或过户至持有人证券账户名下、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限
于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形
成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等
现金管理工具等；
（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议
选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，
于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。如遇紧急情况，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
（六）代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理
委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员
会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委
员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 股东会授权董事会的具体事项
股东会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟订和修订本次员工持股计划；
（二）授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于按照本次员工持股计划
的约定取消本次员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故
持有人的继承事宜、预留份额的分配等；
（三）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
（四）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本次员工持股计划规定的方法对购买价格进行相应的
调整；
（五）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（六）授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及
股票的购买、过户、登记、锁定、解锁、回购、注销以及分配的全部事宜；
（七）授权董事会对员工放弃认购的权益份额重新分配；
（八）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（九）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
（十）授权董事会对本次员工持股计划作出解释；
（十一）本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股
计划作出相应调整；
（十二）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本次员工持
股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
本次员工持股计划约定的其他有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本
次员工持股计划约定行使。
第十三条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应
股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利；
资产相关份额；
（二）持有人的义务
他投资者权益平等；
同意外，持有人不得转让其依本计划所持有的份额。同时，未经持有人会议同意，持
有人不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
被收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续；
印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）
等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产
生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有
人名下收益扣税后再行兑付持有人；
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法
第十四条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本次员工持股计划其他投资所形成的资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入本次员工持股计划资产。
第十五条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
（一）本次员工持股计划的持有人依照其持有的员工持股计划份额享有本次员工
持股计划资产的收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通
过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利。
（二）本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划
行使本计划所持标的股票对应的除公司股东会表决权以外的其他股东权利，包括参与
公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等安排。本次员工持股计划未持有
公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
（三）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经持有人会议同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质
押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经持有人会议同意擅自做出上述处置的，
该处置行为无效。
（四）在本次员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权
益进行分配。
（五）在本次员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
（六）在本次员工持股计划锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公
司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股
计划每个锁定期结束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定已解
锁份额对应的现金股利是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，
公司发生派息时，本次员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利计入员工持股
计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（七）在本次员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本
次员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员
会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，
将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至
个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配
给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本次员工持
股计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（八）在本次员工持股计划存续期内，本次员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分
配，由管理委员会在依法扣除相关税费及本次员工持股计划应付款项后进行分配。
（九）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及参与的具体方案，并提交持有人会议审议；经持有人会
议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。
（十）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会确定。
第十六条 持有人权益处置方法
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计
划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、
分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由公司按标的
股票的原始出资金额加上银行同期存款利息之和进行回购并注销或用于本次员工持
股计划预留授予、实施股权激励和员工持股计划，或由管理委员会收回并按照相关法
律法规规定的方式进行处理：
任一方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他
劳动合同终止的情形；
的；
留在公司或公司其他分公司、子公司任职的；
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进
行：
纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为 100%。持有人在离职前需缴纳完毕已
解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有），并应在其后每次解锁时按照
相关要求缴纳当期解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有）；
对应个人层面解锁比例为 100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人
继承；该等继承人不受本次员工持股计划对持有人资格的限制。继承人在继承前需缴
纳完毕已解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有），并应在其后每次解
锁时按照相关要求缴纳当期解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有）；
留在公司或公司分公司、子公司任职的。
（三）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计
划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、
分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由公司按标的
股票的原始出资金额进行回购并注销或用于本次员工持股计划预留授予、实施股权激
励和员工持股计划，或由管理委员会收回并按照相关法律法规规定的方式进行处理：
的；
或声誉的；
计划的情形。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员工持
股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定。
第十七条 员工持股计划存续期届满后股份的处置办法
（一）管理委员会应根据持有人会议的授权在本次员工持股计划终止日后 60 个工
作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后（如有），按持有人所持当期计划份额的
比例进行权益分配。
（二）本次员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全
部出售或过户至持有人证券账户名下，具体处置办法由管理委员会另行决议确定。
第五章 员工持股计划的变更与终止
第十八条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员
工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十九条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意后，由公司董事会提交股东会审议通过。
第二十条 员工持股计划的终止
（一）本次员工持股计划存续期届满后未展期的，自行终止。
（二）本次员工持股计划锁定期届满后，若本次员工持股计划所持有的标的股票
全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议
审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。
（三）本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、敏感期等
情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户
至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后当期员
工持股计划自行终止。
（四）除上述情形外，存续期内，本次员工持股计划的终止应当经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意后，由公司董事会提交股东会审议通过，并及时披
露相关决议。
第六章 附则
第二十一条 公司董事会与股东会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系
或聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
第二十二条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本次员工持股计划所产生
的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十三条 本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
第二十四条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通
过后生效。
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