广州广合科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为强化广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国内部审计准则》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所
上市规则》”）等法律法规以及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制订本细则。
第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制工作。
本细则所称“独立董事”包括根据《香港联交所上市规则》确定的“独立非执行
董事”。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名或以上董事组成，成员为非执行董事，其中独
立董事占二分之一以上，至少有一名独立董事为符合公司股票上市地证券监管规则
要求的会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董
事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日或不再
享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任
审计委员会委员。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由公司独立董事担任，且该独立董事应
当为会计专业人士，负责召集和主持审计委员会工作。主任委员在审计委员会内选
举，并报请董事会批准产生。
第六条 委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立非执
行董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），自动失去委员
资格，并根据本细则的规定补足委员人数。
第七条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员
仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第八条 审计委员会可根据需要新设或指定相关部门为日常办事机构，负责日
常工作联络和会议组织等工作。公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支持，
负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，主要职责权限如下：
（一）监督及评估外部审计工作
聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的
问题；
委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任。为
实现对外聘审计机构的独立性调查，委员会需完成以下工作：担任公司与外部审计
机构之间的主要代表，研究及监察公司与审计机构之间的关系（包括非审计类服
务）；每年向审计机构索取材料，了解审计机构就保持其独立性以及在监督有关规
则执行方面所采纳的政策和程序，包括就更换审计机构合伙人及职员的规定；每年
至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次，以讨论与审计费用有关的事
宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项；
言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下
的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构
属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其
认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
（二）指导内部审计工作
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（三）审阅公司的财务报告
审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的
真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别
关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这
方面，审计委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审
阅：
就上述第（三）项而言，审计委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联
络。审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于
该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由
公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。
（四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管
理体系的有效运行
的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验
是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
督促内控缺陷的整改及其他相关事宜；检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务；
问题与改进方法。主动或应董事会的委派，检查外部审计机构给予管理层的《审计
情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管
理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；确保董事会及时回应外部审计机构
给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜；
有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；
控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让
公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。
（五）负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
（六）就上述事宜及其他《香港联交所上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文
（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就审计委员会的决定或建议
向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报。
（七）负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度包括：
及在《企业管治报告》内的披露。
（八）其他职责权限
法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
员予以纠正;
召集和主持股东会会议;
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;
司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
（九）法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及公司董事会授予的其他事
宜。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的
其他事项。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十二条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体
成员过半数同意后提交董事会审议。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人
员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其
履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当按照公司股票上市地证券监管规则披露该事项（如需）并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十四条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方
面的书面资料：
（一）公司相关财务制度；
（二）内部重大审计报告及外部审计报告；
（三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审核报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议对内部审计部门及其他相关部门提供的报告和材料
进行审议，并形成相关书面议案，呈报董事会讨论，议案内容包括但不限于以下方
面：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四）公司审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议由主任委员召集并主持。审计委员会每季度至少召
开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。会议召开前三日通知全体委员，在特殊或紧急情况下可豁免上述通知时限。
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员
会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十九条 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事及
高级管理人员列席会议。
第二十条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负
有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十一条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费
用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录或备忘录，会议记录应对会议上所考
虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括成员提出的任何疑虑或表达
的反对意见。委员会会议记录的初稿及最后定稿应在会议后七天内发送委员会全体
成员，初稿供成员表达意见，最后定稿则作其记录之用。出席会议的委员应当在会
议记录或备忘录上签名。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少为十年。会议
记录可在任何董事发出合理通知后在任何合理时段供查阅。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第六章 附 则
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。
第二十七条 本细则自公司董事会审议通过，于公司发行的境外上市股份（H 股）
于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本细则实施后，公司原《董
事会审计委员会工作细则》自动失效。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
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