证券代码：688275 证券简称：万润新能 公告编号：2026-007
湖北万润新能源科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预计参与对象范围：公司（含分公司、全资子公司及控股
预计参与员工持股计划对象范 子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干
围及人数 人员
预计参与人数：301 人（不含预留份额）
是否有董事、高管参与认购 是 □否
董事、高管参与认购情况
董高参与认购人数：6 人，认购份额占比：18.86%
员工薪酬
员工持股计划资金来源及规模 自筹资金
其他：法律、行政法规允许的其他方式
公司回购股票：本次员工持股计划（含预留份额）涉及的
标的股票规模不超过 291.6614 万股，约占公司当前股本总
员工持股计划股份来源及预计 额的 2.3126%。
规模 □二级市场购买
□认购向特定对象发行股票
□股东自愿赠与
□其他方式
确定方式：购买价格不低于下列价格较高者：
均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易
员工持股计划受让价格
总量）每股 86.32 元的 50%，即 43.16 元/股。
易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股
票交易总量）每股 74.41 元的 50%，即 37.21 元/股。
员工持股计划存续期 存续期：60 个月
员工持股计划是否设置业绩考
是 □否
核指标
预留份额占比 占本次员工持股计划标的股票总量的 4.34%
一、员工持股计划的目的
湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万润新能”）依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北万润新能源科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了《公司 2026 年员工持
股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”或“员工持股
计划”）。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，本次员工持股计划的
实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、
健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）本次员工持股计划持有人的确定依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定
而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股
计划。
本次员工持股计划的参与对象为在公司（含分公司、全资子公司及控股子公
司，下同）任职的以下人员：
(1) 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
(2) 公司核心技术人员；
(3) 公司核心骨干人员。
如无特殊约定，所有参与对象在本次员工持股计划的存续期内，均需与公司
（含分公司、全资子公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
（二）本次员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及
核心骨干人员。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过 301 人（不
含预留份额），约占公司截至 2025 年 12 月 31 日员工总数的 8.11%，具体参加
人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）本次员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。
（四）本次员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本次员工持股计划的资金总额不超过 12,588.11 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本次员工持股计划的份数上限为 12,588.11 万份，具体
资金总额及份数根据参与对象实际出资金额确定。
本次员工持股计划参与对象均为公司员工，其中拟参与本次员工持股计划的
公司董事、高级管理人员合计 6 人，认购份额合计不超过 2,373.80 万份，占本次
员工持股计划总份额的比例为 18.86%；其他人员认购份额合计不超过 9,667.84
万份，占本次员工持股计划总份额的比例为 76.80%。
本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
占本计划 拟认购份额 拟认购份额对
序 拟认购份额
姓名 职务 总份额的 对应股份数 应股份数量占
号 （万份）
比例 量（万股） 总股本比例
董事长、总经
人员
其他核心技术人员及核心骨
干人员（295 人）
小计 12,041.64 95.66% 279.0000 2.2122%
预留份额 546.47 4.34% 12.6614 0.1004%
合计 12,588.11 100.00% 291.6614 2.3126%
注：1、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 1%；
本次员工持股计划参与对象包括控股股东、实际控制人、董事长、总经理刘
世琦先生与控股股东、实际控制人、董事李菲女士，刘世琦先生和李菲女士在公
司经营管理、重大决策及发展战略制定中发挥关键作用，对公司持续稳定发展承
担重要责任。将其纳入本次员工持股计划参与范围，既是对其在公司经营管理中
核心作用的认可，也有利于向市场传递公司管理层对未来发展前景的坚定信心。
本次安排符合公司员工持股计划参与对象的确定原则，严格遵循《公司法》《证
券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
中小股东合法权益的情形，有利于促进公司长期稳定发展与战略目标实现，具有
积极意义。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持
股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持
股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。若持有人认购资金未按期、足额缴纳，
则自动丧失相应的认购权利。公司根据员工实际缴款情况，将其放弃认购的份额
重新分配给其他符合条件的员工，或将该部分份额计入预留份额；若因本次员工
持股计划发生需由公司回购的情形，该部分份额可计入预留份额，由董事会或董
事会授权管理委员会按照本计划约定予以确定和落实。重新分配后，单个员工所
获员工持股计划份额对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
为满足公司发展规划需要，本次员工持股计划为公司现有员工及未来引进的
合适人才拟预留 12.6614 万股，占本次员工持股计划标的股票总量的 4.34%。预
留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权管理委
员会在股东会审议通过本次员工持股计划且管理委员会成立后予以确定和落实。
预留份额待确定持有人后，再行一次性或分批受让。预留份额在被授予前，不享
有与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对
象应符合本员工持股计划的规定，可为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可
为董事会认定的其他员工。若在本次拟使用的回购股份到期前，该预留份额仍未
完全分配并过户，则由董事会按照法律法规允许的方式决定剩余份额的处置事宜。
预留份额分配完成后，参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合
计获授份额占本次员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
（一）本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式，控股股东/实际控制人可为参与对象借款提供担保。公司不向参
与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划的资金总额不超过12,588.11万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为12,588.11万份，具体资金总
额及份数根据参与对象实际出资金额确定。
（二）本次员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通
股股票。
公司于2023年10月8日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟使用不低于人民币10,000.00
万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式
回购公司人民币普通股（A股）股票，用于股权激励或员工持股计划。
截至2024年10月7日，公司本次回购股份方案实施完毕。公司通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,916,614股，占公司当
时总股本126,118,463股的比例为2.3126%，回购成交的最高价为61.04元/股，最
低价为24.44元/股，支付的资金总额为人民币119,675,002.69元。
本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（三）本次员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划（含预留份额）涉及的标的股票规模不超过291.6614万股，
约占公司当前股本总额的2.3126%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未
超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励计划获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
（四）标的股票购买价格及其合理性说明
本次员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为43.16元/股，
为本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。
本次员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交
易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股86.32元的50%，即43.16元/
股。
（2）本次员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120
个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股74.41元的50%，即
在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本次
员工持股计划购买价格将做相应的调整。具体调整方法如下所示：
①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的购买价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的购买
价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价
格。
本次员工持股计划的参与对象为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、
高级管理人员、核心技术人员及核心骨干员工，上述人员承担公司治理、战略规
划制定、日常经营管理等关键职责，对公司长期发展具有直接贡献与重要协同作
用，是保障公司战略落地、提升市场竞争力、驱动业绩持续增长的核心力量。
本次员工持股计划的购买价格及确定方法，以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本出发点，基于对公司未来发展前景的信心与内在价值的认可，参考相
关政策及其他上市公司案例，结合公司激励必要性、经营现状、员工出资能力与
出资意愿，同时充分考量股份锁定期内的行业周期波动、股价波动风险等因素，
兼顾以合理成本实现对参与人员的有效激励综合确定，定价方式具备合理性与科
学性。
公司认为，在依法合规的前提下以适当价格实施本次员工持股计划，能够进
一步激发核心人员的工作热情与责任担当，有效防止人才流失、增强人才队伍稳
定性，推动参与对象与公司、股东利益深度绑定，吸引并留住优秀核心人才，增
强公司抵御周期波动风险的能力，保障激励目标顺利实现。
本次员工持股计划设置了公司层面与个人层面的考核要求及分期解锁机制，
充分体现激励与约束对等原则；锁定期内参与对象需自行付出本金并承担流动性
风险，所持份额仅在公司及个人考核条件均达成后方可解锁，且解锁收益受二级
市场股价波动影响具有不确定性，公司未设置任何兜底、担保条款或作出相关收
益承诺，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形，参与对象均已充分考
虑自身风险承受能力。
综上，本次员工持股计划的定价方式合理科学，其内在激励机制将对公司持
续经营能力和股东权益产生积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）本次员工持股计划的存续期
股东会审议通过且公司公告首次受让的标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股
计划可提前终止。
出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席
持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工
持股计划的存续期限可以延长。
明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本次员工持股计划的锁定期
持股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 计划解锁比例
自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
第一期解锁 50%
算满 12 个月
自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
第二期解锁 50%
算满 24 个月
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所派生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更加有
效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，
从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的考核要求
本次员工持股计划将 2026 年、2027 年作为业绩考核年度，公司层面业绩考
核选取营业收入增长率、磷酸铁锂销量增长率及归母净利润进行考核，具体考核
目标如下：
营业收入增长率(A) 磷酸铁锂销量增长率(B) 归母净利润(C)
考核指标
以 2025 年营业收入为基数，考核 以 2025 年磷酸铁锂销量为基数，考核
说明 考核绝对值
年度营业收入较 2025 年的增长率 年度磷酸铁锂销量较 2025 年的增长率
指标权重 20% 50% 30%
考核年度 考核目标 归属比例（X1） 考核目标 归属比例（X2） 考核目标（万元） 归属比例（X3）
若 A＜10% 则 X1=0% 若 B＜10% 则 X2=0% 若 C 亏损 则 X3=0%
若 A≥10% 则 X1=80% 若 B≥10% 则 X2=80% 若 C 扭亏为盈 则 X3=80%
若 A≥20% 则 X1=130% 若 B≥20% 则 X2=130% 若 C≥40,000 则 X3=130%
若 A≥30% 则 X1=150% 若 B≥30% 则 X2=150% 若 C≥60,000 则 X3=150%
若 A＜20% 则 X1=0% 若 B＜20% 则 X2=0% 若 C＜40,000 则 X3=0%
若 A≥20% 则 X1=80% 若 B≥20% 则 X2=80% 若 C≥40,000 则 X3=80%
若 A≥40% 则 X1=130% 若 B≥40% 则 X2=130% 若 C≥80,000 则 X3=130%
若 A≥50% 则 X1=150% 若 B≥50% 则 X2=150% 若 C≥100,000 则 X3=150%
公司层面加权归属比例（X）=各考核年度营业收入增长率对应的归属比例（X1）*20%+各考核年度磷酸铁
公司层面
锂销量增长率对应的归属比例（X2）*50%+各考核年度归母净利润对应的归属比例（X3）*30%
解锁比例
公司层面解锁比例（Y）=min（X,100%)。
Y 的确定
说明：公司层面解锁比例（Y）不超过 100%，即当公司层面加权归属比例（X）≥100%时，公司层面解锁
方式
比例按 100%执行；当公司层面加权归属比例（X）＜100%时，公司层面解锁比例按实际计算的 X 值执行。
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据；
（2）上述“磷酸铁锂销量”指标以公司年度报告所载数据作为计算依据；
（3）上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但以剔除本次及其
它股权激励/员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留份额在 2026 年第三季度报告披露前明确分配方案，则预留份额各年
度业绩考核与上述考核保持一致；若预留份额在 2026 年第三季度报告披露后（含
披露日）明确分配方案，则预留份额的考核年度及具体考核目标由董事会参照上
述方案制定实施。
若公司业绩水平达到业绩考核目标条件，对应标的股票方可解锁。若本次员
工持股计划业绩考核指标未达成，对应标的股票不得解锁，管理委员会可选择将
其作为预留份额进行分配，并退还参与对象对应部分的原始出资金额；或者由公
司以对应的原始出资金额回购。公司回购后可用于本次员工持股计划预留授予，
也可用于实施股权激励、员工持股计划、到期注销或通过法律法规允许的其他方
式处理对应标的股票。
本次员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，
依据个人考核年度绩效评分结果确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人
的绩效考核评分对应的绩效考核结果划分为“S+”、“S”、“A”、“B”、“C”、
“D”、“E”七个等级，对应个人层面解锁比例如下表所示：
个人绩效考核等级 S+ S A B C/D/E
个人层面解锁比例（O） 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当
年计划解锁的数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例，个人当年计划解锁
的数量=个人出资认购标的股票数量（含公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所派生取得的股份）×计划解锁比例。
在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的额度，因个
人层面考核原因未能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回；管理委员会可
将收回的持股计划份额，转让给指定的具备本次员工持股计划参与资格的受让人，
收回及转让金额按原始出资金额确定；如无符合参与资格的受让人，该部分份额
可由本员工持股计划其他持有人共同享有，或由公司以原始出资金额回购。公司
回购后可用于本次员工持股计划预留授予，也可用于实施股权激励、员工持股计
划、到期注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与及参与的具体方案，并提交持有人会议审议；经持有人
会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。
七、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常
管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划
的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权
益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责制订和修订本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理
本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划草案以及相应的《员工持
股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适
当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
公司员工在出资认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均
有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有
人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有
人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及参与的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会代表本员工持股计划，行使其所持标的股票对应的除表
决权以外的其他股东权利，包括但不限于现金分红、送股、转增股份、配股和配
售债等财产性及程序性权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及预留份额
分配等事项；
（9）授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于
负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后出售公司股票
进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本次员工持股计划的现金资产（包
括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划
其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品
及货币市场基金等现金管理工具等；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举
出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任
主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议
主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过
（本次员工持股计划的变更、
延长等规定需 2/3 以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划 30%以上
份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会议。
持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
（二）管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表
持有人行使股东权利。
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动
时，由持有人会议重新选举。
拟参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员承诺不在本次员工持股计划
管理委员会中担任职务。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：
(1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划
的财产；
(2) 不得挪用本次员工持股计划资金；
(3) 未经管理委员会同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(4) 未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以
本次员工持股计划财产为他人提供担保；
(5) 不得利用其职权损害本次员工持股计划利益；
(6) 不得擅自披露与本次员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；
（3）办理本次员工持股计划份额认购事宜、过户事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理本次员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）按照本次员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的
资格取消、份额回收及对应收益分配安排、确定预留份额分配等事项；
（8）办理本次员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）根据持有人会议授权，制定、决定、执行本次员工持股计划在存续期内
参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案；
（10）根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但
不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后出售公
司股票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本次员工持股计划的现金资
产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持
股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理
财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（11）持有人会议授权或本次员工持股计划草案约定的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
首次管理委员会会议由公司指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会
会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主
任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。如遇紧急情况，需要尽快
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管
理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通
过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）风险防范及隔离措施
本次员工持股计划资产或以其他任何形式将本次员工持股计划资产与公司固有
资产混同。
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划
的规定，管理员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，
确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有
人之间潜在的利益冲突。
管理、咨询等服务。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股
计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形
而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
（二）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
工持股计划资产的收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持
有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股
东权利。
划行使本计划所持标的股票对应的除公司股东会表决权以外的其他股东权利，包
括参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等安排。本次员工持股
计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
或经持有人会议同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经持有人会议同意擅自做出上述处
置的，该处置行为无效。
权益进行分配。
红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员
工持股计划每个锁定期结束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授
权决定已解锁份额对应的现金股利是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束
后、存续期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有标的股票而获得的现
金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
本次员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管
理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份
额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规
限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所
持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由
管理委员会在本次员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例
进行分配。
售取得现金或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否进行分配，如
决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费及本次员工持股计划应付款项后进
行分配。
管理委员会确定。
（三）持有人权益处置
计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并
清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由
公司按标的股票的原始出资金额加上银行同期存款利息之和进行回购并注销或
用于本次员工持股计划预留授予、实施股权激励和员工持股计划，或由管理委员
会收回并按照相关法律法规规定的方式进行处理：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的职务；
（2）除因违反法律法规、公司规章制度被解除劳动合同外，当出现持有人或
公司任一方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满
以及其他劳动合同终止的情形；
（3）持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人退休而
离职的；
（4）持有人非因执行职务受伤丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人非因执行职务身故的；
（6）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有
人未留在公司或公司其他分公司、子公司任职的；
（7）其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。
进行：
（1）持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
（2）持有人退休后返聘的；
（3）持有人因执行职务受伤丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核的结果
不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为 100%。持有人在离职前需缴
纳完毕已解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有），并应在其后每
次解锁时按照相关要求缴纳当期解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费
（如有）；
（4）持有人因执行职务身故的，其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，
且其对应个人层面解锁比例为 100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法
定继承人继承；该等继承人不受本次员工持股计划对持有人资格的限制。继承人
在继承前需缴纳完毕已解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有），
并应在其后每次解锁时按照相关要求缴纳当期解锁份额所涉及的个人所得税及
其他相关税费（如有）；
（5）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有
人仍留在公司或公司分公司、子公司任职的。
划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、
分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由公司按标
的股票的原始出资金额进行回购并注销或用于本次员工持股计划预留授予、实施
股权激励和员工持股计划，或由管理委员会收回并按照相关法律法规规定的方式
进行处理：
（1）持有人因违反法律法规、公司规章制度等行为而被公司解除劳动或聘用
关系的；
（2）持有人违反职业道德、泄露公司机密、重大过错或渎职等行为损害公司
利益或声誉的；
（3）持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；
（4）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响而不适合参与本次员工
持股计划的情形。
持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定。
（四）员工持股计划存续期届满后股份的处置办法
个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后（如有），按持有人所持当期计
划份额的比例进行权益分配。
全部出售或过户至持有人证券账户名下，具体处置办法由管理委员会另行决议确
定。
九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将
其份额按照本计划“第七章员工持股计划的资产构成及权益处置方法”相关规定
进行处置；
（2）法律、行政法规及本计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等其他相应支持；
（3）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）持有人依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的收
益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划
获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利；
（3）在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本
计划资产相关份额；
（4）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（5）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
（2）依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，
与其他投资者权益平等；
（3）遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
（4）按所认购的本次员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（5）在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或管理委
员会同意外，持有人不得转让其依本计划所持有的份额。同时，未经持有人会议
同意，持有人不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
（6）在本次员工持股计划草案或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划
份额被收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理
相关手续；
（7）本次员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手
续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管
费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因
参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，
在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；
（8）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
十、员工持股计划的变更与终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本
次员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
（二）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意后，由公司董事会提交股东会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有
人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。
等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售
或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长
期届满后当期员工持股计划自行终止。
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意后，由公司董事会提交股东会审议通过，并
及时披露相关决议。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟订本次员工持股计划草案。
（二）公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求
员工意见。
（三）董事会审议本次员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决
通过。
（四）董事会在审议通过本次员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董
事会决议、员工持股计划草案及摘要等文件。
（五）董事会薪酬与考核委员会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本次员工持股计划等事项发表意见。
（六）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开前公告法
律意见书。
（七）召开股东会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的
股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，
经出席股东会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的
（十）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关
系或聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
（二）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间不存在一致行动关系。
（三）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本次员工持股计划所产
生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（四）本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
（五）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过
后生效。
特此公告。
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