北京海润天睿律师事务所
关于湖北万润新能源科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年二月
本所地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层
北京海润天睿律师事务所
关于湖北万润新能源科技股份有限公司
法律意见书
致：湖北万润新能源科技股份有限公司
根据湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”、“公司”）
委托，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师作为公司 2026
年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）相关事
宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见（2025 修正）》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2025 年 5 月修订）》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《湖北
万润新能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，就公司拟实施 2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本
次员工持股计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1635 号），同意公司
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首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。2022 年 9 月 29 日，公司发行人
民币普通股 21,303,795 股，于上交所科创板上市，股票代码为“688275”。
万润新能目前持有十堰市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：914203005654858771），其住所为十堰市郧阳经济开发区天马大道 557
号，法定代表人为刘世琦，注册资本为 12,611.8463 万元人民币，经营范围为“锂
离子电池材料及装备研究、开发、生产、销售；LED 照明系统研究、开发、生产、
销售；货物进出口、技术进出口、进料加工、三来一补业务;普通货物运输（法律、
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。”
根据万润新能提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具
日，万润新能依法设立并有效存续。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，万润新能为依法设立、有效存
续并在上交所科创板上市的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本
计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2026 年员工
持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本
次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《湖北万润新能源科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《湖北万润新能源科技股
份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理
办法》”），公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定
履行了现阶段所必要的内部审议程序。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项
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及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、职工代
表大会决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至
本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指
引第 1 号》第 7.6.1 条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，参与本
次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试
点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于风
险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员
工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人
员及核心骨干人员。参与本次员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过
人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相
关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员
工持股计划参加对象的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允
许的其他方式，控股股东/实际控制人可为参与对象借款提供担保。公司不存在
为员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。本次员工持股
计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公
司回购专用账户回购的公司 A 股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个
月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让的标的
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股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划的锁定期为自
公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁，
具体如下：
解锁安排 解锁时间 计划解锁比例
自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
第一期解锁 50%
起算满 12 个月
自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
第二期解锁 50%
起算满 24 个月
本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第
（六）项第 1 小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票
规模不超过 291.6614 万股，占目前公司股本总额的 2.3126%。本次员工持股计划
实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的股票总
数累计未超过公司股本总额的 1%。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第
（六）项第 2 小项的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将采用公司
自行管理的方式。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持
有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督
本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责制定和
修订本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关
规定。
（十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了
明确规定：
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本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
综上，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自
律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，就本次员工持股计划充分征求了员工意
见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
通过了《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2026
年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，符合《试点指导意见》第三部
分第（十）项的相关规定。
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《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2026 年
员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，董事刘世琦、李菲、徐超为本员
工持股计划的参加对象，其对上述议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项、第（十一）项及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.2 条的相关规定。
见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.4 条的规定。
因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规范性文件以及《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关
规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员
工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见
书。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，万润新能已就实施本员工持股
计划依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《试点指导意见》的相关规定。
本员工持股计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、本员工持股计划的信息披露
根据本次员工持股计划的具体进展，公司按照《试点指导意见》相关规定公
告与本次员工持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》等公告文
件。公司尚需按照《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 1
号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持
股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《试点指导意见》及《自律
监管指引第 1 号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按
照相关法律、法规、规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信息披露义务。
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五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，万润新能具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自
律监管指引第 1 号》的相关规定；万润新能已就实施本员工持股计划依法履行现
阶段应当履行的法定程序。本员工持股计划尚需依法履行本法律意见书之“三、
本员工持股计划涉及的法定程序/（二）尚需履行的法定程序”后方可实施；公司
尚需按照《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法
律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于湖北万润新能源科技股份有
限公司 2026 年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
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负 责 人： 经办律师：
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