证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2026-009
广州广合科技股份有限公司
关于修订及制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 2 月 26 日召开
第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市后
适用的《公司章程（草案）》的议案》
《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。
现将有关情况公告如下：
一、修订及制定说明
为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规的规定、境内外有关政府部
门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，修订本次发行上
市后适用的《公司章程（草案）》并修订、制定部分公司治理制度。
二、《公司章程（草案）》具体修订内容：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上
法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简
市规则》（以下简称“《香港联交所上市规
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票
则》”，包括香港联合交易所有限公司不时
上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上
就《香港联交所上市规则》所刊发的解释、
市规则》（以下简称“《香港联交所上市规
解读及修订）和其他法律、法规、部门规章、
则》”）和其他有关规定，制订本章程。
规范性文件等公司股票上市地证券监管机构
的有关规定（以下合称“公司股票上市地证
券监管规则”），制订本章程。
修订前 修订后
第三条 公司于 2023 年 9 月 14 日经中国证券 第三条 公司于 2023 年 9 月 14 日经中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 批准，首次向社会公众发行人民币普通股
券交易所（以下简称“深交所” ）主板上市。 券交易所（以下简称“深交所” ）主板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备 公司于 2026 年 1 月 16 日经中国证监会备案，
案，并于【】年【】月【】日经香港联合交 并于【】年【】月【】日经香港联合交易所
易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与 有限公司（以下简称“香港联交所”，与“深
“深交所”合称“证券交易所”）批准，在中 交所”合称“证券交易所”）批准，在中国香
国香港首次公开发行【】股境外上市普通股 港首次公开发行【】股境外上市普通股（以
（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】 下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】
月【】日在香港联交所主板上市。 日在香港联交所主板上市。
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规
定的外，还应当包括公司股票上市的证券交
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。 易所要求载明的其他事项。公司发行的 H 股，
可以按照公司股票上市地证券监管规则和证
券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票
的其他派生形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 等权利。
有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
同次发行的同类别股份，每股的发行条 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 支付相同价额。公司发行的 A 股和 H 股在以
每股支付相同价额。 股息（包括现金与实物分派）或其他形式所
作的任何分派中享有相同的权利。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）经有关部门批准向不特定对象发行股
（二）向特定对象发行股份； 份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
修订前 修订后
（五）法律、行政法规规定及公司股票上市 （四）以公积金转增股本；
地证券监管机构批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定及公司股票上市
地证券监管机构批准的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程及公司股票
上市地证券监管规则批准后，根据有关法律
法规规定的程序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，应当按照《公司法》《香港联交
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 所上市规则》以及其他有关法律、法规及公
有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，在不违反法律、法规、公司股票上市地
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 证券监管规则及本章程规定的前提下，有下
是，有下列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需；
(七)法律、法规和公司股票上市地证券监管
规则规定的其他情形。
修订前 修订后
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，在
（六）项规定的情形收购本公司股份的，在
符合适用公司股票上市地证券监管规则的前
符合适用公司股票上市地证券监管规则的前
提下，可以依照本章程的规定或者股东会的
提下，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
议决议。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》
公司收购本公司股份的，应当按照公司股票
和公司股票上市地证券监管规则履行信息披
上市地证券监管规则履行信息披露义务。
露义务。
……
……
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 在
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 香港上市的 H 股的转让，需到公司委托香港
…… 当地的股票登记机构办理登记。
……
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东（不
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董 包括依照香港法律不时生效的有关条例或公
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 司股票上市地证券监管规则所定义的认可结
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 算所或其代理人）、董事、高级管理人员，将
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
将收回其所得收益。…… 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。……
第三十二条 公司依据公司股票上市地证券 第三十二条 公司依据公司股票上市地证券
登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股 登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证 东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。在香港上市的 H 股股东名册正本的存放 据。在香港上市的 H 股股东名册正本的存放
地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用 地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用
法律法规及公司股票上市地证券监管规则的 法律法规及公司股票上市地证券监管规则的
规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持 规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持
有股份的类别享有权利、承担义务；持有同 有股份的类别享有权利、承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 种义务。
修订前 修订后
任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任 任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任
何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名 何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名
册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申 册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申
请就该股份补发新股票。境外上市外资股股 请就该股份补发新股票。境外上市外资股股
东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上 东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上
市外资股股东名册正本存放地的法律、证券 市外资股股东名册正本存放地的法律、证券
交易场所规则或者其他有关规定处理。 交易场所规则或者其他有关规定处理。
公司应当保存有完整的股东名册。股东名册
包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、 （三）
项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地
的公司 H 股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定
存放在其他地方的股东名册。股东名册的各
部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注
册的股份的转让，在该股份注册存续期间不
得注册到股东名册的其他部分。股东名册各
部分的更改或者更正，应当根据股东名册各
部分存放地的法律进行。
公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司
住所；受委托的境外代理机构应当随时保证
H 股股东名册正、副本的一致性。备置于香
港的股东名册须可供股东查询，但可容许公
司按照《公司条例》 （香港法例第 622 章）第
H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以
正本为准。
就 H 股股东而言，当两名以上的人士登记为
任何 H 股之联名股东，他们应被视为有关 H
股股份的共同共有人，并须受限于以下条
款 ：
（一）公司不得超过四名人士登记为任何 H
股的联名股东；
（二）任何 H 股的所有联名股东须个别地及
共同地承担未付有关 H 股所应付的所有金额
的责任；
（三）如果联名股东之一死亡，则只有联名
股东中的其他尚存人士被公司视为对有关 H
股拥有所有权的人，但董事会有权为修订股
东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提
修订前 修订后
供其认为恰当的有关股东的死亡证明；
（四）就任何 H 股的联名股东而言，只有在
股东名册上排名首位之联名股东有权从公司
接收有关 H 股的股票或收取公司的通知，而
任何送达前述人士的通知应被视为已送达有
关 H 股的所有联名股东；任何一位联名股东
均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代
表出席的联名股东多于一人，则由较优先的
联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代
表作出的，须被接受为代表其余联名股东的
唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按
本公司股东名册内与有关 H 股相关的联名股
东排名先后而定；
（五）若联名股东任何其中一名就应向该等
联名股东支付的任何股息、红利或资本回报
发给公司收据，则被视作为该等联名股东发
给公司的有效收据。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
…… ……
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对公司发行证券或对发行公司债券作
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 出决议；
业务的会计师事务所作出决议； （八）对公司聘用、解聘或者不再续聘
（十三）审议公司根据《香港联交所上 承办公司审计业务的会计师事务所作出决
市规则》第 14.07 条有关百分比率的规定计 议；
算所得的所有百分比率不低于 25%的交易（包 （十三）审议公司根据《香港联交所上
括一次性交易与需要合并计算百分比率的一 市规则》第 14.07 条有关百分比率的规定计
连串交易）及不低于 5%的关联交易（包括一 算所得的所有百分比率不低于 25%的交易（包
次性交易与需要合并计算百分比率的一连串 括一次性交易与需要合并计算百分比率的一
交易）； 连串交易）及不低于 5%的关连交易（包括一
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、 次性交易与需要合并计算百分比率的一连串
公司股票上市地证券监管规则或本章程规定 交易）；
应当由股东会决定的其他事项。 （十四）审议法律法规、公司股票上市地监
…… 管规则及本章程规定的应由股东会审议的收
股东会可以授权董事会对发行公司债券 购公司股份的事项；
作出决议。 （十五）审议法律、行政法规、部门规章、
修订前 修订后
公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
……
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议：
董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； ……
…… （七）公司股票上市地证券监管规则或者本
（七）公司股票上市地证券监管规则或者本 章程规定的其他担保情形。
章程规定的其他担保情形。 未达到上述标准的其他对外担保事项应当经
董事会审批。
第四十八条 公司发生的交易达到下列标准
之一的，公司除应当及时披露外，还应当提
交股东会审议：
第四十八条 公司发生的交易达到下列标准 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期
之一的，公司除应当及时披露外，还应当提 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
交股东会审议： 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期 作为计算数据；
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
作为计算数据； 绝对金额超过人民币 5,000 万元，该交易涉
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 以较高者为准；
绝对金额超过人民币 5,000 万元，该交易涉 ……
及的资产净额同时存在账面值和评估值的， 股东会在审议对股东、实际控制人及其关连
以较高者为准； 方提供担保的议案时，该股东或者受该实际
…… 控制人支配的股东，不得参加该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的过半数通过。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
修订前 修订后
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规、公司股票上市 会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程的规定，在收到请 地证券监管规则和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。 式向审计委员会提出请求。审计委员会应当
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 根据法律法规、公司股票上市地证券监管规
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知 则和本章程的规定，在收到请求之日起 10 日
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 内作出是否召开临时股东会的书面反馈意
意。 见。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
上股份的股东可以自行召集和主持。 意。
审计委员会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 受限于《香港联交所上市规则》的规定，单
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 提交召集人。临时提案应当有明确议题和具
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日
内容，并将该临时提案提交股东会审议；但 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 容，并将该临时提案提交股东会审议；但临
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 时提案违反法律、行政法规、 《香港联交所上
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则
修订前 修订后
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 或者本公司章程的规定，或者不属于股东会
的提案或增加新的提案。…… 职权范围的除外。如根据公司股票上市地证
券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补
充通知而延期的，股东会的召开应当按公司
股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形或符合《香港联交所上市
规则》的要求外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 ……
第六十二条 股东会的通知应以书面形式作
出，并包括以下内容：
（一） 会议召集人；
第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （二） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（一） 会议召集人； （三） 提交会议审议的事项和提案；
（二） 会议的时间、地点、方式和会议期限； ……
（三） 提交会议审议的事项和提案； （七） 网络或其他投票方式的表决时间及表
…… 决程序；
（七） 网络或其他投票方式的表决时间及表 （八）载明会议投票代理委托书的送达时间
决程序。 和地点；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则及本章程等规定应当包括的内
容。
第六十三条 股东会通知和补充通知中应当 第六十三条 股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东会采用 他方式的表决时间及表决程序，并包含《香
网络方式的，股东通过深圳证券交易所互联 港联交所上市规则》及本章程规定的内容，
网投票系统和深圳证券交易所交易系统进行 并应当充分、完整记载所有提案的全部具体
网络投票的时间按照深圳证券交易所相关规 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
定执行。股东会网络或者其他方式投票的开 的，发布股东会通知和补充通知时应同时披
始时间，不得早于现场股东会召开前一日下 露独立董事的意见及理由。如果公司须补充
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 说明股东会拟议事项的重要资料，须不少于
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结 十(10)个工作日提供该等资料。如需要，公
束当日下午 3:00。 司应将股东会延后以确保符合这一规定。股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 东会采用网络方式的，股东通过深圳证券交
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易
变更。 系统进行网络投票的时间按照深圳证券交易
修订前 修订后
所相关规定执行。股东会网络或者其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十七条 根据公司股票上市地证券监管
规则，股权登记日合法登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程在股东会上发言并行
使表决权（除非个别股东受公司股票上市地
第六十七条 根据公司股票上市地证券监管
证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票
规则，股权登记日合法登记在册的所有股东
权）。
或其代理人，均有权出席股东会，并依照有
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
关法律、法规及本章程在股东会上发言并行
人代为出席和表决。代理人无需是公司股东。
使表决权（除非个别股东受公司股票上市地
受《香港联交所上市规则》规定须就个别事
证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票
宜放弃投票权。该股东代理人依照该股东的
权）。
委托，可以行使下列权利：
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
（一）该股东在股东会上的发言权；
人代为出席和表决。代理人无需是公司股东。
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式
表决；
（三）除有关法律、行政法规和公司股票上
市地证券监管规则或其他证券法律法规另有
规定外，以举手或者投票方式行使表决权。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告
文件中应列明出席会议的股东和代理人人
文件中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容以
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
及《香港联交所上市规则》要求的其他内容。
第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提 第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事的就任时间自股东会决议作 案的，新任董事的就任时间为股东会决议中
出之日起计算。 指明的时间；若股东会决议未指明就任时间
修订前 修订后
的，则就任时间为股东会决议作出之日。
第一百〇四条 董事（指非职工董事）由股东
第一百〇四条 董事（指非职工董事）由股东
会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事会设一名职工代表董事，
解除其职务。董事会设一名职工代表董事，
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进入董事
者其他形式民主选举产生后，直接进入董事
会，无须提交股东会审议。董事任期 3 年，
会，无须提交股东会审议。董事任期 3 年，
任期届满可根据公司股票上市地证券监管规
任期届满可连选连任。
则的规定连选连任。
……
……
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提
出辞任，董事辞任应向公司提交书面辞职报
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提 告，公司收到辞职报告之?辞任?效，公司
出辞任，董事辞任应向公司提交书面辞职报
将在 2 个交易日内或公司股票上市地证券监
告，公司收到辞职报告之?辞任?效，公司 管规则要求的期限内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
将在 2 个交易日内或公司股票上市地证券监
低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人
管规则要求的期限内披露有关情况。
数少于董事会成员的 1/3，或独立董事中没有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
具备适当的专业资格或具备适当的会计或相
低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人
关的财务管理专长的，或独立董事中没有通
数少于董事会成员的 1/3；独立董事中没有具
常居于香港的，在改选出的董事就任前，原
备适当的专业资格或具备适当的会计或相关
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
的财务管理专长的；或独立董事中没有通常
公司股票上市地证券监管机构和本章程规
居于香港的，在改选出的董事就任前，原董
定，履行董事职务。在本款规定的情形下，
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
董事的辞职报告在下一任董事填补其辞职产
公司股票上市地证券监管机构和本章程规
生的缺额后方能生效。除本款所列情形外，
定，履行董事职务。
董事辞职自公司收到辞职报告之??效。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
…… ……
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）在遵守公司股票上市地证券监管规则
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 的规定的前提下，拟订公司重大收购、收购
修订前 修订后
案； 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
…… 司形式的方案；
（十） 在股东会授权范围内，决定公司对外 ……
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 （十）在遵守公司股票上市地证券监管规则
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 规定的前提下及在股东会授权范围内，决定
项； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
…… 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
……
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
第一百二十条 董事长行使下列职权： （二） 督促、检查董事会决议的执行；
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （三） 除公司股票上市地证券监管规则另有
（二） 督促、检查董事会决议的执行； 规定，签署董事会文件和其他应由公司法定
（三） 董事会授予的其他职权。 代表人签署的文件；
（四） 董事会或法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会每年至少召开四次
定期会议，由董事长召集，于会议召开 14 日
第一百二十二条 董事会每年至少召开四次
以前书面通知全体董事。董事会定期会议并
定期会议，由董事长召集，于会议召开 14 日
不包括以传阅书面决议方式取得董事会批
以前书面通知全体董事。
准。董事长应至少每年与独立非执行董事举
行一次没有其他董事出席的会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送出、电子邮件或邮
议，应当于会议召开前 3 日以书面形式通过 件送达方式、电话方式，或本章程规定的其
传真或电子邮件等方式通知全体董事以及总 他形式；通知时限为会议召开 3 日以前通知
经理、董事会秘书。如遇紧急情况，需要尽 全体董事。如遇事态紧急，经全体董事一致
快召开董事会临时会议的，可以随时通过口 同意，临时董事会会议的召开也可不受前述
头或者电话等方式发出会议通知，但召集人 通知时限的限制，但应在董事会记录中对此
应当在会议上作出说明。召集通知应记载会 做出记载并由全体参会董事签署。
议召开的时间、地点和议题。临时会议，如 董事会换届后的首次会议，可于换届当日召
内容单一且明确，可以采取电话方式举行。 开，召开会议的时间不受第一款通知方式和
通知时间的限制。
修订前 修订后
第一百二十八条 董事会决议采用书面表
决的方式。
除根据法律法规、公司股票上市地监管规则
或本章程规定外，董事会决议表决方式为：
第一百二十八条 董事会决议采用书面表
记名投票表决，并据此形成董事会的书面决
决的方式。
议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
董事会会议可以采用现场会议方式、通讯方
前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮
式以及现场与通讯相结合方式召开并表决。
件等方式进行并作出决议，并由参会董事签
若有主要股东（按适用的不时生效的《香港
字。
联交所上市规则》的定义）或董事在董事会
将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利
益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而
非书面决议）方式处理。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当
的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
在会议记录上签名。董事会会议记录作为公 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
司档案保存，保存期限不少于 10 年。 记载。董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政
法规、证券监管机构、公司股票上市地证券
法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
监管规则和本章程的规定，认真履行职责，
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
东合法权益。
……
……
第一百三十四条 担任公司独立董事应当 第一百三十四条 担任公司独立董事应当
符合下列条件： 符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市 （一）根据法律、行政法规、证券监管机构、
地证券监管规则和其他有关规定，具备担任 公司股票上市地证券监管规则和其他有关规
公司董事的资格； 定，具备担任公司董事的资格；
…… ……
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成 第一百三十五条 独立董事作为董事会的成
修订前 修订后
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责： 义务，审慎履行下列职责：
……（四）法律、行政法规、公司股票上市 ……（四）法律、行政法规、证券监管机构、
地证券监管规则和本章程规定的其他职责。 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职
权：
权：……
……（六）法律、行政法规、证券监管机构、
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
券监管规则和本章程规定的其他职权。……
的其他职权。……
第一百三十九条 董事会设置审计委员会、薪
第一百三十九条 董事会设置审计委员会、薪 酬和考核委员会、提名委员会和战略与 ESG
酬和考核委员会、提名委员会和战略与 ESG 委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3
委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。专门委员会对董事会负责，依照本章程
名。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为具备公司股票上
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 市地证券监管规则所规定的适当专业资格，
或适当的会计或相关财务管理专长的人士。
第一百四十条 董事会审计委员会行使《公司
第一百四十条 董事会审计委员会行使《公司 法》规定的监事会的职权。审计委员会成员
法》规定的监事会的职权。审计委员会成员 为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，且均为非执行董事，其中独立董事 2 名，
事，且均为非执行董事，其中独立董事 2 名， 至少有一名成员为具备公司股票上市地证券
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 监管规则所规定的适当专业资格，或适当的
会计或相关财务管理专长的独立董事。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、?付与?付追索安排 决定机制、决策流程、?付与?付追索安排
修订前 修订后
等政策与方案，并就下列事项向董事会提出 等政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议： 建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬政策与方
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 案；根据董事及高级管理人员管理岗位的主
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
成就； 关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标
公司安排持股计划； 准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证 要方案和制度等）；
券监管机构规定和本章程规定的其他事项。 （二）董事与高级管理人员考核的标准，对
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 其履行职责情况进行考核并提出建议；
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 （三）监督公司薪酬制度执行情况；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持
薪酬与考核委员会的意?及未采纳的具体理
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
由，并进?披露。
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管机构规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意?及未采纳的具体理
由，并进?披露。
第一百六十条 ……公司弥补亏损和提取公
第一百六十条 ……公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但法律法规、公司证券上市地监
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
管规则或本章程规定不按持股比例分配的除
的除外。……
外。……
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所
必须由经审计委员会全体成员过半数同意后
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所 提交董事会审议，并由股东会决定。会计师
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决 事务所的委聘、罢免及报酬（或确定报酬的
定前委任会计师事务所。 方式）必须由股东会以普通决议形式决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
修订前 修订后
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发
（二）以邮件、传真、电子邮件方式送出；
出：
（三）以公告方式进行；
（一）以专人送出；
（四）在符合法律、行政法规及公司股票上
（二）以邮件、传真、电子邮件方式送出；
市地证券监管规则的前提下，以在公司及香
（三）以公告方式进行；
港联交所指定的网站上公告的方式进行；
（四）公司股票上市地有关监管机构认可或
（五）公司和/或受通知人事先约定或受通知
本章程规定的其他形式。
人收到通知后认可的其他形式；
（六）公司股票上市地有关监管机构认可或
本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 在符合法律、行政法规及公
司股票上市地证券监管规则及本章程的前提
下，公司发出的通知，以公告方式进行的，
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方 一经公告，视为所有相关人员收到通知。
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就
到通知。 向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就 程须于中国境内发出的公告而言，是指在在
向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章 深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒
程须于中国境内发出的公告而言，是指在在 体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或
深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒 按有关规定及本章程须于香港发出的公告而
体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或 言，该公告必须按有关《香港联交所上市规
按有关规定及本章程须于香港发出的公告而 则》要求在公司网站、香港联交所网站及《香
言，该公告必须按有关《香港联交所上市规 港联交所上市规则》不时规定的其他网站刊
则》要求在公司网站、香港联交所网站及《香 登。
港联交所上市规则》不时规定的其他网站刊 就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股
登。 股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股 符合公司股票上市地的相关上市规则的前提
股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在 下，公司也可以电子方式或在公司网站或者
符合公司股票上市地的相关上市规则的前提 公司股票上市地证券交易所网站发布信息的
下，公司也可以电子方式或在公司网站或者 方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股
公司股票上市地证券交易所网站发布信息的 东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮
方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股 资已付邮件的方式送出公司通讯。
东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮 公司通讯指公司发出或将发出以供公司任何
资已付邮件的方式送出公司通讯。 证券的持有人参照或采取行动的任何文件，
其中包括但不限于：
（一）董事会报告、公司的年度账目连同会
计师报告以及（如适用）财务摘要报告；
修订前 修订后
（二）中期报告及（如适用）中期摘要报告；
（三）会议通告；
（四）上市文件；
（五）通函；及
（六）委派代表书。
除本章程另有规定外，公司发给 H 股股东的
通知，如以公告方式发出，则按《香港联交
所上市规则》的要求于同一日通过香港联交
所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实
时发表的电子版本，以登载于香港联交所的
网站上，或根据《香港联交所上市规则》的
要求于报章上刊登公告（包括于报章上刊登
广告）。公告亦须同时在公司网站登载。
公司的 H 股股东可以书面方式选择以电子方
式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公
司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文
版本，或者同时收取中、英文版本。也可以
在合理时间内提前给予公司书面通知，按适
当的程序修改其收取前述信息的方式及语言
版本。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
规定条件的媒体或者国家企业信用信息系
企业信用信息系统、深交所网站及香港联交
统、深交所网站及香港联交所披露易网站
所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）
（https://www.hkexnews.hk）上公告。债权
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公
偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市
司股票上市地证券监管规则另有额外规定
地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦
的，相关方亦需遵守该等规定。
需遵守该等规定。
修订前 修订后
第二百一十一条 本章程未尽事宜，按国家有
第二百一十一条 本章程未尽事宜，按国家有
关法律、法规、
《香港联交所上市规则》及公
关法律、法规的规定执行，本章程如与日后
司股票上市地其他证券监管规则的规定执
颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件
行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部
及公司股票上市地证券监管规则的强制性规
门规章、规范性文件及公司股票上市地证券
定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、
监管规则的强制性规定相抵触时，按有关法
规范性文件及公司股票上市地证券监管规则
律、法规、部门规章、规范性文件及公司股
的规定执行。
票上市地证券监管规则的规定执行。
第二百一十二条 本章程经公司股东会审议
第二百一十二条 本章程经公司股东会审议
通过且公司发行的境外上市股份（H 股）于香
通过且公司发行的境外上市股份（H 股）于香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效
并实施。自本章程生效之日起，公司原章程
并实施。
即自动失效。
三、部分公司治理制度修订及制定情况
为完善公司治理及本次 H 股发行并上市之目的，根据《公司法》
《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》等规定，并结合自身实际情况，修订、制定部分
公司内部治理制度，具体如下：
修订/制 是否提交股东
序号 制度名称
定 会审议
《关联（连）交易管理制度（草案）
》（H 股发行上市后
适用）
《股东提名人选参选董事的程序（草案）》
（H 股发行上
市后适用）
》（H 股发行上市后适 修订 否
用）
《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对外发
布信息行为规范》
《董事会成员与员工多元化政策（草案）》
（H 股发行上
市后适用）
《外聘核数师提供非核数服务政策（草案）
》（H 股发行
上市后适用）
《反不当行为及举报管理制度（草案）
》（H 股发行上市
后适用）
《环境、社会与公司治理责任政策（草案）》
（H 股发行
上市后适用）
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H 股发行
上市后适用）
董事会审计委员会工作细则（草案）（H 股发行上市后
适用）
董事会提名委员会工作细则（草案）（H 股发行上市后
适用）
修订、制定后的上述内部治理制度详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关文件，自公司董事会/股东会审议通过或公司发行
的 H 股股票于香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施，在此
之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。上述第 1 项至第 5
项制度尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
广州广合科技股份有限公司
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