中国国际金融股份有限公司
关于
厦门港务发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年二月
独立财务顾问声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受厦门港务发展股份有限公司委托，担任其发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问，并出具本核查意见。
本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定，以及证券行业公认的业务标准、
道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件
及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关
协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任；
（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财
务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工
作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意
见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实
性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任
何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在
的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产
本核查意见 指
过户情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司、厦门港务 指 厦门港务发展股份有限公司，曾用名“厦门路桥股份有限公司”
厦门国际港务有限公司，曾用名“厦门国际港务股份有限公
交易对方、国际港务 指
司”“厦门港务集团有限公司”
标的公司、集装箱码头集
指 厦门集装箱码头集团有限公司
团
标的资产、交易标的 指 国际港务持有的集装箱码头集团 70%股权
本次发行股份及支付现金 厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持
指
购买资产 有的集装箱码头集团 70%股权
厦门港务拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套
本次募集配套资金 指
资金
厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持
本次交易 指 有的集装箱码头集团 70%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股份募集配套资金
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
定价基准日、本次发行股
份及支付现金购买资产的 指 上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日
定价基准日
本次募集配套资金的定价
指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日
基准日
交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《厦门港务发展股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
目 录
一、本次交易方案
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的
交易方案简介 集装箱码头集团 70%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金。
交易价格
（ 不 含 募 集 配 套 资 金 金 617,796.35 万元
额）
名称 集装箱码头集团 70%股权
主营业务 集装箱码头装卸与堆存业务
交易 所属行业 水上运输业
标的 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他（如为拟购买资
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质 ?是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 350,000.00 万元，不超过本
次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
其他需特别说明的事项
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提
条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行
股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产评估情况
单位：万元
交易标的名 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易
基准日 评估方法 交易价格 其他说明
称 结果 价率 的权益比例
集装箱码头 2025 年 3
资产基础法 882,566.21 17.78% 70.00% 617,796.35 -
集团 月 31 日
（三）本次交易支付方式
单位：万元
序 交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 权益比例 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
（四）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第八届董事会第九次会议 20 个 交 易 日 、 60 个 交 易 日 或 者
定价基准日 发行价格
决议公告日 120 个交易日公司股票交易均价的
上市公司拟发行 796,854,165 股股份，占本次发行股份及支付现金购买资产完成后
上市公司总股本的比例约为 51.79%。
发行数量 在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行
价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行 ?否
□是
价格调整方案
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份
发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次
锁定期安排 发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让，但在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁
定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再
次提交上市公司董事会、股东大会审议。
注：根据上市公司 2024 年度利润分配方案及 2025 年半年度利润分配方案，本次发行股份及支付现
金购买资产的发行价格由 6.69 元/股调整为 6.59 元/股。
（五）募集配套资金情况
募集配套资金金额 发行股份募集配套资金不超过 350,000.00 万元
发行对象 不超过 35 名符合条件的特定投资者
拟使用募集资金金 占募集资金总额的
募集配套资金用途 项目名称
额（万元） 比例
厦门港多式联运智慧物流中心项目 92,955.68 26.56%
码头设备更新改造项目 76,500.00 21.86%
翔安港区 1#-5#集装箱泊位工程项目 52,874.87 15.11%
支付本次交易现金对价 92,669.45 26.48%
补充流动资金 35,000.00 10.00%
合计 350,000.00 100.00%
人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%，且不低于发
行前上市公司最近一期经审计的归属于
母公司股东的每股净资产；最终发行价
本次募集配套资金的 格将在本次交易经深交所审核通过并经
定价基准日 发行价格
发行期首日 中国证监会注册后，按照相关法律、法
规的规定和监管部门的要求，由董事会
及董事会授权人士根据股东大会的授权
与本次发行的主承销商根据竞价结果协
商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上
市公司总股本的 30%；最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决
发行数量 定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交
所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的
要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，
与本次发行的主承销商协商确定。
是 否设 置发 行价 格
□是 ?否
调整方案
不超过 35 名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，若发行对象通过本次
募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或
锁定期安排 配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的
最新监管意见不相符，则发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的有
关规定执行。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为集装箱码头集团 70%股权，根据上市公司及标的公司 2024 年
度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
集装箱码头集团 1,362,171.47 725,365.56 264,363.12
上市公司 1,303,943.02 495,954.48 2,214,686.42
指标占比 104.47% 146.26% 11.94%
注 1：2024 年 12 月，上市公司与 PSA Northeast Asia Supply Chain Pte. Ltd. 签署合资经营合同，合
资设立海新国际，其中上市公司持股 80%，上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于同一
方控制，因此计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算范围，但上述交易中上市公司未
实际出资，且海新国际在上市公司持股期间并未实际开展任何经营活动，故计算金额均为 0
注 2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益
综上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成
上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方国际港务为上市公司的控
股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交
易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为国际港务，实际控制人均为福建省国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易前 36 个月内，上市
公司的控制权未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策和审批程序。
四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的集装箱码头集团 70%
股权。
根据集装箱码头集团的工商变更登记资料等相关文件，截至本核查意见出具日，
集装箱码头集团 70%股权已过户登记至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理
完毕，上市公司已合法取得标的资产的股权。
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户
至上市公司名下，上市公司已持有集装箱码头集团 70%股权，标的资产过户程序合法、
有效。
（二）本次交易实施后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
定办理新增股份的相关登记及上市手续；
协议关于过渡期损益归属的有关约定；
理该等新增股份登记及上市手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施；
工商变更登记、备案手续；
相关信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关
承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的要求；
已持有集装箱码头集团 70%股权，标的资产过户程序合法、有效；
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
龙海 高梦璇
王明辉 马骁
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