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北京市竞天公诚律师事务所上海分所
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睿智医药科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年二月
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北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于睿智医药科技股份有限公司
法律意见书
致：睿智医药科技股份有限公司
本所接受睿智医药的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，已就公司本次激励计划的相关事项出具
了《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于睿智医药科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所上
海分所关于睿智医药科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及首次
授予事项之法律意见书》（以下合称“原法律意见书”），现针对本次激励计划
部分考核指标的调整事项（以下简称“本次调整”或“本次激励计划的调整”）
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次调整的有关事实及法律文件进行了核
查与验证。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说
明，本法律意见书中使用的简称与原法律意见书中的同一简称具有相同含义。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
正 文
一、本次调整的批准与授权
经查验，公司就本次调整已经履行的批准与授权程序如下：
司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东会同意实施本次激励计划并授
权董事会办理本次激励计划的相关事宜。
于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激励计划的调整不存在损
害公司及股东利益的情形，并且首次授予的条件已经成就，同意向符合条件的
一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划的议案》，认为
本次调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划的议案》，认为本次调整有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整已取得现阶段应当取得的批准与
授权，尚需提交公司股东会审议，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第六届董事会第十五次会议的会议文件及公司说明，为持续有效发
挥本次激励计划的激励作用，公司拟新增事业部层面业绩考核要求，同时对激励
对象个人层面绩效考核要求进行细化，具体调整情况如下：
（一）对《激励计划（草案）
》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、
限制性股票的归属条件”进行调整
调整前：
“5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，其中，事业部层面依据激励对象所属事业部考核标准对其进行考核，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
绩效考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人归属比例（N） 100% 100% 0% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。”
调整后：
“5、满足公司事业部层面业绩考核要求
激励对象的业绩考核统一以公司经营结果为基础，并结合岗位属性设置差异
化的业绩归属规则。
对于事业部所属激励对象，在公司层面经营结果考核的基础上，同时纳入其
所属事业部的经营业绩完成情况进行综合评估，并据此确定其事业部层面归属比
例（Y）。事业部层面考核的指标口径、组织实施及结果应用，按照公司现行薪
酬与考核的相关制度执行。激励对象事业部考核结果划分为 A、A-、B+、B、B-、
C、D 七个档次，届时根据以下考核评级表确定对应的事业部层面归属比例（Y）：
事业部考核结果 A A- B+ B B- C D
事业部归属比例（N） 100% 95% 85% 80% 70% 50% 0%
对于非事业部所属激励对象，其业绩考核以公司层面经营结果为主，并结合
其岗位职责对应的绩效要求进行评估，不适用事业部经营业绩完成情况的归属比
例（Y）规则。
所有激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效
考核结果划分为 A+、A、A-、B+、B、B-、C、D 八个档次，届时根据以下考核
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
绩效考核结果 A+、A A- B+ B B- C D
个人归属比例（N） 100% 95% 90% 85% 80% 0% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×事业部层面归属比例（Y）
×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。”
（二）对《激励计划（草案）
》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“三、
考核指标的科学性和合理性说明”进行调整
调整前：
“三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润。营业收入是衡量企业经营状况
和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性
的有效指标。净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长
性的有效性指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状
况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极
性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回
报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。”
调整后：
“三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、事业部层
面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润。营业收入是衡量企业经营状况
和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性
的有效指标。净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长
性的有效性指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状
况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极
性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回
报。此外，公司设置了事业部层面业绩考核，涉及的激励对象所属事业部层面的
归属比例，将根据其事业部考核业绩达标完成度情况决定，综合考虑了实现可能
性、挑战性且兼顾激励作用。
除公司和事业部层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条
件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。”
（三）对《激励计划（草案）
》“第十章 限制性股票的会计处理”之“二、预
计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”进行调整
调整前：
“二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2025 年 5 月中旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票数 需摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价
格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应
标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能
产生的摊薄影响。
准。”
调整后：
“二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2025 年 5 月中旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票数 需摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价
格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、事业部层面业绩考核或个
人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，
公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
准。”
除上述调整外，本次激励计划的其他内容不变，公司《激励计划（草案）》
及其摘要、《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容同
步进行修订。
综上，本所律师认为，调整后的激励计划符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
司股东会审议，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。
的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于睿智医药科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整事项之法律意见书》的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（盖章）
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陈毅敏
经办律师（签字）：______________
夏 青
经办律师（签字）：______________
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