中信证券股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司的（以下简称
“标的公司”或“天津希格玛”）100%股权同时募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
一、本次交易方案调整的具体内容
鉴于交易各方同意将本次交易评估基准日调整为 2025 年 6 月 30 日，资产评
估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和评估”）以
评估报告。经评估，天津希格玛全部股东权益在 2025 年 6 月 30 日的评估值为
的资产的交易对价，并调整本次交易方案。调整后本次交易标的资产的交易对价
为 32,600.00 万元。
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关的
议案。
本次交易方案调整的具体内容如下：
调整内容 前次方案内容 本次调整方案
截至评估基准日，天津希格玛 100%股权 截至评估基准日，天津希格玛 100%股权
评估值为 37,060.00 万元，经交易各方协 评估值为 32,608.00 万元，经交易各方协
交易对价
商标的公司全部股权的交易作价确定为 商标的公司全部股权的交易作价确定为
其中周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、 其中周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、
聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的 聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的
管理团队股东）合计交易对价为 28,186.00 管理团队股东）合计交易对价为 23,786.00
万元，对应天津希格玛 100%股东权益价 万元，对应天津希格玛 100%股东权益价
值为 32,739.55 万元；中芯海河交易对价 值为 27,628.71 万元；中芯海河交易对价
差异化定价
为 1,202.00 万元，对应天津希格玛 100% 为 1,202.00 万元，对应天津希格玛 100%
股东权益价值为 55,728.13 万元；军科二 股东权益价值为 55,728.13 万元；军科二
期交易对价为 416.00 万元，对应天津希格 期交易对价为 416.00 万元，对应天津希格
玛 100%股东权益价值为 59,233.95 万元； 玛 100%股东权益价值为 59,233.95 万元；
俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为 俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为
权益价值为 63,969.07 万元；李新岗交易 权益价值为 63,969.07 万元；李新岗交易
对价为 2,828.00 万元，对应天津希格玛 对价为 2,828.00 万元，对应天津希格玛
有交易对方合计交易对价为 37,000.00 万 有交易对方合计交易对价为 32,600.00 万
元。本次交易的差异化定价综合考虑不同 元。本次交易的差异化定价综合考虑不同
交易对方初始投资成本等因素，由交易各 交易对方初始投资成本等因素，由交易各
方自主协商确定，差异化定价系交易对方 方自主协商确定，差异化定价系交易对方
之间的利益调整，上市公司支付对价总额 之间的利益调整，上市公司支付对价总额
对应的标的公司 100.00%股权作价不超过 对应的标的公司 100.00%股权作价不超
标的公司 100.00%股权评估值，不会损害 过标的公司 100.00%股权评估值，不会损
上市公司及中小股东的利益。 害上市公司及中小股东的利益。
业绩承诺期内 2025 年度、2026 年度、2027 业绩承诺期内 2026 年度、2027 年度、2028
年度承诺的净利润分别不低于 2,200 万 年度承诺的净利润分别不低于 2,200 万
业绩承诺
元、2,500 万元、3,100 万元，三年累计不 元、2,700 万元、3,100 万元，三年累计不
低于 7,800 万元 低于 8,000 万元
周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合
伙企业（有限合伙）、李志谦作为本次交
周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合
易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上
伙企业（有限合伙）、李志谦作为本次交
市公司股份，自股份发行结束之日起 36
易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上
个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的
市公司股份，自股份发行结束之日起 36
股份自该等标的股份发行结束之日起满
个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的
股份自该等标的股份发行结束之日起满
上市交易，解锁安排如下：第一期：本次
股份发行结束之日起满 36 个月的次一个
上市交易，解锁安排如下：第一期：本次
交易日，可以解锁本次交易中所取得的股
股份发行结束之日起满 36 个月的次一个
份的比例为 33%；第二期：本次股份发行
交易日，可以解锁本次交易中所取得的股
结束之日起满 48 个月的次一个交易日，
份的比例为 50%；第二期：本次股份发行
可以解锁本次交易中所取得的股份的比
结束之日起满 48 个月的次一个交易日，
例累计为 66%；第三期：本次股份发行结
可以解锁本次交易中所取得的股份的比
锁定期安排 束之日起满 60 个月的次一个交易日，可
例累计为 100%。标的股份的解锁，以履
以解锁本次交易中所取得的股份的比例
行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，
累计为 100%。标的股份的解锁，以履行
同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺
完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同
方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补
时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方
偿股份数量。在锁定期内，出让方持有的
因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿
未解锁股份不得质押或设定其他权利负
股份数量。在锁定期内，出让方持有的未
担，因上市公司送红股、资本公积转增股
解锁股份不得质押或设定其他权利负担，
本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守
因上市公司送红股、资本公积转增股本等
上述锁定安排。若上述安排与证券监管机
原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述
构的最新监管规定不相符，将根据相关监
锁定安排。若上述安排与证券监管机构的
管规定进行相应调整。锁定期届满后，股
最新监管规定不相符，将根据相关监管规
份转让将按照中国证监会和上交所的相
定进行相应调整。锁定期届满后，股份转
关规定执行。
让将按照中国证监会和上交所的相关规
定执行。
募集配套资
不超过 18,500.00 万元 不超过 16,300.00 万元
金金额
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作
出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东
会审议，并及时公告相关文件。”
此外，
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调整
进行了明确，具体如下：
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整减少了标的资产交易作价。前述方案调整未新增交易对方，
未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易标的的交易作价调
整未达到 20%。因此，本次方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于确
认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。在提交董事会审议前，上述议案
已经公司战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的
重大调整。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重
大调整的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
谢卓然 刘志锋
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