广东纳睿雷达科技股份有限公司
第二届董事会独立董事专门会议第四次会议决议
广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董
事专门会议第四次会议于 2026 年 2 月 24 日以书面形式发出会议通知，于 2026
年 2 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议并作出独立董事专门会
议决议。本次会议由全体独立董事共同推举的夏建波先生召集和主持，会议应出
席独立董事 2 人，实际出席独立董事 2 人。本次会议召开符合《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》《广东纳睿雷达科技股份
有限公司独立董事工作制度》的相关规定，会议决议合法、有效。本次独立董事
专门会议审议情况具体如下：
一、审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
议案表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子
技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津好希望”）、李志谦、深圳市聚仁诚
长信息技术企业（有限合伙）（以下简称“聚仁诚长”）、深圳市俊鹏数能投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“俊鹏数能”）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有
限合伙）（以下简称“聚贤诚长”）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业
（有限合伙）
（以下简称“财汇聚仁”）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有
限合伙）
（以下简称“毕方贰号”
）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有
限合伙）
（以下简称“中芯海河”
）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“军科二期”）共 12 名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司
（以下简称“天津希格玛”或“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易评估基准日更新至 2025 年 6 月 30 日，根据《中华人民共和国
证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉
及的标的资产交易对价、业绩承诺、锁定期安排、募集配套资金金额等进行调整。
本次交易方案调整的具体内容如下：
调整内容 前次方案内容 本次调整方案
截至评估基准日，天津希格玛 100%股权 截至评估基准日，天津希格玛 100%股权
评估值为 37,060.00 万元，经交易各方协 评估值为 32,608.00 万元，经交易各方协
商标的公司全部股权的交易作价确定为 商标的公司全部股权的交易作价确定为
交易对价
股份支付：18,500.00 万元 股份支付：16,300.00 万元
现金支付：18,500.00 万元 现金支付：16,300.00 万元
周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚 周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚
仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的管 仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的管
理团队股东）合计交易对价为 28,186.00 理团队股东）合计交易对价为 23,786.00
万元，对应天津希格玛 100%股东权益价 万元，对应天津希格玛 100%股东权益价
值为 32,739.55 万元； 值为 27,628.71 万元；
中芯海河交易对价为 1,202.00 万元，对应 中芯海河交易对价为 1,202.00 万元，对应
天 津 希 格 玛 100% 股 东 权 益 价 值 为 天 津 希 格 玛 100% 股 东 权 益 价 值 为
军科二期交易对价为 416.00 万元，对应天 军科二期交易对价为 416.00 万元，对应天
差异化定价 津希格玛 100%股东权益价值为 59,233.95 津希格玛 100%股东权益价值为 59,233.95
万元； 万元；
俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为 俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为
权益价值为 63,969.07 万元； 权益价值为 63,969.07 万元；
李新岗交易对价为 2,828.00 万元，对应天 李新岗交易对价为 2,828.00 万元，对应天
津希格玛 100%股东权益价值为 66,998.34 津希格玛 100%股东权益价值为 66,998.34
万元。 万元。
所有交易对方合计交易对价为 37,000.00 所有交易对方合计交易对价为 32,600.00
万元。 万元。
业绩承诺期内 2025 年度、2026 年度、2027 业绩承诺期内 2026 年度、2027 年度、2028
年度承诺的净利润分别不低于 2,200 万 年度承诺的净利润分别不低于 2,200 万
业绩承诺
元、2,500 万元、3,100 万元，三年累计不 元、2,700 万元、3,100 万元，三年累计不
低于 7,800 万元。 低于 8,000 万元。
周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合 周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合
伙企业（有限合伙）、李志谦作为本次交 伙企业（有限合伙）、李志谦作为本次交
易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上 易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 36 市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的 个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的
股份自该等标的股份发行结束之日起满 股份自该等标的股份发行结束之日起满
锁定期安排 36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或 36 个月后分两次解锁，解锁后方可转让或
上市交易，解锁安排如下： 上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 第一期：本次股份发行结束之日起满 36
个月的次一个交易日，可以解锁本次交易 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易
中所取得的股份的比例为 33%； 中所取得的股份的比例为 50%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 第二期：本次股份发行结束之日起满 48
个月的次一个交易日，可以解锁本次交易 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易
中所取得的股份的比例累计为 66%； 中所取得的股份的比例累计为 100%。
第三期：本次股份发行结束之日起满 60
个月的次一个交易日，可以解锁本次交易
中所取得的股份的比例累计为 100%。
募集配套资
不超过 18,500.00 万元 不超过 16,300.00 万元
金金额
我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
二、审议并通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
议案表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易方案调整减少了标的资产交易作价。本次交易方案调整未新增交易
对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易标的的交易
作价调整未达到 20%。因此，本次方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大调整。
我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
三、审议并通过了《关于确认本次交易不构成重大资产重组、关联交易及
重组上市的议案》
议案表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于本次交易对价调整，根据标的公司、公司 2024 年审计财务数据，并根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算
的结果如下：
单位：万元
交易作价金额 占上市公
财务指标 标的公司 选取指标 上市公司
发行股份 现金收购 小计 司比重
资产总额 11,437.59 16,300.00 16,300.00 32,600.00 交易作价 249,566.17 13.06%
资产净额 7,107.72 16,300.00 16,300.00 32,600.00 交易作价 223,417.75 14.59%
营业收入 12,269.95 - - - 营业收入 34,527.56 35.54%
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，标的资产的资产总额、资产净额为
根据上表计算结果，标的公司经审计的 2024 年末资产总额、资产净额（与
交易对价相比取孰高）及 2024 年度的营业收入占公司 2024 年度经审计的合并财
务报告相应指标均未超过 50%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，
本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本
次交易预计不构成关联交易。
最近 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司的
实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
四、审议并通过了《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（二）〉〈业绩承诺及补偿协议的补充协议〉的议案》
议案表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于本次交易评估基准日更新至 2025 年 6 月 30 日，并经与本次交易的交易
对方进行充分沟通，各方拟对本次交易的对价、业绩承诺、锁定期安排等事项进
行调整，并签署附条件生效的《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《广东纳睿雷达科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》。
我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
五、审议并通过了《关于修订〈广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
议案表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于本次交易评估基准日更新至 2025 年 6 月 30 日，根据《中华人民共和国
证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，公司对《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
六、审议并通过了《关于批准本次交易加期审阅报告、资产评估报告和备
考审阅报告的议案》
议案表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于本次交易评估基准日更新至 2025 年 6 月 30 日，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请：
伙）对标的公司 2025 年度合并财务报告进行了审阅并出具《审阅报告》（编号：
天健审〔2026〕7-12 号）。
限公司对天津希格玛微电子技术有限公司进行加期评估并出具《广东纳睿雷达科
技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司
告》（编号：联合中和评报字（2025）第 6300 号）。
伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅并出具《备考审阅报告》（编号：天
健审〔2026〕7-11 号）。
我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
七、审议并通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
议案表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司聘请了联合中和土地房地产资产评估有限公司作为本次交易的加期评
估机构。董事会对本次交易加期评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查：
公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司作为本次交易的加期
评估机构，承担本次交易的加期评估工作。评估机构具有法定资格，评估机
构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不
存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲
突，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关
法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合
标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次加期评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次
交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对
标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结
果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的
要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实
施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所
选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易
各方协商确定，经过了充分的市场博弈，标的资产定价公允，不会损害公司
及中小股东利益。
综上，本次交易聘请的加期评估机构具有独立性，评估假设前提具有合
理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
独立董事：夏建波、陈坚
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