证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达 公告编号：2026-006
广东纳睿雷达科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2026 年 2 月 24
日以书面形式发出会议通知，于 2026 年 2 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式
召开会议并作出本董事会决议。本次会议由公司董事长包晓军先生召集并主持，会议
应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《广东纳睿雷达科技股份有
限公司章程》《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议决议
合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术
合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津好希望”）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技
术企业（有限合伙）（以下简称“聚仁诚长”）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限
合伙）
（以下简称“俊鹏数能”）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）
（以下简称
“聚贤诚长”）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）（以下简称
“财汇聚仁”）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）（以下简称“毕方
贰号”）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“中芯海
河”）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“军科二期”）共 12
名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司（以下简称“天津希格玛”或“标的
公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易评估基准日更新至 2025 年 6 月 30 日，根据《中华人民共和国证券
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经
与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的标的资产交易
对价、业绩承诺、锁定期安排、募集配套资金金额等事项进行调整。
本次交易方案调整的具体内容如下：
调整内容 前次方案内容 本次调整方案
截至评估基准日，天津希格玛 100%股权评估 截至评估基准日，天津希格玛 100%股权评估
值为 37,060.00 万元，经交易各方协商标的公 值为 32,608.00 万元，经交易各方协商标的公
司全部股权的交易作价确定为 37,000.00 万 司全部股权的交易作价确定为 32,600.00 万
交易对价
元。其中： 元。其中：
股份支付：18,500.00 万元 股份支付：16,300.00 万元
现金支付：18,500.00 万元 现金支付：16,300.00 万元
周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁 周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁
诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的管理团 诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的管理团
队股东）合计交易对价为 28,186.00 万元，对 队股东）合计交易对价为 23,786.00 万元，对
应 天 津 希 格 玛 100% 股 东 权 益 价 值 为 应 天 津 希 格 玛 100% 股 东 权 益 价 值 为
中芯海河交易对价为 1,202.00 万元，对应天 中芯海河交易对价为 1,202.00 万元，对应天
津希格玛 100%股东权益价值为 55,728.13 万 津希格玛 100%股东权益价值为 55,728.13 万
元； 元；
军科二期交易对价为 416.00 万元，对应天津 军科二期交易对价为 416.00 万元，对应天津
差异化定价 希格玛 100%股东权益价值为 59,233.95 万 希格玛 100%股东权益价值为 59,233.95 万
元； 元；
俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为 俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为
益价值为 63,969.07 万元； 益价值为 63,969.07 万元；
李新岗交易对价为 2,828.00 万元，对应天津 李新岗交易对价为 2,828.00 万元，对应天津
希格玛 100%股东权益价值为 66,998.34 万 希格玛 100%股东权益价值为 66,998.34 万
元。 元。
所有交易对方合计交易对价为 37,000.00 万 所有交易对方合计交易对价为 32,600.00 万
元。 元。
业绩承诺期内 2025 年度、2026 年度、2027 业绩承诺期内 2026 年度、2027 年度、2028
年度承诺的净利润分别不低于 2,200 万元、 年度承诺的净利润分别不低于 2,200 万元、
业绩承诺
周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙 周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙
企业（有限合伙）、李志谦作为本次交易业绩 企业（有限合伙）、李志谦作为本次交易业绩
锁定期安排
承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股 承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转 份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的 让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的
股份发行结束之日起满 36 个月后分三次解 股份发行结束之日起满 36 个月后分两次解
锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排 锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排
如下： 如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月 第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月
的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取 的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取
得的股份的比例为 33%； 得的股份的比例为 50%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月 第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月
的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取 的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取
得的股份的比例累计为 66%； 得的股份的比例累计为 100%。
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月
的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取
得的股份的比例累计为 100%。
募集配套资
不超过 18,500.00 万元 不超过 16,300.00 万元
金金额
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会审计
委员会第十一次会议、第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过，并同意提交董
事会审议。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股
东会审议。
（二）审议并通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易方案调整减少了标的资产交易作价。本次交易方案调整未新增交易对方，
未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易标的的交易作价调整未
达到 20%。因此，本次方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号》规定的重大调整。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2026-007）。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会审计
委员会第十一次会议、第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过，并同意提交董
事会审议。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股
东会审议。
（三）审议并通过了《关于确认本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组
上市的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于本次交易对价调整，根据标的公司、公司 2024 年审计财务数据，并根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
交易作价金额 占上市公司
财务指标 标的公司 选取指标 上市公司
发行股份 现金收购 小计 比重
资产总额 11,437.59 16,300.00 16,300.00 32,600.00 交易作价 249,566.17 13.06%
资产净额 7,107.72 16,300.00 16,300.00 32,600.00 交易作价 223,417.75 14.59%
营业收入 12,269.95 - - - 营业收入 34,527.56 35.54%
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，标的资产的资产总额、资产净额为 2024
年末成交金额与账面值孰高值。
根据上表计算结果，标的公司经审计的 2024 年末资产总额、资产净额（与交易
对价相比取孰高）及 2024 年度的营业收入占公司 2024 年度经审计的合并财务报告相
应指标均未超过 50%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次
交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次交易预计不
构成关联交易。
最近 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司的实际
控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会审计
委员会第十一次会议、第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过，并同意提交董
事会审议。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股
东会审议。
（四）审议并通过了《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（二）〉〈业绩承诺及补偿协议的补充协议〉的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于本次交易评估基准日更新至 2025 年 6 月 30 日，并经与本次交易的交易对方
进行充分沟通，各方拟对本次交易的对价、业绩承诺、锁定期安排等事项进行调整，
并签署附条件生效的《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》和《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会审计
委员会第十一次会议、第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过，并同意提交董
事会审议。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股
东会审议。
（五）审议并通过了《关于修订〈广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于本次交易评估基准日更新至 2025 年 6 月 30 日，根据《中华人民共和国证券
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公
司对《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会审计
委员会第十一次会议、第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过，并同意提交董
事会审议。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股
东会审议。
（六）审议并通过了《关于批准本次交易加期审阅报告、资产评估报告和备考审
阅报告的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于本次交易评估基准日更新至 2025 年 6 月 30 日，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请：
对标的公司 2025 年度合并财务报告进行了审阅并出具《审阅报告》
（编号：天健审〔2026〕
司对天津希格玛微电子技术有限公司进行加期评估并出具《广东纳睿雷达科技股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司 100%股权涉及的
天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：联合中和
评报字（2025）第 6300 号）。
对公司的备考合并财务报告进行了审阅并出具《备考审阅报告》
（编号：天健审〔2026〕
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审
阅报告》《资产评估报告》《备考审阅报告》。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会审计
委员会第十一次会议、第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过，并同意提交董
事会审议。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股
东会审议。
（七）审议并通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司聘请了联合中和土地房地产资产评估有限公司作为本次交易的加期评估机
构。董事会对本次交易加期评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价公允性进行审查：
公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司作为本次交易的加期评估
机构，承担本次交易的加期评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经
办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联
关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有
独立性。
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次加期评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，经过了充分的市场博弈，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股
东利益。
综上，本次交易聘请的加期评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，
评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会审计
委员会第十一次会议、第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过，并同意提交董
事会审议。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股
东会审议。
特此公告。
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