北京市海问律师事务所
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
控股股东的一致行动人增持公司股份的
法律意见书
致：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所接受北汽蓝谷新能源科技股份有限
公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）的委托，就公司控股股东北京汽车集
团有限公司（以下简称“北汽集团”）的一致行动人（以下简称“增持主体”）通
过证券交易系统增持北汽蓝谷 A 股股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司收购
管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规以及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次增持
的有关事实进行了调查。本所查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文
件，并就有关事项向有关管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，本所基于对有关事实的了解和对有关
法律的理解而发表法律意见；
始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈
述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员
均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；所提供的文件和所
作出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签
字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关
当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的
复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日
及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、
登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有
权的主管机关取得；
所依赖中国政府有关部门、北汽蓝谷或者其他有关机构出具的证明文件出具法律
意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得由任何其他人使用，或用作任
何其他目的。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
一、 本次增持的主体资格
本次增持的主体情况如下：
张建勇先生，为中国国籍自然人，现任北汽集团党委书记、董事长。
常瑞先生，为中国国籍自然人，现任北汽集团党委副书记、董事、总经理。
胡汉军先生，为中国国籍自然人，现任北汽集团党委副书记、董事。
史志山先生，为中国国籍自然人，现任北汽集团副总经理。
谢伟先生，为中国国籍自然人，现任北汽集团党委常委、副总经理。
陈巍先生，为中国国籍自然人，现任北汽集团副总经理。
张国富先生，为中国国籍自然人，现任北汽集团党委常委、副总经理。
刘宇先生，为中国国籍自然人，现任北汽集团副总经理。
王建平先生，为中国国籍自然人，现任北汽集团工会主席、职工董事。
根据增持主体的说明并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，增持
主体不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持主体不存在根据《收
购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持
的主体资格。
二、 本次增持的情况
（一）本次增持前增持主体的持股情况
根据北汽蓝谷于 2026 年 1 月 13 日发布的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公
司关于公司和控股股东部分董事、高级管理人员及骨干团队增持股份计划的公
告》（公告编号：临 2026-002），本次增持前，增持主体未持有公司股份。
（二）本次增持计划
根据北汽蓝谷于 2026 年 1 月 13 日发布的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公
司关于公司和控股股东部分董事、高级管理人员及骨干团队增持股份计划的公
告》（公告编号：2026-002），增持主体本次拟增持股份情况如下：
公司 姓名 职务 增持金额区间（万元）
张建勇 党委书记、董事长 100-110
北汽
常瑞 党委副书记、董事、总经理 50-55
集团 胡汉军 党委副书记、董事 50-55
史志山 副总经理 50-55
谢伟 党委常委、副总经理 50-55
陈巍 副总经理 50-55
张国富 党委常委、副总经理 100-110
刘宇 副总经理 50-55
王建平 工会主席、职工董事 50-55
（三）本次增持的实施情况
根据北汽蓝谷发布的相关公告，截至 2026 年 2 月 26 日，本次增持计划实施
完毕。增持主体增持具体情况如下：
增持金额 本次增持
增持数 本次增持
（含交易 后的持股
公司 增持主体 职务 量（万 增持比例 后的实际
费用）（万 数量（万
股） 持股比例
元） 股）
张建勇 党委书记、董事长 12.42 101.57 0.0020% 12.42 0.0020%
党委副书记、董事、
常瑞 6.87 54.96 0.0011% 6.87 0.0011%
总经理
胡汉军 党委副书记、董事 6.37 51.66 0.0010% 6.37 0.0010%
北汽 史志山 副总经理 6.00 50.26 0.0009% 6.00 0.0009%
集团 谢伟 党委常委、副总经理 6.50 51.82 0.0010% 6.50 0.0010%
陈巍 副总经理 6.20 50.61 0.0010% 6.20 0.0010%
张国富 党委常委、副总经理 12.10 101.04 0.0019% 12.10 0.0019%
刘宇 副总经理 6.25 50.70 0.0010% 6.25 0.0010%
王建平 工会主席、职工董事 6.16 50.09 0.0010% 6.16 0.0010%
上述增持主体为公司控股股东北汽集团的一致行动人，增持完成后，北汽集
团及其一致行动人合计持有公司 265,588.72 万股股份，占公司总股本的 41.71%。
基于上述，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法
律法规的有关规定。
三、 本次增持免除要约收购义务的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生
之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，投资人可
以免于发出要约。
在本次增持前，截至 2025 年 9 月 30 日，北汽集团直接持有公司 1,289,912,392
股股份，占公司总股本的 23.14%；通过北京汽车股份有限公司间接持有公司
间接持有公司 268,054,522 股股份，占公司总股本的 4.81%，通过渤海汽车系统
股份有限公司间接持有公司 180,470,507 股股份，占公司总股本的 3.24%。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2576 号），公司向特定对象
发行人民币普通股 793,650,793 股，上述新增股份已于 2026 年 1 月 30 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记、托管及限售手续，公司总
股本由 5,573,503,169 股增加至 6,367,153,962 股。本次发行完成后，截至 2026
年 1 月 30 日（新增股份登记日）北汽集团及其一致行动人合计持有公司
汽集团及其一致行动人合计持有公司股份比例占公司总股本的 41.71%。增持主
体本次增持的股份数量占公司股份总数的 0.0109%，累计增持比例未超过公司已
发行股份总数的 2%。
本所认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出
要约的情形。
四、 本次增持的信息披露
根据北汽蓝谷已披露的相关公告，经本所适当核查，北汽蓝谷已就本次增持
履行了下述信息披露义务：
北汽蓝谷于 2026 年 1 月 13 日发布了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关
于公司和控股股东部分董事、高级管理人员及骨干团队增持股份计划的公告》
（公
告编号：临 2026-002），就本次增持计划进行了公告；
鉴于本次增持已实施完毕，北汽蓝谷应就本次增持的前述实施结果履行相应
的信息披露义务。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，北汽蓝谷已就本次增持履行了现阶
段必要的信息披露义务。
五、 结论意见
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持主体不存在《上
市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施
本次增持的主体资格；本次增持行为符合《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》等相关法律法规的规定；本次增持符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；北汽蓝谷已就本次增持履行了现阶
段必要的信息披露义务。
（以下无正文）
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