北京天达共和律师事务所
关于国投资本股份有限公司
致：国投资本股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
会规则》等有关法律法规、证券交易所规则（以下统称“有关法律”）以及《国投
资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京天达共和律
师事务所（以下简称“本所”）作为国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）的
法律顾问，应公司的要求，指派本所两位律师（以下简称“本所律师”）出席公司
会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集和召开的程序、出席及列
席本次股东会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律和《公司章程》
的规定以及本次股东会审议议案的表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东
会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法
性发表意见。本所律师推定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员
的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、营业执照等）真实、完整，资料上的
签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开
（一）本次股东会的召集
简称“中国证监会”）规定条件的媒体上分别于 2026 年 2 月 3 日、2026 年 2 月 14
日发布了《国投资本股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》
《国
投资本股份有限公司关于 2026 年第一次临时股东会增加临时提案的公告》（以下
统称“《通知》”）。本次股东会由董事会召集，符合有关法律和《公司章程》的
规定。
合中国证监会规定条件的媒体上以公告方式分别发布了《国投资本股份有限公司
股东会会议资料（更新）》（以下统称“《会议资料》”）。
条件的议案》《关于面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》，已经公司
第九届三十五次董事会审议通过，并根据有关法律和《公司章程》的相关规定履
行了提交股东会审议的程序。
席会议人员及会议登记方法，其内容符合有关法律和《公司章程》的规定。
（二）本次股东会的召开
西城区阜成门北大街 2 号国投金融大厦 505 室召开现场会议。经本所律师验证，
本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与《通知》中所载明的时间、地点一
致，符合《公司章程》等规定。
关规定。
易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式
与公告内容一致。
经核查，本所律师认为，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符
合有关法律和《公司章程》的相关规定；本次股东会召开的实际时间、地点、股
东会审议的事项与会议通知中所公告的内容一致，本次股东会的召集和召开的程
序符合有关法律及《公司章程》的规定。
二、出席、列席本次股东会人员及召集人的资格
出席本次股东会现场会议和网络投票的普通股股东及委托代理人共计 477
人，所持有表决权普通股股份共计 4,313,038,144 股，占公司有表决权普通股股
份总数的 67.6053%。其中，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构验证其身份，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参
与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定
的前提下，相关出席会议股东的资格符合有关规定。
此外，公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。根据有关法律和《公
司章程》的规定，前述人员均具备列席本次股东会的资格。
本所律师认为，作为本次股东会召集人的董事会及上述出席、列席本次股东
会的人员的资格符合有关法律及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的议案
根据公司董事会分别于 2026 年 2 月 3 日、2026 年 2 月 14 日公告的《通知》
和《会议资料》，公司董事会已依据有关法律和《公司章程》的规定，以公告的
方式披露了本次股东会待表决的全部议案。
经本所律师核查，本次股东会所审议的事项与《通知》内容相符。本所律师
认为，本次股东会的议案事项符合有关法律和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
（一） 表决程序
议案进行了表决。
并根据《公司章程》的规定由股东代表与本所律师共同负责计票、监票；网络投
票系股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统平台在网络投票时间内行使
表决权，该等程序符合有关法律和《公司章程》的规定。
董事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东）的表决情况进行了单独统计。
票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
本次股东会投票表决结束后，最终表决结果如下：
（1）非累积投票议案
案》
同意 反对 弃权
已
议案 议案名称
序号 比例 比例 比例
股份数 股份数 股份数
（%） （%） （%）
《关于公司
符合面向专
业投资者公 4,307,088,
开发行公司 408
债券条件的
议案》
本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
《关于公司 220,147,12
符合面向专
业投资者公
开发行公司
债券条件的
议案》
同意 反对 弃权
议案 议案名
序号 称 比例 比例 比例
股份数 股份数 股份数
（%） （%） （%）
发行规
模、发行
票面金
额
发行对
象
债券期
限
票面金
行价格
债券利
息方式
赎回条
售条款
募集资
金用途
上市安
排
担保安
排
承销方
式
决议有
效期
发行授
权事项
本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
发行规
模、发行
票面金
额
发行对
象
债券期
限
票面金
行价格
债券利
息方式
赎回条
售条款
募集资
金用途
上市安
排
担保安
排
式
决议有
效期
发行授
权事项
（2）累积投票议案
议案 得票数占出席会议有
议案名称 得票数 是否当选
序号 效表决权的比例(%)
谢小兵先
生
本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
谢小兵先
生
上述议案均为普通决议议案，经出席会议的有表决权的普通股股东（包括股
东代理人）所持表决权过半数同意，获得通过。其中，第 3 项议案采用等额选举
方式，候选人获得选举票数超过出席会议的有表决权的普通股股东（包括股东代
理人）所持表决权总数的二分之一当选。
经核查，本次股东会的表决程序符合有关法律和《公司章程》的有关规定，
表决结果有效。
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开的程序、出席及列席本
次股东会人员及会议召集人的资格、本次股东会的表决程序符合有关法律及《公
司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司 2026 年第一次临时股东会之目的使用，本所律师同
意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字页）
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