证券代码：300828 证券简称：锐新科技 公告编号：2026-004
天津锐新昌科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届
董事会第五次会议通知于 2026 年 2 月 21 日以微信、电话等方式发出，并于 2026
年 2 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 5 名，
实际出席董事 5 名。本次会议由董事长凌沧桑先生主持，公司高级管理人员列席
了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件和《天津锐新昌科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。
一、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向童小平、张亚鹏等 10 名交易对
方（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以
下简称“标的公司”或“德恒装备”）51%股权（以下简称“标的资产”），同时
向包括黄山开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过
次重组”）。
经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符
合相关法律法规、规章及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的相关条件。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通
过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了相关议案，具体如下：
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产
的实施。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为包括童小
平、张亚鹏等 10 名持有标的公司股权的交易对方。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的
发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
基准日为上市公司第七届董事会第五次会议相关决议公告之日。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 21.97 17.58
前 60 个交易日 20.09 16.07
前 120 个交易日 19.03 15.23
为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的
发行价格为 18.08 元/股，为定价基准日前 60 个交易日的 90%。本次发行股份购
买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规
定。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发
行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买
资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份
购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。最终发行数量以深交所审核通过并经
中国证监会注册同意的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国
证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自本次发行股份结
束之日起 24 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发行股份结束之日起
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份及支付现金购买资产的
发行对象在本次交易中认购的上市公司股份作出其他约定的，本次发行股份及支
付现金购买资产的发行对象与上市公司将另行协议约定。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、
资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次
交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述
交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方
将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当
日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过
渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购
买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司
补足。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金。除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得
中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方
式认购。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象
发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董
事会授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
根据询价结果最终确定。
开投领盾不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其
他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价
格，开投领盾将按照不低于募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%继续参与认购。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本次向募集配套资金认购方发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份
数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量
以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
开投领盾认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；其余认购
对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价、支付中介机构费用等。
募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
截至本次董事会召开之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产
评估值及交易作价均尚未最终确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关
法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经国有资产监督管理
机构或其授权主体备案的评估值为依据，由上市公司与发行股份及支付现金购买
资产交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿
协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签
署相关协议。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
上述各项子议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会
议审议通过。上述各项子议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于<天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，
公司编制了《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天
津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通
过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。
根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重
大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关说明文件。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通
过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东仍为开投
领盾，实际控制人仍为黄山市人民政府国有资产监督管理委员会。因此，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关说明文件。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通
过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括开投领盾在内的不超过 35 名
符合条件的特定对象，其中开投领盾为公司控股股东。因此，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关说明文件。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通
过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》
公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议
未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股
东会审议。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通
过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关说明文件。
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决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通
过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
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表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通
过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>
第八条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》第八条的规定。
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关说明文件。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通
过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与
上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关说明文件。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通
过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
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表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通
过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，
公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件完整、合法、有效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关说明文件。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通
过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议
案》
经公司自查，本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组
管理办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关说明文件。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通
过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议
案》
公司股票自 2026 年 2 月 5 日开市起停牌。公司股票价格在停牌前 20 个交易
日累计涨跌幅为 58.53%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数（399102.SZ））
后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 56.69%；剔除同行业板块因素（参
考申万金属制品指数（850751.SI））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨
幅为 45.81%，超过 20%。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采
取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播
的可能性；同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单报送
深圳证券交易所。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关说明文件。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通
过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格履行了本次交易在依法披露前
的保密义务，限定了相关敏感信息的知悉范围，不存在违法违规公开或泄露本次
交易相关信息的情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关说明文件。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通
过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权
公司董事会及董事会授权人士在有关法律法规允许的范围内全权处理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括：
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行
时机、发行数量、发行价格等事项；
会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
件；
次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；
件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决
议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
介机构，签署相关的一切协议和文件；
记手续；
锁定与在深交所上市事宜；
次交易有关的其他事宜。
有效期内经深交所审核同意并报中国证监会注册生效，则该有效期自动延长至本
次交易完成日。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通
过；本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于会计估计变更的议案》
本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，
变更和差错更正》
并结合公司实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所
的相关规定。公司执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，不存在损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情况。同意公司本次会计估计变更。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告文件。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十九）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召
开股东会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开
董事会对上述相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东会审议，具体安
排以届时发出的股东会通知为准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告文件。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、备查文件
（一）第七届董事会第五次会议决议；
（二）第七届董事会审计委员会第四次会议决议；
（三）第七届董事会战略委员会第一次会议决议；
（四）2026 年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
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