天津锐新昌科技股份有限公司
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2026
年 2 月 26 日在公司会议室以现场会议方式召开 2026 年第一次独立董事专门会议。
会议应出席独立董事 2 人，实际出席独立董事 2 人，独立董事王清召集并主持本
次会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《天津锐新昌科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及相关法律、法
规的规定，会议决议合法有效，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会
审议。
根据《公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组办法》）、
《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件规定及《公司章程》的有
关规定，在将本次相关事项提交董事会审议前，公司第七届董事会独立董事对本
次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
购买资产并募集配套资金的相关条件。
高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害
中小股东的利益。
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合相关法律、法规及
规范性文件的相关规定。
及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将
达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资
产重组。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东
仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市人民政府国有资产监督管理委员会。因此，
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
合条件的特定对象，其中开投领盾为上市公司控股股东。因此，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易
预计构成关联交易。
协议》。
特定对象发行股票的情形。
二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
资产重组的监管要求》第四条的规定。
有效，公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件完整、合法、
有效。
认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情
况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
个 交 易 日 累 计 涨 跌 幅 为 58.53% ； 剔 除 大 盘 因 素 （ 参 考 创 业 板 综 合 指 数
（399102.SZ））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 56.69%；剔除同
行业板块因素（参考申万金属制品指数（850751.SI））后，公司股票在停牌前 20
个交易日累计涨幅为 45.81%，超过 20%。在本次交易的筹划及实施过程中，公
司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信
息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性；同时开展了内幕信息知情人登
记工作，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。
露前的保密义务，限定了相关敏感信息的知悉范围，不存在违法违规公开或泄露
本次交易相关信息的情况。
法规允许的范围内全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的有关事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津锐新昌科技股份有限公司 2026 年第一次独立董事专门
会议审议意见》签字页）
出席会议独立董事签名：
刘 洋 王 清
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