中德证券有限责任公司
关于浙江中欣氟材股份有限公司
发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江中
欣氟材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕199
号）批复，同意浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”“公司”或
“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”“保荐人（主承销商）”或
“主承销商”）作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人（主承
销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中欣氟材
的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发
行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以
下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及中欣氟材有关
本次发行的董事会、股东会决议，符合中欣氟材及其全体股东的利益。现将本次
发行的发行过程及合规性情况报告如下。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025 年 12 月 22 日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 18.01 元/股（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发
行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，
则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
（二）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 9,804,955 股，未超过公
司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本
次发行方案拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（三）发行对象
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为 15 名，均为本
次认购邀请文件发送的对象，符合《承销细则》等相关法律法规的规定。所有发
行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了《股份认购合同》。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私
募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵
私募证券投资基金
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
合计 9,804,955 185,999,996.35
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 185,999,996.35 元，扣除发行费用（不含增值税）
股东会相关决议，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
（五）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生的股份亦应
遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后
发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深圳证券交
易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行
数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东会决议和《证券法》《证券发行与
承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等有关法律、法规和规范性文件
的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司
董事会提请股东（大）会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的有关
事宜，并提交公司 2024 年年度股东（大）会审议。
东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会办
理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2024 年年度股东会审议通过之日起至公
司 2025 年年度股东会召开之日止。
年年度股东会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股
票条件的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于
公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施与相关主体就措施作出承诺的议案》《关于聘任 2025 年度以简易
程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》等与本次发行相关的议案。
年度股东会的授权，审议通过了《关于批准报出公司 2024 年度财务报告及审计
报告的议案》《关于批准报出公司 2024 年度内部控制审计报告的议案》《关于
批准报出公司 2024 年度非经常性损益明细表及其专项核查报告的议案》《关于
批准报出公司前次募集资金使用情况专项报告及审核报告的议案》等与本次发行
相关的议案。
年度股东会的授权，审议通过了《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发
行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发
行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公
司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规
划的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》等议案。
年度股东会的授权，审议通过了《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发
行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同
的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实
性、准确性、完整性的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行
股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）监管部门注册程序
有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕8 号），深
交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件
进行了审核，并于 2026 年 1 月 15 日向中国证监会提交注册。
材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕199 号）。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行已经发行人董事会、股东会审
议通过，已经深交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册批复，已履行的程
序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行股票的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人和主承销商于 2025 年 12 月 19 日（T-3 日）至 2025 年 12 月 24 日（T
日）申购报价前，向符合条件的 261 名特定对象发送了《浙江中欣氟材股份有限
公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》，邀请其参与本次发行认购。
具体包括截至 2025 年 12 月 10 日收盘后符合规定的公司前 20 大股东中的 11 家
股东（已剔除关联方 9 家）、27 家证券投资基金公司、21 家证券公司、10 家保
险公司以及其他董事会决议公告后、询价前已表达认购意向的 192 家投资者。
经核查，保荐人（主承销商）认为：《认购邀请书》的内容、发送范围及发
送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有
关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决
议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准
确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量
的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在律师的见证下，2025 年 12 月 24 日（T 日）上午 9:00-12:00，主承销商共
收到 28 名认购对象提交的《申购报价单》等申购文件。经主承销商与发行人律
师的共同核查确认，除机构投资者汕头和盛昌投资有限公司因未按照要求填写报
价单且未在规定时间内重新提供，故判定为无效申购，其余 27 名投资者按要求
提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金），均为有效申购。
全部有效申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 认购对象名称 是否有效
（元/股） （万元） 保证金
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 认购对象名称 是否有效
（元/股） （万元） 保证金
宁波宁聚资产管理中心（有限合
伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金
北京金泰私募基金管理有限公司-
金泰吉祥一号私募证券投资基金
湖南诚泽资产管理有限公司-诚泽
资基金
上海方御投资管理有限公司-方御 18.41 550.00
基金 18.03 700.00
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀 18.08 560.00
长颈鹿 6 号私募证券投资基金 18.01 580.00
（三）最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《发行方案》中关于
确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
最终确定 15 名投资者获得配售，最终配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 认购对象名称
（股） （元） （月）
北京金泰私募基金管理有限公司-金泰
吉祥一号私募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁
聚向日葵私募证券投资基金
合计 9,804,955 185,999,996.35 -
本次发行的竞价、定价、配售等发行过程以及发行对象符合《承销管理办法》
《注册管理办法》《承销细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发
行人关于本次发行的董事会、股东会的相关决议及《发行方案》的规定，亦遵循
了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体
股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低
发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）认购对象关联关系核查
参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本
机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。不
存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财
务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
（五）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》、主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》中
相关要求，本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发
行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与
序号 认购对象名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一
号私募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日
葵私募证券投资基金
产品风险等级与
序号 认购对象名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
经核查，上述 15 家投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的
风险等级相匹配。
（六）投资者私募投资基金备案核查情况
主承销商和本次发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核
查。本次发行最终配售对象中：
人；国泰民福投资有限公司属于其他机构投资者，上述投资者均以其自有资金参
与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理条例》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
等相关法律法规规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管
理人登记或私募投资基金备案手续，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募资产管理计划相关备案
程序。
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的宁聚向日葵私募证券投资基金，均已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定，完成了私募投资
基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
司为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与本次认购。其用以
参与认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案办法》等有关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
产管理计划参与本次认购，其管理的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证
券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货
经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业
协会完成备案。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办
法》《承销细则》等相关法律以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议
的规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
经核查，参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出
承诺：不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人
提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所相关
规定。
（八）缴款与验资
发行人和保荐人（主承销商）于 2026 年 2 月 6 日向本次发行的获配对象发
出了《缴款通知书》。获配对象均按照《缴款通知书》的要求向保荐人（主承销
商）指定的本次发行缴款账户及时足额缴纳了认购款项。
资报告》（中名国成验字（2026）第 0503 号），确认截至 2026 年 2 月 12 日止，
保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到财通基金管理有限公司、诺德基
金管理有限公司、楼小妹、华安证券资产管理有限公司、关云泽、李欣、郭静洁、
北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、石萍萍、国
泰民福投资有限公司、董卫国、石琼、易米基金管理有限公司、宁波宁聚资产管
理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、钱琪共 15 家特定投资者缴
付的认购资金，资金总额人民币 185,999,996.35 元（大写人民币壹亿捌仟伍佰玖
拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元叁角伍分）。保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除
保荐承销费（含增值税）后的余额划转至发行人指定的账户。
资报告》（中名国成验字（2026）第 0504 号），确认截至 2026 年 2 月 12 日止，
发行人实际向特定对象发行 A 股 9,804,955 股，每股面值 1 元，每股发行价格为
税）7,043,396.21 元，实际募集资金净额为 178,956,600.14 元，其中：计入股本
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和
验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理
办法》《注册管理办法》《承销细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕8 号），发
行人于 2026 年 1 月 14 日对此进行了公告。
材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕199 号），
发行人于 2026 年 2 月 6 日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》
及《承销细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行
相关信息披露义务和手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结
论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国
证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等法律
法规、规章制度、规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《承销细则》等有关法律、
法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等
各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次
发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江中欣氟材股份有限公司
签章页）
保荐代表人：
马明宽 宋宛嵘
保荐人法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司（盖章）
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