证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2026-003
北京海量数据技术股份有限公司
关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容
北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海量数据”）拟通
过全资子公司北京海量数据技术研究院有限公司（以下简称“海量研究院”）以
人民币 110.85 万元收购胡巍纳女士持有的广州海量数据库技术有限公司（以下
简称“广州海量”）30%股权，以人民币 25.87 万元收购肖枫先生持有的广州海量
币 18.48 万元收购刘惠女士持有的广州海量 5%股权。本次股权收购完成后，公
司对广州海量间接持股比例将由 52%增加至 100%。
? 本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
肖枫先生为公司总经理、董事，王振伟先生为公司董事，本次交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司独立董事专门会议审核，并经公司第四届董事会第十八次
会议审议通过，关联董事肖枫先生、王振伟先生已回避表决。该事项在公司董事
会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
? 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额
截至本公告披露日，过去 12 个月公司与肖枫先生、王振伟先生未发生交易，
与不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易金额为 0 万元。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
广州海量是公司重要的研发中心，自 2014 年成立以来专注于数据库技术研
发与创新，目前公司持有广州海量 52%股权。为进一步强化对核心研发平台的管
控，优化治理结构，提升决策与运营效率，公司拟收购广州海量少数股东所持股
权，交易完成后，广州海量将成为公司的全资子公司。
公司拟通过全资子公司海量研究院以人民币 110.85 万元收购胡巍纳女士持
有的广州海量 30%股权，以人民币 25.87 万元收购肖枫先生持有的广州海量 7%
股权，以人民币 22.17 万元收购王振伟先生持有的广州海量 6%股权，以人民币
交易事项（可多选）
购买 □置换
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 广州海量 48%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 □是 否
交易价格 已确定，具体金额（万元）： 177.36
资金来源
自有资金 □募集资金 □银行贷款
□其他：____________
全额一次付清，约定付款时点：《股份转让协议》
支付安排
生效后十个工作日内
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
说明：本公告中，合计数与各分项数值之和存在尾差，系四舍五入处理所致。
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
购买控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意 5 票、反对 0
票、弃权 0 票、回避 2 票，该议案已经公司独立董事专门会议审核通过。公司召
开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事肖枫先生、王振伟先生已回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议，无需有关部门
批准，无需征得其他第三方同意。
（四）过去 12 个月内关联交易说明
至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与肖枫先生、王振伟先生未发生
关联交易，与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为 0 万元。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
（二）交易对方的基本情况
关联人姓名 肖枫
主要就职单位 北京海量数据技术股份有限公司
是否为失信被执行人 ?是 否
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 董监高
□其他
关联人姓名 王振伟
主要就职单位 北京海量数据技术股份有限公司
是否为失信被执行人 ?是 否
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 董监高
□其他
姓名 胡巍纳
主要就职单位 深圳海量数据技术有限公司
是否为失信被执行人 ?是 否
姓名 刘惠
主要就职单位 北京海量互联数据技术有限公司
是否为失信被执行人 ?是 否
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为胡巍纳女士持有的广州海量 30%股权、肖枫先生持有的广州
海量 7%股权、王振伟先生持有的广州海量 6%股权、刘惠女士持有的广州海量 5%
股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况、不
涉及诉讼及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，广州海量生产运营情况正常。
（1）交易标的
法人/组织名称 广州海量数据库技术有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CC49F39 □ 不适用
是否为上市公司合并范围内
是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司 ?
是 否
合并报表范围变更
向交易对方支付现金 □向标的公司增资
交易方式
□其他：___
成立日期 2014 年 5 月 23 日
广州市白云区广州民营科技园科泰二路 19 号高新
注册地址
区产业创新园 6 栋 3 层 302 房
广州市白云区广州民营科技园科泰二路 19 号高新
主要办公地址
区产业创新园 6 栋 3 层 302 房
法定代表人 肖枫
注册资本 600 万元
软件开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服
务；信息系统集成服务；计算机硬件的研究、开发；
主营业务
软件零售；计算机零售；计算机信息安全产品设计；
计算机技术开发、技术服务。
所属行业 软件和信息技术服务业
单位：万元
交易前 交易后
序号 股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
交易标的不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 广州海量数据库技术有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 48%
是否经过审计 ?是 否
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（未审计） (经审计)
资产总额 8,347.83 5,178.63
负债总额 7,971.60 6,731.56
净资产 376.23 -1,552.94
营业收入 6,394.55 4,361.36
净利润 1,108.48 1,654.87
扣除非经常性损益后的净利润 944.26 1,564.41
除为本次交易事项进行资产评估外，广州海量最近 12 个月内未进行资产评
估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据北京拓实明鉴资产评估有限公司出具的《广州海量数据库技术有限公司
委估股东全部权益价值项目资产评估报告》
（拓实评报字【2026】第 009 号），本
次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，广州海量于评估基准日 2025 年
万元，评估减值 6.72 万元，增值率-0.08%；总负债账面价值 7,971.60 万元，评
估价值 7,971.60 万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值 376.23 万元，评
估价值 369.51 万元，评估减值 6.72 万元，增值率-1.79%。本次股权转让交易对
价以广州海量股东全部权益资产评估价值作为定价依据，收购 48%股权的交易价
格为人民币 177.36 万元。
（1）标的资产
标的资产名称
?协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
已确定，具体金额（万元）： 177.36
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025 年 12 月 31 日
采用评估/估值结果 资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值： 369.51 （万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率： -1.79 %
评估/估值机构名称 北京拓实明鉴资产评估有限公司
根据北京拓实明鉴资产评估有限公司出具的《广州海量数据库技术有限公司
委估股东全部权益价值项目资产评估报告》
（拓实评报字【2026】第 009 号），本
次交易评估情况如下：
（1）评估基准日：2025 年 12 月 31 日
（2）价值类型：市场价值
（3）评估方法：资产基础法
（4）评估结论：广州海量的股东全部权益价值在评估基准日 2025 年 12 月
增值率-1.79％。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 1,423.40 1,423.40 - -
非流动资产 2 6,924.43 6,917.71 -6.72 -0.10
资产总计 3 8,347.83 8,341.11 -6.72 -0.08
流动负债 4 5,614.47 5,614.47 - -
非流动负债 5 2,357.13 2,357.13 - -
负债合计 6 7,971.60 7,971.60 - -
所有者权益（净资产） 7 376.23 369.51 -6.72 -1.79
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价
格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法具有评估角度和评估途径
直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。此
次纳入评估范围的构筑物，在公开市场中难以找到条件完全相符、信息充分的交
易案例，故本次评估不采用市场法。
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各
种评估方法的总称。由于纳入评估范围的资产属于企业的单项资产，不具单独获
益能力，其收益也不易从整体收益中分离，故本次评估不采用收益法。
资产基础法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本
作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方
法的总称。本次评估涉及到资产重置成本可获得，相关的贬值因素可以量化，根
据本次评估目的，评估对象、评估价值类型及资料收集情况等相关条件，本次评
估采用资产基础法评估。
（二）定价合理性分析
本次交易的评估机构与评估师与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有
独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，
评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际
状况，评估结果具有合理性。本次股权转让价格以评估结果为依据，交易定价公
平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司作为本次购买股权的受让方与转让方四名自然人股东拟分别签署《股权
转让协议》。以 2025 年 12 月 31 日为基准日，购买自然人胡巍纳女士、肖枫先生、
王振伟先生、刘惠女士分别持有的广州海量 30%、7%、6%、5%股权。主要内容如
下：
（一）股份转让标的、价款
（二）支付方式及期限
双方一致同意在本协议生效之日起十个工作日内，受让方将上述股权转让价
款一次性汇入出让方开立的银行账户。
（三）交割时间安排
出让方应配合受让方在本协议生效之日起二十个工作日内完成股权交割及
工商变更。
（四）生效条款
本协议自双方签字盖章之日起生效。
（五）违约责任
成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易完成前后，广州海量均为公司合并报表范围内子公司。本次交易旨
在进一步强化对核心研发平台的管控，优化治理结构，提升决策与运营效率，提
升对子公司的战略引领。本次交易不会导致公司新增关联交易及同业竞争，本次
交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
司少数股权暨关联交易的议案》，同意上述收购股权事宜，并同意提交公司董事
会审议。
购买控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意 5 票、反对 0
票、弃权 0 票、回避 2 票，关联董事肖枫先生、王振伟先生回避表决。
本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人未发生关联交
易，公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易。
特此公告
北京海量数据技术股份有限公司董事会
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