证券简称：卫宁健康 证券代码：300253
卫宁健康科技集团股份有限公司
（草案）
卫宁健康科技集团股份有限公司
二〇二六年二月
声明
本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
I
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律
法规、规章、规范性文件，以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，
可在归属期内以授予价格分次获授公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证
券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 10,000 万股限制性股票，约占本激励计
划公告时公司股本总额的 4.51%。其中首次授予 9,600 万股，约占本激励计划公
告时公司股本总额的 4.33%，约占本激励计划拟授予总额的 96.00%，预留授予
予总额的 4.00%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%，任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划的限制性股票授予价格（含预留授予）为 5.32 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记之前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总计 703 人，包括本激励计划公告时在
本公司（含下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（包含外籍员工）。首次
授予的激励对象不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股
II
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分的激励对象在本激励计划
经股东会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象每次权益归
属以满足相应的归属条件为前提条件，首次授予权益在首次授予之日起满 12 个
月后分四期归属，每期归属的比例依次分别为 35%、25%、20%、20%。若预留
授予部分权益于 2026 年三季报披露前授予完成，则预留授予部分各个批次的归
属期限和归属安排与首次授予部分一致，若预留授予部分在 2026 年三季报披露
后授予完成，则预留授予权益在预留授予之日起满 12 个月后分三期归属，每期
归属的比例分别为 35%、35%、30%。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
III
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划资金来源为合法自筹资金，卫宁健康承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资
助。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议
通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规
定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留授予部分权益在本股权激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内
授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
IV
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
卫宁健康、本公司、公
指 卫宁健康科技集团股份有限公司
司、上市公司
《卫宁健康科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划（草案）》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，
指
制性股票 按约定比例分次获授并登记的本公司 A 股普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及
董事会认为需要激励的其他人员（包含外籍员工）
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获
授予价格 指
授公司每股股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足第二类限制性股票获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足第二类限制性股票获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引
与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止，股东会可以在其权限范围内将与本激励计划部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会
审议通过本激励计划后，报送股东会审议，董事会可以在股东会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员
会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法
律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意
见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核
委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就
本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（包含外籍
员工），不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司董事会拟定激励对象名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本计划首次授予的激励对象总计 703 人。包括：
他人员（包含外籍员工）。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包含单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象包含外籍员工 WANG TAO（王涛）先生，WANG TAO（王涛）
先生现担任公司董事、总裁职务，属于公司经营管理团队核心成员，拥有近 30
年的软件与信息化行业经验，对软件业及行业信息化具有丰富的经验及前沿的见
解，主要负责公司整体经营业绩目标的实现，推动战略目标的执行与落地，控制
公司运营风险，优化运营管理机制，提高公司运营管理水平等。因此，将担任公
司董事、总裁职务的外籍员工 WANG TAO（王涛）纳入激励对象，符合《上市
规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
董事必须经公司股东会选举，高级管理人员须经董事会聘任。所有激励对象
应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存
在聘用或劳动关系。
（二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过
参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划的激励数量
本激励计划拟向激励对象授予 10,000 万股限制性股票，约占本激励计划公
告时公司股本总额的 4.51%。其中首次授予 9,600 万股，约占本激励计划公告时
公司股本总额的 4.33%，约占本激励计划拟授予总额的 96.00%，预留授予 400
万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.18%，约占本激励计划拟授予总
额的 4.00%。
三、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占拟授予 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 权益总量 公告日股本总
（万股） 的比例 额的比例
WANG TAO
（王涛）
董事、高级副
总裁
高级副总裁、
董事会秘书
中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会
认为需要激励的其他人员（698 人）
预留授予部分 400 4.00% 0.18%
合计 10,000 100.00% 4.51%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 20%；
实际控制人及其配偶、父母、子女；
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
首次授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，
应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性
股票失效。
预留授予部分限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留授予部分限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
（二）归属安排
本计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
首次授予部分归
归属时间 归属比例
属安排
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 35%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 25%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 20%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次授予
第四个归属期 20%
之日起 60 个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分限制性股票在 2026 年三季报披露前授予完成，则预留授予
部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在
期限和归属安排如下表：
预留授予部分归
归属时间 归属比例
属安排
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 35%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 35%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作废
失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 5.32 元/股，即满足归属条件
后，激励对象可以每股 5.32 元的价格购买公司 A 股普通股股票。预留授予部分
限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划的授予价格不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.48 元的 50%；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.62 元的 50%。
第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被归属限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予的考核年度为 2026-2029 年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下表所
示：
归属期 对应考核年度 净利润（Am）
第一个归属期 2026 年 不低于 8,000 万元
第二个归属期 2027 年 不低于 18,000 万元
第三个归属期 2028 年 不低于 30,000 万元
第四个归属期 2029 年 不低于 50,000 万元
注：1、 “净利润”口径以经审计的扣非后归属于上市公司股东的净利润且剔除公司有效期内所有股
权激励计划股份支付费用后的数据作为计算依据，下同。
若预留授予部分限制性股票在 2026 年三季报披露前授予完成，则预留授予
部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留授予部分在 2026 年三季报披露后授
予完成，则预留授予部分考核年度为 2027-2029 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 净利润（Am）
第一个归属期 2027 年 不低于 18,000 万元
第二个归属期 2028 年 不低于 30,000 万元
第三个归属期 2029 年 不低于 50,000 万元
公司层面归属比例的确定规则：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
净利润（A） Am*70%≤A＜Am X=A/Am
A＜Am*70% X=0
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照持有
人的考核结果确定其实际归属的股份数量。持有人的个人考核评价结果分数划分
为 5 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定持有人各
期实际归属份额。
考核等级 A B C D E
个人层面归属比例 100% 70% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，
则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面的业绩考核设置了净利润作为业绩考核指标。净利润指标反映了公
司盈利能力，体现企业经营的最终成果。公司的业绩考核设定是结合了公司现状、
未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发
展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作
积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，促进经营目标的实现。
本激励计划还设置了严密的个人层面绩效考核体系，对激励对象的工作绩效
作出较为准确、全面的综合评价，确定激励对象是否达到归属条件。
综上，公司 2026 年限制性股票激励计划的考核体系具备全面性、综合性以
及可操作性，考核指标的设定具备良好的科学性和合理性，同时对激励对象的激
励与约束效果能够达到本激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议。同时
提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事
务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应在召开股东会
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬
与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东
会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及
公示情况的说明。
（五）股东会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其它股东的投票情
况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应发表
明确意见。律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应对授予日、激励对象名单进行核实并
发表明确意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会、律师事务所应同时发表明确意见。
（五） 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内明确，若超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应在限制性股票归属前，就激励对象归属条件是否成就进
行审议，董事会薪酬与考核委员会应发表明确意见，律师事务所应对激励对象归
属的条件是否成就出具法律意见书。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意
见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划，应经董事会审
议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划，应当由股东
会审议决定，且不得包括下列情形：
等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务
所应就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划，应经由董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划，应经由
股东会审议决定。
（三）律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票予以作废失效。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应
的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司
应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本、费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，
并于 2026 年 2 月 26 日用该模型对首次授予的 9,600 万股限制性股票进行预测算
（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
日至每期归属日的期限）；
数最近 12、24、36、48 个月的波动率）；
制性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
二、预计本计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
假设 2026 年 4 月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
预计摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所
影响。同时，限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化
经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未成就归属条件，公司将按本计划规定的原则，对激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应根据本激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象
按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对
象造成损失，本公司不承担有关责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并上报公司董
事会批准，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
若情节严重，公司将依照法律法规对相关损失予以追偿。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源于激励对象合法自有或自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划所得收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司
有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排，激励对象应自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其它相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）若公司出现下列情形之一，则本计划不做变更：
（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东会决定本计划是否做出相应
变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予归属条件，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效；已归属的限制性股票，应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收
回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生职务变更，其已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票应按其变更后的职务所对应的个人绩效考核执行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决
定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象在绩效考核年度内因考核合
格已获授但尚未归属的限制性股票保留归属权利，其未获准归属的第二类限制性
股票作废。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退
休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
情况发生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。
本计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。
（六）激励对象发生身故，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其
个人绩效考核不再纳入归属条件。
本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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