美年大健康产业控股股份有限公司
第九届董事会独立董事专门会议第七次会议
审核意见
一、会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及《美
年大健康产业控股股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独立董事工作
制度》”）等相关法律法规、规章制度的规定，美年大健康产业控股股份有限公
司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事专门会议第七次会议于 2026 年 2
月 26 日上午 9:30 以通讯方式召开。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席会
议的独立董事 3 名。全体独立董事会前一致推举独立董事王海桐女士为第九届董
事会独立董事专门会议第七次会议的召集人和主持人，公司部分董事、高级管理
人员列席会议，本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人
民共和国公司法》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议并通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报
告的议案》
经审核，我们认为：鉴于本次交易相关文件中经审计的财务数据有效期届满，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的审计机构中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 9 月 30 日为基准日，对标的公司
进行了加期审计，并出具了《衡阳美年健康体检中心有限公司审计报告》（众环
审字（2026）0200004 号）、《宁德美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审
字（2026）0200007 号）、《烟台美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环
审字（2026）0200013 号）、
《烟台美年福田健康体检管理有限公司审计报告》
（众
环审字（2026）0200012 号）、《武汉美慈奥亚科技管理有限公司审计报告》（众
环审字（2026）0200003 号）、《三明美年大健康管理有限公司审计报告》（众环
审字（2026）0200005 号）、《肥城美年健康管理有限公司审计报告》（众环审字
（2026）0200008 号）、《德州美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审
字（2026）0200011 号）、《连江美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字
（2026）0200006 号）、《沂水美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审
字（2026）0200010 号）、《山东美铭奥亚健康咨询有限公司审计报告》（众环审
字（2026）0200009 号）、
《郑州美健健康管理有限公司审计报告》
（众环审字（2026）
《广州花都区美年大健康管理有限公司审计报告》
（众环审字（2026）
字（2026）0200016 号）；同时，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司备考财务报告进行了补充审阅，出具了《美年大健康产业控股股份有限公司审
阅报告》（众环阅字（2026）0200001 号）。
上述事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺
利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东利益的情形。
（二）审议并通过《关于修订<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
经审核，我们认为：基于本次交易审计基准日更新为 2025 年 9 月 30 日，公
司根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，并结合更新审计基准日后的审计报告和审阅
报告及深圳证券交易所审核意见对《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要进行了修改和更新，我
们同意该报告书（草案）（修订稿）及其摘要的内容。
（三）审议并通过《关于公司签署<美年大健康产业控股股份有限公司与研
计（上海）企业管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
经审核，我们认为：为保障公司及中小股东利益，同意公司与交易对方研计
（上海）企业管理有限公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对《发
行股份购买资产协议》的“实现净利润”定义和标的公司郑州美健健康管理有限公
司、安徽美欣健康管理咨询有限公司的承诺净利润金额的条款进行调整。
（四）审议并通过《关于公司签署<美年大健康产业控股股份有限公司与研
计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》
经审核，我们认为：为保障公司及中小股东利益，同意公司与交易对方研计
（上海）企业管理有限公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对《盈
利预测补偿协议》的“实现净利润”定义和标的公司郑州美健健康管理有限公司、
安徽美欣健康管理咨询有限公司的业绩承诺及其补偿条款进行调整。
独立董事：王海桐、张西强、王巍
二〇二六年二月二十六日
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