北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
法律意见书
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关于浙江美力科技股份有限公司
法律意见书
德恒【杭】书（2026）第02039号
致：浙江美力科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会
《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其
他有关规范性文件以及《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接
受浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）的委托，
指派律师参加美力科技2026年第一次临时股东会，并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供美力科技2026年第一次临时股东会之目的使用。本
所律师同意将本《法律意见书》随美力科技本次股东会其他信息披露资料一并
公告。
本所律师根据《股东会规则》等相关规则的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对美力科技本次股东会所涉及的有关事
项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了美力科技2026年第一次临时股
东会，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序
司 2026 年第一次临时股东会的议案》，本次股东会的召集人是公司董事会。
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公开发布了《浙江美力科技股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的
通知》，载明了本次股东会的届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会
议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地
点、会议审议事项、会议登记方式、参加网络投票的具体操作流程、会务联
系、其他事项、备查文件等。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为 2026 年
本次股东会的现场会议的召开时间为 2026 年 2 月 26 日（星期四）下午
本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026 年 2 月 26 日
票的具体时间为 2026 年 2 月 26 日 9:15-15:00。
文华路 1 号公司行政楼会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事
项与股东会通知所披露一致。
（三）本次股东会的议案
根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案内容为：
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摘要的议案》
的重组上市情形的议案》
重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
用第四十三条、第四十四条规定的议案》
和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
性的议案》
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案》
的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
的议案》
以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第六届董事会第一次会议
以及第六届董事会第三次会议审议通过，相关内容已在中国证监会创业板指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东会的出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次
股东会的人员为：
截至股权登记日 2026 年 2 月 12 日下午 15:00 交易结束时，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全
体股东，均有权参加本次股东会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司
股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
经本所律师查验出席本次股东会的股东、股东代理人签名及授权委托书，
本次会议出席情况如下：
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（1）股东出席的总体情况：
出席本次股东会表决的股东共计 169 人，其所持有效表决权的股份总数为
其中：出席本次股东会现场会议的股东人数为 4 人，代表股份数量
通过网络投票出席会议的股东人数为 165 人，代表股份数量 1,160,401 股，
占公司有效表决权股份总数的比例为 0.5498%。
（2）中小股东出席的总体情况：
出席本次股东会表决的中小股东共计 167 人，其所持有效表决权的股份总
数为 1,197,201 股，占公司有效表决权股份总数的比例为 0.5672%。
其中：出席本次股东会现场会议的中小股东人数为 2 人，代表股份数量
通过网络投票出席会议的中小股东人数为 165 人，代表股份数量 1,160,401
股，占公司有效表决权股份总数的比例为 0.5498%。
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名
册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及
出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次
股东会的股东系记载于本次股东会股权登记日股东名册的股东。
公司董事和公司高级管理人员出席了本次股东会，本所律师列席了本次股
东会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。经本所律
师查验，本次股东会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东会的召集人资格
本次股东会由公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有
效。
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本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员及本次股东会召集人的资格
均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采
取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按
公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东会各项议案的表决结果如下：
表决结果：同意84,779,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
效表决权股份总数的0.0028%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,084,100股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的90.5529%；反对110,701股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2005%。
表决结果：同意84,769,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0146%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,074,100股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.7176%；反对110,701股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权12,400股（其中，因未投票默认弃权
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该议案需逐项表决，作为投票对象的6项子议案具体表决结果如下：
表决结果：同意84,769,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0151%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,073,700股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.6842%；反对110,701股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权
表决结果：同意84,769,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0151%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,073,700股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.6842%；反对110,701股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权
表决结果：同意84,769,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0151%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,073,700股，占出席本次股东会中小股
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东有效表决权股份总数的89.6842%；反对110,701股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权
表决结果：同意84,769,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0151%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,073,700股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.6842%；反对110,701股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权
表决结果：同意84,768,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0151%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,072,700股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.6007%；反对111,701股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.3302%；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权
表决结果：同意84,768,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0151%。
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其中，中小投资者表决结果：同意1,072,700股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.6007%；反对111,701股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.3302%；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权
摘要的议案》
表决结果：同意84,774,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的0.0087%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,079,200股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的90.1436%；反对110,601股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2383%；弃权7,400股（其中，因未投票默认弃权
的重组上市情形的议案》
表决结果：同意84,769,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0146%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,074,100股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.7176%；反对110,701股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权12,400股（其中，因未投票默认弃权
表决结果：同意84,769,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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会有效表决权股份总数的0.0146%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,074,100股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.7176%；反对110,701股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权12,400股（其中，因未投票默认弃权
重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：同意84,766,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0181%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,071,100股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.4670%；反对110,701股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权
用第四十三条、第四十四条规定的议案》
表决结果：同意84,769,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0146%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,074,100股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.7176%；反对110,701股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权12,400股（其中，因未投票默认弃权
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司
和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
表决结果：同意84,769,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0146%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,074,100股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.7176%；反对110,701股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权12,400股（其中，因未投票默认弃权
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
表决结果：同意84,769,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0146%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,074,300股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.7343%；反对110,501股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2299%；弃权12,400股（其中，因未投票默认弃权
表决结果：同意84,769,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0148%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,074,200股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.7260%；反对110,401股，占出席本次股东会中小股
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东有效表决权股份总数的9.2216%；弃权12,600股（其中，因未投票默认弃权
性的议案》
表决结果：同意84,769,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0146%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,074,300股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.7343%；反对110,501股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2299%；弃权12,400股（其中，因未投票默认弃权
表决结果：同意84,769,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0146%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,074,300股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.7343%；反对110,501股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2299%；弃权12,400股（其中，因未投票默认弃权
表决结果：同意84,769,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0146%。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司
其中，中小投资者表决结果：同意1,074,300股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.7343%；反对110,501股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2299%；弃权12,400股（其中，因未投票默认弃权
表决结果：同意84,769,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0148%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,074,100股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.7176%；反对110,501股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2299%；弃权12,600股（其中，因未投票默认弃权
表决结果：同意84,760,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0146%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,065,100股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的88.9658%；反对119,701股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.9984%；弃权12,400股（其中，因未投票默认弃权
案》
表决结果：同意84,769,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司
会有效表决权股份总数的0.0146%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,074,300股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.7343%；反对110,501股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2299%；弃权12,400股（其中，因未投票默认弃权
的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
表决结果：同意84,768,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0146%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,073,300股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.6508%；反对111,501股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.3135%；弃权12,400股（其中，因未投票默认弃权
表决结果：同意84,768,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0150%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,073,000股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.6257%；反对111,501股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.3135%；弃权12,700股（其中，因未投票默认弃权
的议案》
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司
表决结果：同意84,769,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0146%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,074,300股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.7343%；反对110,501股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2299%；弃权12,400股（其中，因未投票默认弃权
表决结果：同意84,769,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的0.0148%。
其中，中小投资者表决结果：同意1,074,100股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.7176%；反对110,501股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.2299%；弃权12,600股（其中，因未投票默认弃权
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数
的2/3以上通过。
根据表决结果，本次股东会审议的议案获本次股东会审议通过。本次股东
会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的
公司董事签名。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》《浙江美力科技股份有限公司股东会议事规则》的规
定，表决结果合法有效。
四、结论意见
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司
综上所述，本所律师认为，美力科技本次股东会的召集与召开程序、出席
会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本《法律意见书》一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司 2026
年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负 责 人：____________________
马宏利
经办律师：___________________
王 丹
经办律师：___________________
徐逍影
二〇二六年二月二十六日
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