目 录
一、验资报告 ………………………………………………………… 第 1—2 页
二、附件 ………………………………………………………………第 3—13 页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表 ………………………第 3 页
（二）验资事项说明 …………………………………………… 第 4—5 页
（三）本所营业执照复印件 …………………………………………第 6 页
（四）本所执业证书复印件 …………………………………………第 7 页
（五）注册会计师执业资格证书复印件 …………………………第 8-9 页
（六）银行询证函复印件 ………………………………………第 10-12 页
（七）银行回单复印件 …………………………………………… 第 13 页
验 资 报 告
天健验〔2026〕6-17 号
凌云光技术股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2026 年 2 月 12 日 12 时止的新增注册资
本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、
完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的
责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据
《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们
结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 460,976,733.00 元 ， 实 收 股 本 为 人 民 币
时股东大会相关决议和第二届董事会第二十三次会议及 2025 年第三次临时股东
会相关决议，贵公司申请通过向特定对象定向增发人民币普通股（A 股）增加注
册资本人民币 18,253,662.00 元，变更后的注册资本为人民币 479,230,395.00
元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕28 号），贵公司获准向特定对象
定向增发人民币普通股（A 股）股票 18,253,662 股，每股面值 1 元，每股发行
价格为人民币 38.09 元，可募集资金总额为 695,281,985.58 元。经我们审验，
截至 2026 年 2 月 12 日 12 时止，贵公司实际已向特定对象定向增发人民币普通
股（A 股）股票 18,253,662 股，应募集资金总额 695,281,985.58 元，减除发行
费用人民币 25,452,402.73 元（不含税）后，募集资金净额为 669,829,582.85
元。其中，计入实收股本人民币壹仟捌佰贰拾伍万叁仟陆佰陆拾贰元整
（?18,253,662.00），计入资本公积（股本溢价）651,575,920.85 元。
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同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 460,976,733.00
元，实收股本为人民币 460,976,733.00 元，最近一次验资的注册资本为人民币
由本所于 2022 年 8 月 5 日出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-58 号）。贵公
司根据第二届董事会第十一次会议及 2025 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，减少注册资本和实收
股本 2,523,267.00 元.减资后的注册资本为人民币 460,976,733.00 元，实收股
本为人民币 460,976,733.00 元，本次减资未经审验。截至 2026 年 2 月 12 日 12
时止，变更后的注册资本为人民币 479,230,395.00 元，累计实收股本为人民币
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体
出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿
债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的
注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1. 注册资本及实收股本变更前后对照表
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年二月十三日
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附件 1
注册资本及实收股本变更前后对照表
截至 2026 年 2 月 12 日 12 时止
被审验单位名称：凌云光技术股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 实收股本
变更前 变更后 变更前 变更后
股份性质 占注册资本 占注册资本
出资比例 出资比例 本次增加额
金额 金额 金额 总额比例 金额 总额比例
（%） （%）
（%） （%）
一、有限售条件流通股 18,253,662.00 3.81 18,253,662.00 18,253,662.00 3.81
二、无限售条件流通股 460,976,733.00 100.00 460,976,733.00 96.19 460,976,733.00 100.00 460,976,733.00 96.19
合 计 460,976,733.00 100.00 479,230,395.00 100.00 460,976,733.00 100.00 18,253,662.00 479,230,395.00 100.00
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附件 2
验资事项说明
一、基本情况
凌云光技术股份有限公司（以下简称贵公司）系经北京凌云光技术集团有限
责任公司整体改制设立的股份有限公司，于 2020 年 9 月 29 日取得北京市市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 91110108742342210W 的营业执照，原注册
资本为人民币 460,976,733.00 元，折股份总数 460,976,733 股（每股面值 1 元），
其中无限售条件流通股 460,976,733 股，占股份总额的 100.00%。根据贵公司第
二届董事会第十三次会议及 2025 年第一次临时股东大会相关决议和第二届董事
会第二十三次会议及 2025 年第三次临时股东会相关决议，贵公司申请增加注册
资本人民币 18,253,662.00 元，变更后的注册资本为人民币 479,230,395.00 元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第二届董事会第十三次会议及 2025 年第一次临时股东大会相关
决议和第二届董事会第二十三次会议及 2025 年第三次临时股东会相关决议，贵
公司申请通过向特定对象定向发行人民币普通股（A 股）股票 18,253,662 股，
增加注册资本人民币 18,253,662.00 元。根据中国证券监督管理委员会《关于同
意凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕
为 695,281,985.58 元。发行后贵公司注册资本为人民币 479,230,395.00 元，每
股面值 1 元，折股份总数 479,230,395 股。其中：有限售条件的流通股份为
占股份总数的 96.19%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本
部分计入资本公积（股本溢价）。
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三、审验结果
截至 2026 年 2 月 12 日 12 时止，贵公司实际已向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票 18,253,662 股，每股面值 1 元，每股发行价格 38.09 元，应募
集 资 金 总 额 为 695,281,985.58 元 。 坐 扣 承 销 费 11,905,639.71 元 、 保 荐 费
融股份有限公司于 2026 年 2 月 12 日汇入贵公司在中国民生银行股份有限公司北
京成府路支行开立的账号为 670666780 的人民币账户内。
另扣除律师费、审计费、评估费等其他发行费用及前期已支付的保荐承销费
入实收股本 18,253,662.00 元，计入资本公积（股本溢价）651,575,920.85 元。
贵公司已于 2026 年 2 月 12 日以第 SA2100001921 号记账凭证入账。连同本次发
行股票前贵公司原有实收股本 460,976,733.00 元，本次发行后贵公司累计实收
股本 479,230,395.00 元，其中，有限售条件的流通股 18,253,662.00 元，占注
册资本的 3.81%，无限售条件的流通股 460,976,733.00 元，占注册资本的 96.19%。
四、其他事项
此外，我们注意到，贵公司申报发行费用总额为 25,452,402.73 元，实际发
生发行费用总额为 25,452,402.73 元，其中：
项 目 不含税金额（元）
承销及保荐费用 20,905,639.71
审计及验资费用 2,631,886.80
律师费用 1,322,891.90
评估费用 283,018.86
印花税 173,820.50
材料制作费用 117,924.52
证券登记费 17,220.44
合 计 25,452,402.73
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本复印件仅供凌云光技术股份有限公司天健验〔2026〕6-17 号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法
经营，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供凌云光技术股份有限公司天健验〔2026〕6-17 号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有
合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供凌云光技术股份有限公司天健验〔2026〕6-17 号报告后附之用，证明
陈灵灵是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供凌云光技术股份有限公司天健验〔2026〕6-17 号报告后附之用，证明
何丹是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
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第 10 页 共 13 页
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第 12 页 共 13 页
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