中国国际金融股份有限公司
关于上海复星医药（集团）股份有限公司分拆所属子公司
复星安特金（成都）生物制药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市相关内幕信息知情人
买卖公司股票情况之专项核查意见
根据《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 《上市公
司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，中国国际
金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为上海复星医药（集团）
股份有限公司（以下简称“复星医药”、“上市公司”或“公司”）分拆所属子公司复星安特
金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本
次分拆”）的独立财务顾问，对本次分拆内幕信息知情人于董事会就本次分拆首次作出
决议前六个月至《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特金
（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》（以下简
称“《分拆预案》”）披露前一日止期间买卖复星医药A股股票的情况进行了核查，并取
得了中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，具体情况如下：
一、本次分拆内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次分拆内幕信息知情人买卖复星医药A股股票的自查期间为复星医药董事会就
本次分拆首次作出决议前六个月至《分拆预案》披露前一日止，即2025年4月28日至2026
年1月22日（含首尾两日，以下简称“自查期间”）
二、本次分拆内幕信息知情人核查范围
（一）上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）及相关知情人员；
（三）拟分拆主体及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人
员；
（四）为本次分拆提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；
（六）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
三、本次分拆相关机构及相关人员买卖股票的情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》、相关核查对象出具的自查报告、自查期间内存在买卖上市公司 A 股股票
情况的核查对象出具的书面说明及承诺以及上市公司提供的其他相关资料等（以下合称
“核查证明及文件”），核查对象于自查期间买卖复星医药 A 股股票情况及相关说明如下：
（一）机构核查对象
自查期间，部分机构核查对象存在买卖复星医药 A 股股票的情况，具体如下：
于自查期间，复星医药所持上市公司 A 股股票变动情况如下：
单位：股
于自查期间 截至
账户类型 自查期间末
累计回购股数 累计注销股数 持股数
回购专用证券账户 9,113,140 [注] 897,140 [注] 19,906,252
注：2025 年 1 月 22 日，复星医药第九届董事会第六十八次会议审议通过《关于以集中竞价交
易方式回购 A 股方案的议案》并披露了《上海复星医药（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易
方式回购 A 股的预案》。据此，复星医药于 2025 年 1 月 22 日至 2025 年 7 月 21 日期间以集中竞价
交易方式累计回购 14,228,552 股复星医药 A 股；其中：于自查期间累计回购 8,216,000 股复星医药
A 股。
分别审议通过《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案》；根据复星医药 2022 年
第二次临时股东会、2022 年第二次 A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东会授权及《上海
复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划》的有关规定，复星医药于 2025
年 5 月 30 日完成 897,140 股 A 股限制性股票的回购及注销。
针对复星医药上述回购账户股份变动情况，复星医药作出如下说明及承诺：
“1、本公司在自查期间回购上市公司 A 股股票的行为乃根据本公司已披露的回购
A 股股票方案以及《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励
计划》进行，与本次分拆无关联，不存在利用本次分拆的内幕信息的情形，不构成内幕
交易。
股票的情形，亦未以其他实名或非实名账户买卖上市公司 A 股股票。
出买卖上市公司 A 股股票的建议，本公司亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止
的交易行为。
构的要求，规范买卖本公司 A 股股票的行为，不利用有关内幕信息进行上市公司 A 股
股票交易。
上述说明及承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
于自查期间，本次分拆独立财务顾问中金公司买卖上市公司 A 股股票情况如下：
单位：股
于自查期间 截至
账户类型 累计买入 累计卖出 申购赎回 申购赎回 自查期间末
红息（利） 持股数
股数 股数 股份减少 股份增加
衍生品业务
自营性质账户
资管业务
管理的账户
针对上述自查期间买卖上市公司 A 股股票情形，中金公司作出如下说明及承诺：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制
度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间
在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制
及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行
为。
本公司衍生品业务自营性质账户、资管业务管理账户买卖复星医药 A 股股票是依
据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次分拆事宜无任何关
联，不存在利用内幕信息进行交易的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他
人买卖复星医药 A 股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无其他买卖复星医药 A 股股票的行为。”
（二）自然人核查对象
于自查期间，部分自然人核查对象存在买卖上市公司 A 股股票的情形，具体如下：
单位：股
于自查期间 截至
序号 姓名 自查期间职务/关系 自查期间末
累计买入股数 累计卖出股数 持股数
复星医药独立非执行董事之
直系亲属[注 2]
复星医药其他工作人员
之直系亲属
注 1：杨冬妮的上述交易均发生于 2025 年 8 月 12 日，其自 2026 年 1 月起不再担任复星安特金董事。
注 2：系复星医药独立非执行董事 Chen Penghui 之直系亲属。Chen Penghui 于 2025 年 6 月 24 日起
担任复星医药独立非执行董事，该直系亲属上述买卖上市公司 A 股股票的情形发生于 2025 年 4 月，
系于该独立非执行董事于上市公司任职前发生。
针对上述自查期间买卖复星医药 A 股股票的行为，相关自然人已分别出具说明及
承诺，具体如下：
针对上述买卖复星医药 A 股股票的行为，上市公司、拟分拆主体相关人员李川、
卢杉、杨冬妮本人已出具说明及承诺如下：
“1、本人未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内幕信息，
亦不存在向任何人（包括本人直系亲属）泄露本次分拆有关内幕信息的情形。
并基于自身对证券市场、行业发展趋势和复星医药 A 股股票投资价值的分析和判断而
进行的独立交易行为，本人及本人直系亲属不存在利用内幕消息进行交易的情形。
在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人在自查报告中列示的买卖复星医药 A 股
股票的情形外，本人及本人直系亲属未在自查期间内以其他实名或非实名账户买卖复星
医药 A 股股票。
范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关信息进行内幕交易的情形，本人承诺
将上述自查期间买卖复星医药 A 股股票的相应收益无偿转让予复星医药。
方或向任何第三方提出买卖复星医药 A 股股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本
人直系亲属买卖复星医药 A 股股票，本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕信息
操纵市场等禁止的交易行为；在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会
以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给任何第三方，本人及本人直系亲属将继续严
格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不
利用有关内幕信息进行复星医药 A 股股票交易。
述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（1）Chen Penghui 就其直系亲属张庆凰买卖复星医药 A 股股票的行为，出具说明
及承诺如下：
“1、本人未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内幕信息，
亦不存在向任何人（包括本人直系亲属）泄露本次分拆有关内幕信息的情形。
卖复星医药 A 股股票行为系依赖于复星医药公开披露的信息，并基于本人直系亲属对
证券市场、行业发展趋势和复星医药 A 股股票投资价值的分析和判断而进行的独立交
易行为，本人及本人直系亲属不存在利用内幕消息进行交易的情形。
分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人直系亲属在自查报告中列示的买
卖复星医药 A 股股票的情形外，本人及本人直系亲属未在自查期间内以其他实名或非
实名账户买卖复星医药 A 股股票。
规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关信息进行内幕交易
的情形，本人及/或本人直系亲属承诺将上述自查期间买卖复星医药 A 股股票的相应收
益无偿转让予复星医药。
方或向任何第三方提出买卖复星医药 A 股股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本
人直系亲属买卖复星医药 A 股股票，本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕信息
操纵市场等禁止的交易行为；在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会
以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给任何第三方，本人及本人直系亲属将继续严
格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不
利用有关内幕信息进行复星医药 A 股股票交易。
遗漏，如违反上述说明与承诺，愿意承担相应的法律责任。”
（2）龚舒伟就其直系亲属买卖复星医药 A 股股票的行为，出具如下说明及承诺：
针对直系亲属龚德明买卖复星医药 A 股股票的行为，龚舒伟已出具说明及承诺如
下：
“1、本人未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内幕信息，
亦不存在向任何人（包括本人直系亲属）泄露本次分拆有关内幕信息的情形。
“2、本人直系亲属在自查期间买卖复星医药 A 股股票行为系依赖于复星医药公开
披露的信息，并基于本人直系亲属对证券市场、行业发展趋势和复星医药 A 股股票投
资价值的分析和判断而进行的独立交易行为，本人及本人直系亲属不存在利用内幕消息
进行交易的情形。
“3、本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本
次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人直系亲属在自查报告中列示的
买卖复星医药 A 股股票的情形外，本人及本人直系亲属未在自查期间内以其他实名或
非实名账户买卖复星医药 A 股股票。
“4、若本人及/或本人直系亲属买卖复星医药 A 股股票的行为违反相关法律、行政
法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关信息进行内幕交
易的情形，本人及/或本人直系亲属承诺将上述自查期间买卖复星医药 A 股股票的相应
收益无偿转让予复星医药。
“5、本人及本人直系亲属从未直接或间接将本次分拆之未公开信息披露给任何第
三方或向任何第三方提出买卖复星医药 A 股股票的建议，亦未有任何人员建议本人及
本人直系亲属买卖复星医药 A 股股票，本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕信
息操纵市场等禁止的交易行为；在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不
会以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给任何第三方，本人及本人直系亲属将继续
严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，
不利用有关内幕信息进行复星医药 A 股股票交易。
“6、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反
上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
针对买卖复星医药 A 股股票的行为，龚德明已出具说明及承诺如下：
“1、除复星医药公开披露的信息外，本人并不知悉其他关于本次分拆的相关信息。
本人在自查期间买卖复星医药 A 股股票行为系基于自身对证券市场、行业发展趋势和
复星医药 A 股股票投资价值的分析和判断而进行的独立交易行为，本人不存在利用内
幕消息进行交易的情形。
在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人在自查报告中列示的买卖复星医药 A 股
股票的情形外，本人未在自查期间内以其他实名或非实名账户买卖复星医药 A 股股票。
范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关信息进行内幕交易的情形，本人承诺
将上述自查期间买卖复星医药 A 股股票的相应收益无偿转让予复星医药。
机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行复星医药
A 股股票交易。
述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》、相关核查对象出具的自查报告等，除上述情况外，自查期间内，本次分拆
核查范围内的其他内幕信息知情人不存在买卖复星医药 A 股股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
根据上市公司内幕信息知情人登记表、中登公司出具的查询结果、本次分拆自查范
围内相关主体出具的自查报告以及自查期间内存在买卖上市公司 A 股股票情况的核查
对象出具的说明及承诺等，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问
认为：基于本次分拆的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在前
述相关主体出具的自查报告及作出的相关说明及承诺内容真实、准确、完整的前提下，
未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证
据，前述买卖行为对本次分拆不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
