上海市方达律师事务所
关于上海复星医药（集团）股份有限公司
分拆复星安特金（成都）生物制药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市
相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
上海市方达律师事务所 专项核查意见
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上海市方达律师事务所
关于上海复星医药（集团）股份有限公司
分拆复星安特金（成都）生物制药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市
相关内幕信息知情人买卖股票情况
自查报告的专项核查意见
致：上海复星医药（集团）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称
“上市公司”或“复星医药”）与本所签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担
任复星医药分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联
交所主板上市（以下简称“本次分拆”）的专项法律顾问。
本所已于 2026 年 1 月 22 日就本次分拆所涉及的相关法律事宜出具了《上海
市方达律师事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司分拆复星安特金（成
都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书》
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（以下简称“《法律意见书》”）。
《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本《上
海市方达律师事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司分拆复星安特金（成
都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市相关内幕信息知
情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
除非在本专项核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项
核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中所作定义相同的含义。
基于上述，根据《证券法》《分拆规则》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等适用中国境内法律的规定，本所就自查期间（定义如下）相关内幕信息知情人
买卖复星医药 A 股股票（证券简称：复星医药，证券代码 600196）的情况进行
了专项核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供上市公司本次分拆之目的使用。未经本所事先书面同意，
本专项核查意见不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目
的。
基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项核查意见如下：
上海市方达律师事务所 专项核查意见
一、本次分拆内幕信息知情人的自查期间及核查范围
（一）本次分拆内幕信息知情人的自查期间
根据上市公司披露的公告文件，复星医药于 2025 年 10 月 28 日召开第十届
董事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司复星安特金（成都）生
物制药有限公司于香港联合交易所有限公司上市的议案》，即复星医药董事会就
本次分拆首次作出决议。2026 年 1 月 23 日，复星医药披露了《分拆预案》。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
根据《分拆规则》
—上市公司重大资产重组》的规定，本次分拆内幕信息知情人买卖股票情况的自
查期间为复星医药董事会就本次分拆首次作出决议前六个月至《分拆预案》披露
前一日止，即 2025 年 4 月 28 日至 2026 年 1 月 22 日（含首尾两日，以下简称
“自查期间”）。
（二）本次分拆内幕信息知情人的核查范围
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
根据《分拆规则》
—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等适用中国境内法律的规定及上市公司提供的内幕信息知情
人登记表，本次分拆内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）的核查范围包括：
要负责人）及相关知情人员；
情人员；
二、核查对象在自查期间买卖上市公司 A 股股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、相关核查对
象出具的自查报告、自查期间内存在买卖上市公司 A 股股票情况的核查对象出
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具的书面说明及承诺以及上市公司提供的其他相关资料，核查对象于自查期间内
买卖上市公司 A 股股票的具体情况如下：
（一）自然人核查对象买卖上市公司 A 股股票的情况
自查期间，部分自然人核查对象存在买卖复星医药 A 股股票的情况，具体
如下：
截至自查期
自查期间 累计买入股数 累计卖出股数
序号 姓名 间末持股数
职务/关系 （股） （股）
（股）
复星医药其他工
作人员
复星安特金其他
工作人员
时任复星安特金
董事（注 1）
复星医药独立非
亲属（注 2）
复星医药其他工
属
注 1：杨冬妮的上述交易均发生于 2025 年 8 月 12 日，其自 2026 年 1 月起不再担任复星安特金董事。
注 2：系复星医药独立非执行董事 Chen Penghui 之直系亲属。Chen Penghui 于 2025 年 6 月 24 日起担任复
星医药独立非执行董事，该直系亲属上述买卖上市公司 A 股股票的情形发生于 2025 年 4 月，系于该独立
非执行董事于上市公司任职前发生。
针对上述自查期间买卖复星医药 A 股股票的行为，相关自然人已分别出具
说明及承诺，具体如下：
针对上述买卖复星医药 A 股股票的行为，上市公司、拟分拆主体相关人员
李川、卢杉、杨冬妮本人已出具说明及承诺如下：
“1、本人未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内
幕信息，亦不存在向任何人（包括本人直系亲属）泄露本次分拆有关内幕信息的
情形。
“2、本人在自查期间买卖复星医药 A 股股票行为系依赖于复星医药公开披
露的信息，并基于自身对证券市场、行业发展趋势和复星医药 A 股股票投资价
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值的分析和判断而进行的独立交易行为，本人及本人直系亲属不存在利用内幕消
息进行交易的情形。
“3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次
分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人在自查报告中列示的买卖
复星医药 A 股股票的情形外，本人及本人直系亲属未在自查期间内以其他实名
或非实名账户买卖复星医药 A 股股票。
“4、若本人买卖复星医药 A 股股票的行为违反相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关信息进行内幕交易的
情形，本人承诺将上述自查期间买卖复星医药 A 股股票的相应收益无偿转让予
复星医药。
“5、本人及本人直系亲属从未直接或间接将本次分拆之未公开信息披露给
任何第三方或向任何第三方提出买卖复星医药 A 股股票的建议，亦未有任何人
员建议本人及本人直系亲属买卖复星医药 A 股股票，本人及本人直系亲属亦不
存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为；在本次分拆实施完毕或终止
前，本人及本人直系亲属不会以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给任何第
三方，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的
规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行复星医药 A 股
股票交易。
“6、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
如违反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（1）Chen Penghui 之直系亲属张庆凰
针对直系亲属张庆凰买卖复星医药 A 股股票的行为，Chen Penghui 已出具
说明及承诺如下：
“1、本人未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内
幕信息，亦不存在向任何人（包括本人直系亲属）泄露本次分拆有关内幕信息的
情形。
“2、本人直系亲属并不知悉关于本次分拆的内幕信息。本人直系亲属在自
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查期间买卖复星医药 A 股股票行为系依赖于复星医药公开披露的信息，并基于
本人直系亲属对证券市场、行业发展趋势和复星医药 A 股股票投资价值的分析
和判断而进行的独立交易行为，本人及本人直系亲属不存在利用内幕消息进行交
易的情形。
“3、本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人直系亲属在自查报
告中列示的买卖复星医药 A 股股票的情形外，本人及本人直系亲属未在自查期
间内以其他实名或非实名账户买卖复星医药 A 股股票。
“4、若本人及/或本人直系亲属买卖复星医药 A 股股票的行为违反相关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关
信息进行内幕交易的情形，本人及/或本人直系亲属承诺将上述自查期间买卖复
星医药 A 股股票的相应收益无偿转让予复星医药。
“5、本人及本人直系亲属从未直接或间接将本次分拆之未公开信息披露给
任何第三方或向任何第三方提出买卖复星医药 A 股股票的建议，亦未有任何人
员建议本人及本人直系亲属买卖复星医药 A 股股票，本人及本人直系亲属亦不
存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为；在本次分拆实施完毕或终止
前，本人及本人直系亲属不会以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给任何第
三方，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的
规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行复星医药 A 股
股票交易。
“6、本人及本人直系亲属保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，如违反上述说明与承诺，愿意承担相应的法律责任。”
（2）龚舒伟之直系亲属龚德明
针对直系亲属龚德明买卖复星医药 A 股股票的行为，龚舒伟已出具说明及
承诺如下：
“1、本人未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内
幕信息，亦不存在向任何人（包括本人直系亲属）泄露本次分拆有关内幕信息的
情形。
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“2、本人直系亲属在自查期间买卖复星医药 A 股股票行为系依赖于复星医
药公开披露的信息，并基于本人直系亲属对证券市场、行业发展趋势和复星医药
A 股股票投资价值的分析和判断而进行的独立交易行为，本人及本人直系亲属不
存在利用内幕消息进行交易的情形。
“3、本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人直系亲属在自查报
告中列示的买卖复星医药 A 股股票的情形外，本人及本人直系亲属未在自查期
间内以其他实名或非实名账户买卖复星医药 A 股股票。
“4、若本人及/或本人直系亲属买卖复星医药 A 股股票的行为违反相关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关
信息进行内幕交易的情形，本人及/或本人直系亲属承诺将上述自查期间买卖复
星医药 A 股股票的相应收益无偿转让予复星医药。
“5、本人及本人直系亲属从未直接或间接将本次分拆之未公开信息披露给
任何第三方或向任何第三方提出买卖复星医药 A 股股票的建议，亦未有任何人
员建议本人及本人直系亲属买卖复星医药 A 股股票，本人及本人直系亲属亦不
存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为；在本次分拆实施完毕或终止
前，本人及本人直系亲属不会以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给任何第
三方，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的
规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行复星医药 A 股
股票交易。
“6、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
如违反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
针对买卖复星医药 A 股股票的行为，龚德明已出具说明及承诺如下：
“1、除复星医药公开披露的信息外，本人并不知悉其他关于本次分拆的相
关信息。本人在自查期间买卖复星医药 A 股股票行为系基于自身对证券市场、
行业发展趋势和复星医药 A 股股票投资价值的分析和判断而进行的独立交易行
为，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。
“2、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次
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分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人在自查报告中列示的买卖
复星医药 A 股股票的情形外，本人未在自查期间内以其他实名或非实名账户买
卖复星医药 A 股股票。
“3、若本人买卖复星医药 A 股股票的行为违反相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关信息进行内幕交易的
情形，本人承诺将上述自查期间买卖复星医药 A 股股票的相应收益无偿转让予
复星医药。
“4、在本次分拆实施完毕或终止前，本人将继续严格遵守相关法律法规及
监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信
息进行复星医药 A 股股票交易。
“5、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
如违反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）机构核查对象买卖上市公司 A 股股票的情况
自查期间，部分机构核查对象存在买卖复星医药 A 股股票的情况，具体如
下：
自查期间，复星医药所持上市公司 A 股股票变动情况如下：
累计回购股数 累计注销股数 截至自查期间末持股数
账户类型
（股） （股） （股）
回购专用证券账户 9,113,140 897,140 19,906,252
根据复星医药披露的相关会议决议和公告文件，2025 年 1 月 22 日，复星医
药第九届董事会第六十八次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购 A 股
方案的议案》并于 2025 年 1 月 23 日披露了《上海复星医药（集团）股份有限公
司关于以集中竞价交易方式回购 A 股的预案》，根据该回购方案，回购期间为
转债的转股和/或实施股权激励计划及/或员工持股计划，复星医药根据该回购方
案于回购期间以集中竞价交易方式累计回购 14,228,552 股复星医药 A 股股票，
其中，于自查期间累计回购 8,216,000 股复星医药 A 股股票；2025 年 4 月 11 日，
复星医药第九届董事会第七十六次会议、第九届监事会 2025 年第二次会议分别
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审议通过《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案》并于 2025
年 4 月 12 日披露了《上海复星医药（集团）股份有限公司关于回购注销部分未
解除限售的 A 股限制性股票的公告》、于 2025 年 5 月 28 日披露了《上海复星医
药（集团）股份有限公司关于 A 股限制性股票回购注销实施的公告》，根据复星
医药 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会及 2022 年第
二次 H 股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制
性 A 股股票激励计划》的有关规定，复星医药于 2025 年 5 月 30 日完成 897,140
股 A 股限制性股票的回购并注销。因此，自查期间，复星医药累计回购 A 股股
票股数为 9,113,140 股，累计注销 A 股股票股数为 897,140 股。
针对上市公司上述回购账户股份变动情况，复星医药作出如下说明及承诺：
“1、本公司在自查期间回购上市公司 A 股股票的行为乃根据本公司已披露
的回购 A 股股票方案以及《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性
A 股股票激励计划》进行，与本次分拆无关联，不存在利用本次分拆的内幕信息
的情形，不构成内幕交易。
“2、除上述已说明的回购情形外，本公司在自查期间不存在其他买卖上市
公司 A 股股票的情形，亦未以其他实名或非实名账户买卖上市公司 A 股股票。
“3、于自查期间，本公司未直接或间接向任何人员泄露本次分拆相关内幕
信息或提出买卖上市公司 A 股股票的建议，本公司亦不存在利用有关内幕信息
操纵市场等禁止的交易行为。
“4、于本次分拆实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证
券监管机构的要求，规范买卖本公司 A 股股票的行为，不利用有关内幕信息进
行上市公司 A 股股票交易。
“5、本公司保证上述说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
如违反上述说明及承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
股票情况
自查期间，本次分拆独立财务顾问中金公司存在买卖复星医药 A 股股票的
情况，具体如下：
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截至自查
累计买入 累计卖出 申购赎回 申购赎回
红息（利） 期间末持
账户类型 股数 股数 股份减少 股份增加
（股） 股数
（股） （股） （股） （股）
（股）
衍生品业
务自营性 15,905,424 15,610,173 125,477 1,154,700 580,400 127,877
质账户
资管业务
管理的账 468,700 595,900 - - - 61,900
户
针对上述在自查期间买卖复星医药 A 股股票的行为，中金公司作出如下说
明及承诺：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。
“本公司衍生品业务自营性质账户、资管业务管理账户买卖复星医药 A 股
股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次分
拆事宜无任何关联，不存在利用内幕信息进行交易的情形；本公司不存在泄露有
关内幕信息或者建议他人买卖复星医药 A 股股票、从事市场操纵等禁止的交易
行为。
“除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无其他买卖复星医药 A 股股票
的行为。”
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》、相关核查对象出具的自查报告，除上述情况外，自查期间内，
本次分拆核查范围内的其他内幕信息知情人不存在买卖复星医药 A 股股票的情
况。
三、核查意见
基于上述，根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
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《股东股份变更明细清单》、核查范围内的相关内幕信息知情人出具的自查报告
以及自查期间内存在买卖上市公司 A 股股票情况的核查对象出具的说明及承诺，
本所认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、说明及承诺等文件真实、准
确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，核查对象于自查期间买卖上市公司
A 股股票的行为不属于《证券法》所禁止的利用本次分拆的内幕信息进行内幕交
易的行为，不会对本次分拆构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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