董事会薪酬与考核委员会工作细则（2026 年 2 月修订）
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2026 年 2 月修订）
董事会薪酬与考核委员会工作细则（2026 年 2 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）与高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬方案；负责拟订公司股权激励计划草案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理及董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总工程
师、总经济师、总法律顾问。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责召集和主持委员会工作。期间如有委员不再担任公司董事，在委员内选
举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员任期与董事会任期一致，不得超过三年，委员任期
届满，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再
担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务，委
员在任期届满前可以向董事会提交书面辞职申请，委员在失去资格和获准辞职后，
薪酬与考核委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设办事机构（公司党委组织部、人力资源部），
为委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织并执行薪酬与考核
委员会的有关决议等事宜；董事会办公室及公司其他相关部门为委员会日常运作
提供支持及必要材料。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
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会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会同意，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 公司党委组织部、人力资源部是薪酬与考核委员会的办事机构，
负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况
的诚信度报告；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 公司董事会议案中如有涉及薪酬与考核委员会职权范围内的事项，
董事会秘书应当在相关材料收集后尽快将薪酬与考核委员会职权范围内的议案
提交委员会主任审查，委员会主任在接到相关议案材料后，应结合董事会会议时
间安排提前召集委员会会议对相关事宜进行审议和讨论，为董事会决策提供建议。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员在诚信前提下向董事会薪酬与考核委员会述
职和自我评价；
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（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年
至少召开一次，就董事、高级管理人员年度薪酬计划等事项进行讨论。临时会议
由两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。
会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）委托人的代理事项、授权范围和有效期限；
（四）委托人和受托人的签字或盖章、日期等；
（五）受托委员应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向与会委
员说明情况；
（六）委员应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不
得全权委托；
（七）受托出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席
董事会薪酬与考核委员会，亦未委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次薪酬
与考核委员会上的投票权。
委员会召开会议应及时通知董事会秘书。薪酬与考核委员会会议可以采取
现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交
流，所有与会委员应被视作已亲自出席会议。
党委组织部、人力资源部应至少分别于会议召开前三日将会议通知以书面
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送达各委员和应邀列席会议的相关人员。会议通知的内容应至少包括：会议举行
的时间、地点、召开方式、会议议程及相关资料等，会议通知可采用传真、电子
邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出。但经全体委员一致同意，可以豁免
前述通知时间及程序要求。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行：
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，董事会办公室负责记录工
作，会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）委员出席会议、委托出席及缺席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）委员会会议审议事项的表决结果及审核意见；
（七）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事、高级管理人员及会议记录人应当在会
议记录上签名；委员会会议形成的审核意见、会议记录、授权委托书、委员的书
面意见以及其他会议资料原件由党委组织部、人力资源部保存、管理；董事会办
公室留存会议记录、委员的书面意见等文件副本，保存期限至少 10 年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
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报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起试行。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、其他规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、其他规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、其
他规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二六年 二 月
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