证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2026-028
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于分拆所属子公司
至香港联合交易所有限公司主板上市
相关内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“上市公司”
或“本公司”）第十届董事会第十三次会议于 2025 年 10 月 28 日审议通过《关于筹
划控股子公司复星安特金（成都）生物制药有限公司于香港联合交易所有限公司上
市的议案》
、第十届董事会第二十二次会议于 2026 年 1 月 22 日审议通过《上海复星
医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份
有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》（以下简称“《分拆预案》”）
及其他与拟分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司（以下简称
“复星安特金”或“拟拆分主体”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）相关的议案，以上详见 2025 年 10
月 29 日 及 2026 年 1 月 23 日 公 司 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的相
关公告。
根据《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，
本公司对本次分拆内幕信息知情人于董事会就本次分拆首次作出决议前六个月至
《分拆预案》披露前一日止期间买卖本公司 A 股股票的情况进行了核查，并取得了
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，现将相关核查情况公告
如下：
一、 自查期间
本次分拆内幕信息知情人买卖本公司 A 股股票的自查期间为本公司董事会就本
次分拆首次作出决议前六个月至《分拆预案》披露前一日止，即 2025 年 4 月 28 日
至 2026 年 1 月 22 日（含首尾两日，以下简称“自查期间”）。
二、 核查范围（以下简称“核查对象”）
（一）上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人）及相关知情人员；
（三）拟分拆主体及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知
情人员；
（四）为本次分拆提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；
（六）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
三、 核查对象于自查期间买卖本公司 A 股股票的情况及相关说明
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份
变更明细清单》、相关核查对象出具的自查报告或书面说明及承诺等（以下合称“核
查证明及文件”），核查对象于自查期间买卖本公司 A 股股票情况及相关说明如下：
（一）机构核查对象
于自查期间，复星医药所持上市公司 A 股股票变动情况如下：
单位：股
于自查期间 截至自查期间末
账户类型
累计回购股数 累计注销股数 持股数
注 注
回购专用证券账户 9,113,140 897,140 19,906,252
注：2025 年 1 月 22 日，本公司第九届董事会第六十八次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购 A 股
方案的议案》
。据此，
本公司于 2025 年 1 月 22 日至 2025 年 7 月 21 日期间以集中竞价交易方式累计回购 14,228,552
股本公司 A 股；其中：于自查期间累计回购 8,216,000 股本公司 A 股。
《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案》；根据本公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年
第二次 A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限
制性 A 股股票激励计划》
的有关规定，本公司于 2025 年 5 月 30 日完成 897,140 股 A 股限制性股票的回购及注销。
针对上述回购账户股份变动情况，本公司作出如下说明及承诺：
（1）本公司在自查期间回购上市公司 A 股股票的行为乃根据本公司已披露的回
购 A 股股票方案以及《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票
激励计划》进行，与本次分拆无关联，不存在利用本次分拆内幕信息的情形，不构
成内幕交易。
（2）除上述已说明的回购情形外，本公司在自查期间不存在其他买卖上市公司
A 股股票的情形，亦未以其他实名或非实名账户买卖上市公司 A 股股票。
（3）于自查期间，本公司未直接或间接向任何人员泄露本次分拆相关内幕信息
或提出买卖上市公司 A 股股票的建议，本公司亦不存在利用有关内幕信息操纵市场
等禁止的交易行为。
（4）于本次分拆实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券监
管机构的要求，规范买卖本公司 A 股股票的行为，不利用有关内幕信息进行上市公
司 A 股股票交易。
（5）本公司保证上述说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如
违反上述说明及承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
于自查期间，本次分拆独立财务顾问中金公司买卖上市公司 A 股股票情况如下：
单位：股
于自查期间
截至
账户类型 累计买入 累计卖出 申购赎回 申购赎回 自查期间末
红息（利） 持股数
股数 股数 股份减少 股份增加
衍生品业务
自营性质账户
资管业务
管理的账户
针对上述自查期间买卖上市公司 A 股股票情形，中金公司作出如下说明及承诺：
中金公司严格遵守相关法律法规和其各项规章制度，切实执行内部信息隔离制
度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业
务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独
立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发
生的违法违规行为。
中金公司衍生品业务自营性质账户、资管业务管理账户买卖复星医药 A 股股票
是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次分拆事宜
无任何关联，不存在利用内幕信息进行交易的情形；中金公司不存在泄露有关内幕
信息或者建议他人买卖复星医药 A 股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，中金公司在自查期间内无其他买卖复星医药 A 股股票的行
为。
票的情形。
（二）自然人核查对象
于自查期间，部分自然人核查对象存在买卖上市公司 A 股股票的情形，具体如
下：
单位：股
于自查期间 截至
序号 姓名 自查期间职务/关系 累计买入 累计卖出 自查期间末
股数 股数 持股数
注1
注2
注 1：杨冬妮自 2026 年 1 月起不再担任复星安特金董事。
注 2：系复星医药独立非执行董事 Chen Penghui 之直系亲属。Chen Penghui 于 2025 年 6 月 24 日起担任复
星医药独立非执行董事，该直系亲属上述买卖上市公司 A 股股票的情形发生于 2025 年 4 月，系于该独立非执行
董事于本公司任职前发生。
及承诺：
（1）本人未曾向任何人（包括本人直系亲属）泄露本次分拆有关内幕信息，亦
未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内幕信息。
（2）本人在自查期间买卖复星医药 A 股股票行为系依赖于复星医药公开披露的
信息，并基于自身对证券市场、行业发展趋势和复星医药 A 股股票投资价值的分析
和判断而进行的独立交易行为，本人及本人直系亲属不存在利用内幕消息进行交易
的情形。
（3）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆
不存在关联关系，并不构成内幕交易，除本人在自查报告中列示的买卖复星医药 A
股股票的情形外，本人及本人直系亲属未在自查期间内以其他实名或非实名账户买
卖复星医药 A 股股票。
（4）若本人买卖复星医药 A 股股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关信息进行内幕交易，本人承
诺将上述自查期间买卖复星医药 A 股股票的相应收益无偿转让予复星医药。
（5）本人及本人直系亲属从未直接或间接将本次分拆之未公开信息披露给任何
第三方或向任何第三方提出买卖复星医药 A 股股票的建议，亦未有任何人员建议本
人及本人直系亲属买卖复星医药 A 股股票，本人及本人直系亲属亦不存在利用有关
内幕信息操纵市场等禁止的交易行为；在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属不会以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给任何第三方，本人及本人
直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行复星医药 A 股股票交易。
（6）本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违
反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
诺：
（1）本人未曾向任何人（包括本人直系亲属）泄露本次分拆有关内幕信息，亦
未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内幕信息。
（2）本人直系亲属并不知悉关于本次分拆的内幕信息。本人直系亲属在自查期
间买卖复星医药 A 股股票行为系依赖于复星医药公开披露的信息，并基于本人直系
亲属对证券市场、行业发展趋势和复星医药 A 股股票投资价值的分析和判断而进行
的独立交易行为，本人及本人直系亲属不存在利用内幕消息进行交易的情形。
（3）本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与
本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易，除本人直系亲属在自查报告中列示
的买卖复星医药 A 股股票的情形外，本人及本人直系亲属未在自查期间内以其他实
名或非实名账户买卖复星医药 A 股股票。
（4）若本人直系亲属买卖复星医药 A 股股票的行为违反相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关信息进行内幕交易，
本人及本人直系亲属承诺将上述自查期间买卖复星医药 A 股股票的相应收益无偿转
让予复星医药。
（5）本人及本人直系亲属从未直接或间接将本次分拆之未公开信息披露给任何
第三方或向任何第三方提出买卖复星医药 A 股股票的建议，亦未有任何人员建议本
人及本人直系亲属买卖复星医药 A 股股票，本人及本人直系亲属亦不存在利用有关
内幕信息操纵市场等禁止的交易行为；在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属不会以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给任何第三方，本人及本人
直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行复星医药 A 股股票交易。
（6）本人及本人直系亲属保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，如违反上述说明与承诺，愿意承担相应的法律责任。
（1）本人未曾向任何人（包括本人直系亲属）泄露本次分拆有关内幕信息，亦
未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内幕信息。
（2）本人直系亲属在自查期间买卖复星医药 A 股股票行为系依赖于复星医药公
开披露的信息，并基于本人直系亲属对证券市场、行业发展趋势和复星医药 A 股股
票投资价值的分析和判断而进行的独立交易行为，本人及本人直系亲属不存在利用
内幕消息进行交易的情形。
（3）本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与
本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易，除本人直系亲属在自查报告中列示
的买卖复星医药 A 股股票的情形外，本人及本人直系亲属未在自查期间内以其他实
名或非实名账户买卖复星医药 A 股股票。
（4）若本人直系亲属买卖复星医药 A 股股票的行为违反相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关信息进行内幕交易，
本人及/或本人直系亲属承诺将上述自查期间买卖复星医药 A 股股票的相应收益无偿
转让予复星医药。
（5）本人及本人直系亲属从未直接或间接将本次分拆之未公开信息披露给任何
第三方或向任何第三方提出买卖复星医药 A 股股票的建议，亦未有任何人员建议本
人及本人直系亲属买卖复星医药 A 股股票，本人及本人直系亲属亦不存在利用有关
内幕信息操纵市场等禁止的交易行为；在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属不会以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给任何第三方，本人及本人
直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行复星医药 A 股股票交易。
（6）本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违
反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（1）除复星医药公开披露的信息外，本人并不知悉其他关于本次分拆的相关信
息。本人在自查期间买卖复星医药 A 股股票行为系基于自身对证券市场、行业发展
趋势和复星医药 A 股股票投资价值的分析和判断而进行的独立交易行为，本人不存
在利用内幕消息进行交易的情形。
（2）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆
不存在关联关系，并不构成内幕交易，除本人在自查报告中列示的买卖复星医药 A
股股票的情形外，本人未在自查期间内以其他实名或非实名账户买卖复星医药 A 股
股票。
（3）若本人买卖复星医药 A 股股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关信息进行内幕交易，本人承
诺将上述自查期间买卖复星医药 A 股股票的相应收益无偿转让予复星医药。
（4）在本次分拆实施完毕或终止前，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管
主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行
复星医药 A 股股票交易。
（5）本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违
反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
股票的情形。
四、 上市公司自查结论
在筹划本次分拆过程中，本公司按照法律法规和规范性文件及内部相关制度，
在商议筹划、论证、决策讨论等阶段控制内幕信息知情人范围，已采取必要的保密
措施，并履行了相关的信息披露义务。
根据核查证明及文件，经核查，未发现相关内幕信息知情人于自查期间利用本
次分拆的内幕信息进行内幕交易的行为。
五、 独立财务顾问核查意见
根据上市公司内幕信息知情人登记表、中登公司出具的查询结果、本次分拆自
查范围内相关主体出具的自查报告以及自查期间内存在买卖上市公司 A 股股票情况
的核查对象出具的说明及承诺等，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，独立
财务顾问中金公司认为：基于本次分拆的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人
员的自查情况，并在前述相关主体出具的自查报告及作出的相关说明与承诺内容真
实、准确、完整的前提下，未发现本次分拆的内幕信息知情人在自查期间买卖上市
公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖行为对本次分拆不构成实质性
法律障碍。
六、 法律顾问核查意见
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变
更明细清单》、核查范围内的相关内幕信息知情人出具的自查报告以及自查期间内存
在买卖上市公司 A 股股票情况的核查对象出具的说明及承诺，法律顾问上海市方达
律师事务所认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、说明及承诺等文件真实、
准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，核查对象于自查期间买卖上市公司 A
股股票的行为不属于《证券法》所禁止的利用本次分拆的内幕信息进行内幕交易的
行为，不会对本次分拆构成实质性法律障碍。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二六年二月二十六日
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