北京德恒律师事务所
关于凌云光技术股份有限公司
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见
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目 录
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释 义
除非文义另有所指，下列词语在本《法律意见》中具有下述含义：
发行人、公司 指 凌云光技术股份有限公司
本次发行 指 发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票认购
《认购邀请书》 指
邀请书》
《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申购
《申购报价单》 指
报价单》
《关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行 A 股
《认购协议》 指
股票之股份认购协议》
《 发 行 与 承销 方 《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票发行
指
案》 与承销方案》
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、瑞银证券有限责任公司
《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公司
《法律意见》 指 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之发行过程及认购
对象合规性的法律意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
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《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元 指 人民币元、万元
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关于凌云光技术股份有限公司
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见
德恒 01F20250012-16 号
致：凌云光技术股份有限公司
德恒根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，为发
行人本次发行提供专项法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《注册办法》
《管理办法》《实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规
定，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所律师作出声明如下：
完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述；
意见》中涉及引用验资报告、认购配售相关的报表、公告等内容时，均严格按照
有关单位提供的报告或相关文件引述，本所对该等报告、报表、公告等相关文件
的内容真实性、准确性和完整性不承担任何明示或默示的确认或保证；
并据此出具法律意见。对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、联席主承销商、其他有关单位
或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件；
及本《法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵
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循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
其他材料一同上报，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本《法律
意见》仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作
任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
发行人于 2024 年 12 月 5 日召开第二届董事会第十三次会议，于 2025 年 2
月 10 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对
象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2025 年 11 月 19 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调减公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于延
长 2024 年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请公司股
东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2025 年 12 月 5 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于延长 2024 年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请公
司股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行相关决议的有效期自原有效期届满之
日起延长十二个月，即 2027 年 2 月 9 日；授权董事会全权办理本次发行具体事
宜的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月，即 2027 年 2 月 9 日。
（二）上交所的核准
公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对发行人向特定对象发行
股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要
求。
（三）中国证监会的同意注册
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向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕28 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必
要的批准和授权，并获得上交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批
准、核准及同意注册程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规
定。
二、本次发行过程和结果的合规性
（一）发出认购邀请
者发送了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，
未剔除重复机构）、54 家证券投资基金管理公司、39 家证券公司、30 家保险机
构投资者、135 家其他投资者，共计 278 名特定对象。
自本次《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备上交
所（2026 年 2 月 3 日）后至申购日（2026 年 2 月 6 日）上午 9:00 前，发行人新
增收到 10 名投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向新增收到认购意向的
投资者补发了《认购邀请书》及相关附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件
材料的投资者如下：
序号 新增投资者名单
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序号 新增投资者名单
经本所律师审阅《认购邀请书》，上述《认购邀请书》包含了认购对象与条
件、发行时间安排及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及配售原则和程序、
对发行价格的调整方式及追加认购程序、发行失败的处理措施、特别提示等内容。
综上所述，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请
书》及《申购报价单》的内容符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的
规定，合法有效。
（二）投资者申购报价
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2026 年 2 月 6 日（T
日）上午 9：00 至 12：00），发行人及联席主承销商收到 22 家投资者提交的《申
购报价单》，具体情况如下：
申购价格 各档累计认购金额
序号 认购对象全称
（元/股） （万元）
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合 39.06 3,900
伙企业（有限合伙） 36.39 4,000
湖北省霄云一号基石投资合伙企业（有限合
伙）
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申购价格 各档累计认购金额
序号 认购对象全称
（元/股） （万元）
西安博成基金管理有限公司-博成定增精选
私募证券投资基金
深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私
募证券投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6
号私募证券投资基金
经核查，本所律师认为，上述认购对象具备相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购
邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售
根据发行人第二届董事会第十三次会议、2025 年第一次临时股东大会、第
二届董事会第二十三次会议和 2025 年第三次临时股东会关于本次发行相关决议
和《认购邀请书》确定的发行价格、发行对象及配售原则和程序，结合本次发行
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的募集资金规模，发行人和联席主承销商最终确定本次发行股票的发行价格为
本次发行最终确定 12 家获配对象，具体情况如下：
序 获配股份数
认购对象全称 获配金额（元） 限售期
号 （股）
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金
合伙企业（有限合伙）
湖北省霄云一号基石投资合伙企业（有限
合伙）
西安博成基金管理有限公司-博成定增精
选私募证券投资基金
合计 18,253,662 695,281,985.58 -
经核查，本所律师认为，本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定
符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实
施细则》的规定。
（四）发出缴款通知及签订《认购协议》
配售结果确定后，发行人与联席主承销商向本次发行获得配售的 12 家认购
对象发出《缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配
股数及需支付的获配金额、缴款截止时间及指定账户，并与本次发行的认购对象
分别签订《认购协议》，《认购协议》包含了认购数量、认购价格、认购款项支
付、发行人和认购对象的权利和义务、违约责任、争议解决和协议生效、有效期
及终止等内容。
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经核查，发行人与上述认购对象签署的《认购协议》未违反有关法律、法规
的强制性规定，内容合法、有效。
（五）缴款及验资
（天健验[2026]6-18 号），截至 2026 年 2 月 11 日，联席主承销商指定的股东缴
存款账户合计收到本次发行认购资金总额 695,281,985.58 元。
（天健验[2026]6-17 号），截至 2026 年 2 月 12 日，发行人实际增发股票 18,253,662
股，募集资金总额 695,281,985.58 元；扣除 25,452,402.73 元与发行有关的费用后，
本次发行实际募集资金净额为 669,829,582.85 元，其中 18,253,662.00 元计入股本，
剩余 651,575,920.85 元计入资本公积；截至 2026 年 2 月 12 日，发行人变更后的
累计注册资本实收金额为 479,230,395.00 元。
（六）承诺事项
根据《认购邀请书》和投资者认购文件，投资者承诺不存在发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向其作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情
形。
根据《认购邀请书》和投资者认购文件，投资者承诺若本次发行获得配售则
其获配份额在发行后的锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或
退出合伙。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》
及《申购报价单》的内容符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，
合法有效。申购时间认购的对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》
的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发
行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办
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法》《管理办法》及《实施细则》的规定。发行人与获配对象签署的《认购协议》
未违反法律法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行过程符合《注
册办法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）本次发行认购对象的投资者适当性核查情况
根据联席主承销商簿记建档资料、发行人提供的申购材料等文件，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），本次发行
的最终获配对象具有参与本次发行的主体资格。
（二）本次发行认购对象的私募投资基金备案情况
根据竞价结果，本所律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案
办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行
了核查，相关核查情况如下：
（有限合伙）、西安博成基金管理有限公司-博成定增精选私募证券投资基金为
私募投资基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私
募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续；
蓝海国际投资有限公司、苏州市尧旺企业管理有限公司、湖北省霄云一号基石投
资合伙企业（有限合伙）、钱光海、丁志刚以其自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行
私募基金备案及私募管理人登记；
本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
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条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等
相关法律法规规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金
备案程序；
易米基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，其参与配售的资
产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在基金业协会办理了资产管理计划
备案手续。
本所律师认为，本次发行涉及私募投资基金的获配对象均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登
记备案办法》的规定完成了备案。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人的控股股东为姚毅先
生，实际控制人为姚毅先生、杨艺女士。本次发行的认购对象不包括发行人、联
席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大
影响的关联方。上述机构及人员亦未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认
购。
（四）发行对象资金来源的说明
根据《认购邀请书》和投资者认购文件，投资者承诺资金来源合法，不存在
发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的认购对象符合《注册办法》
《管理办法》及《实施细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。
四、结论意见
综上所述，截至本《法律意见》出具日，本所律师认为：
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得上交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程
序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。
的内容符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。申购
时间认购的对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请
书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其
申购报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数
量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《管理办法》
及《实施细则》的规定。发行人与获配对象签署的《认购协议》未违反有关法律、
法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行过程符合《注册办法》《管
理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、
公正。
细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。
本《法律意见》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力，由承办律师签字
并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对
象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
朱 晓 娜
承办律师：
黄 丽 萍
承办律师：
张 鼎 城
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