中国国际金融股份有限公司
瑞银证券有限责任公司
关于
凌云光技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（联席主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联席主承销商
（北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 F1201-F1210、
F1211B-F1215A、F1231-F1232 单元、15 层 F1519-F1521、F1523-F1527 单元）
二〇二六年二月
上海证券交易所：
凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”“发行人”或“公司”）2024
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕28 号文同意注册批
复。
本次发行的保荐人（联席主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简
称“中金公司”“保荐人（联席主承销商）”），联席主承销商为瑞银证券有限
责任公司（以下简称“瑞银证券”，与中金公司合称“联席主承销商”），根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承
销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理
办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、凌云光有关本次发行的股
东会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《凌
云光技术股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“发行
方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审
慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2026 年 2 月 4 日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于 35.40 元/股。
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”或“见证律师”）对投资者认
购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价
情况，并严格按照《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在科
创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 38.09 元/股，本
次发行价格与发行底价的比率为 107.60%，不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 12 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相
关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行配售结果如下：
序 获配股份数
认购对象全称 获配金额（元） 限售期
号 （股）
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基
金合伙企业（有限合伙）
湖北省霄云一号基石投资合伙企业（有
限合伙）
西安博成基金管理有限公司-博成定增
精选私募证券投资基金
合计 18,253,662 695,281,985.58 -
（四）发行数量
经公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第二十三次会议、2025
年第一次临时股东大会、2025 年第三次临时股东会审议通过，凌云光拟向不超
过 35 名符合条件的特定对象发行不超过 46,000,000 股 A 股股票，募集资金总额
不超过 69,528.20 万元。
根据《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以
下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 19,640,734
股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金
需求总量/发行底价，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理）。在上述
范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管
理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最
终发行数量。
本次发行的股份数量不超过 46,000,000 股，同时本次发行的股票数量不超过
“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过 19,640,734
股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 695,281,985.58 元，扣除各项发行费用人
民 币 25,452,402.73 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上
限 69,528.20 万元。
（六）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上
市交易。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析研究报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
诺的议案》等议案。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析研究报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺的议案》等议案。
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调减公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告（修
订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）
的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）
的议案》《关于延长 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议
案》等议案。
于延长 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等相关
议案，本次发行的股东会决议有效期及股东会授权有效期自原有效期届满之日起
延长 12 个月，即至 2027 年 2 月 9 日。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕28 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经发行人股东会、董事会审议通过，
并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法
律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
公司及联席主承销商于 2026 年 2 月 3 日向上交所报送《凌云光技术股份有
限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本
次发行。
在德恒律师的见证下，发行人、联席主承销商于 2026 年 2 月 3 日向符合相
关法律法规要求的 278 名投资者发出了《凌云光技术股份有限公司向特定对象发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请
书发送对象名单包括截至 2026 年 1 月 30 日发行人前 20 名股东（剔除发行人及
联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、54 家证券投资基金管理公司、
象。
本次向特定对象发行自启动发行后（2026 年 2 月 3 日）至申购日（2026 年
上述投资者补充发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
上述 10 名新增意向投资者部分于 2026 年 2 月 6 日（T 日）参与询价，其中
丁志刚、西安博成基金管理有限公司获得配售。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合
《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。同时，
《认
购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确
定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。发行人和联席主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向
上述投资者提供财务资助或者其他补偿，不存在关联方参与竞价、参与直接或间
接认购的情形。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026 年 2 月
对象提交的申购相关文件。
经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，22 个认购对象均按
照《认购邀请书》的规定提交了《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票
申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申
购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。
有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：
申购价格 各档累计认购 是否缴纳 是否有
序号 认购对象全称
（元/股） 金额（万元） 保证金 效报价
湖北省铁路发展基金有限责任
公司
前海中船（深圳）智慧海洋私 39.06 3,900
伙）
湖北省霄云一号基石投资合伙
企业（有限合伙）
江西中文传媒蓝海国际投资有
限公司
西安博成基金管理有限公司-
金
申购价格 各档累计认购 是否缴纳 是否有
序号 认购对象全称
（元/股） 金额（万元） 保证金 效报价
中汇人寿保险股份有限公司- 37.35 7,000
传统产品 35.50 15,000
深圳市共同基金管理有限公司
-共同定增私募证券投资基金
国信证券（香港）资产管理有
限公司
青岛鹿秀投资管理有限公司-
基金
（三）发行价格、发行对象及获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 38.09 元/股。按照价格
优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定 12 名投资者获得配售，成为本次
发行的发行对象。本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：
序 获配股份数
认购对象全称 获配金额（元） 限售期
号 （股）
序 获配股份数
认购对象全称 获配金额（元） 限售期
号 （股）
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基 6 个月
金合伙企业（有限合伙）
湖北省霄云一号基石投资合伙企业（有 6 个月
限合伙）
西安博成基金管理有限公司-博成定增 6 个月
精选私募证券投资基金
合计 18,253,662 695,281,985.58 -
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规
则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采
用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资
者利益的情况。
（四）限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
（五）发行对象与发行人关联关系
联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资
方进行了核查。核查后认为，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联
方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益
或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本报告出
具之日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司
将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充
分的信息披露。
（六）发行对象私募基金备案情况
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对
象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文
件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，
相关核查情况如下：
（有限合伙）、西安博成基金管理有限公司-博成定增精选私募证券投资基金为
私募投资基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私
募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续；
蓝海国际投资有限公司、苏州市尧旺企业管理有限公司、湖北省霄云一号基石投
资合伙企业（有限合伙）、钱光海、丁志刚以其自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行
私募基金备案及私募管理人登记；
本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等
相关法律法规规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金
备案程序；
易米基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，其参与配售的资
产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在基金业协会办理了资产管理计划
备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东
会关于本次发行相关决议的规定。
（七）发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀
请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投
资者分类及风险承受等级匹配。
产品风险等级与风险承
序号 认购对象 投资者分类
受能力等级是否匹配
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权
基金合伙企业（有限合伙）
湖北省霄云一号基石投资合伙企业
（有限合伙）
产品风险等级与风险承
序号 认购对象 投资者分类
受能力等级是否匹配
西安博成基金管理有限公司-博成定
增精选私募证券投资基金
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与凌云光本次发
行的风险等级相匹配。
（八）发行对象资金来源的核查
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，联席主承销商须对本
次认购对象资金来源进行核查。
经核查：本次发行的认购对象均承诺未接受发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或
通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》及上交所的相关规定。
四、本次发行股票过程中的信息披露
司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为：凌云光技术股份有限公司向特
定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了
公告。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕28 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。
联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露
的法律法规的规定，督导公司切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行的联席主承销商认为：
凌云光技术股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符
合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金
规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董
事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。
发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不
存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损
害公司利益的情形。
本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对
象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行
方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《凌云光技术股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
陈 亮
保荐代表人：
陈益达 于 海
项目协办人：
吴非平
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司关于《凌云光技术股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
陈 安
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
首页
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