北京德恒律师事务所
关于
科华控股股份有限公司
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于科华控股股份有限公司
目 录
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
释义
在本报告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
发行人/公司/科华控
指 科华控股股份有限公司
股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行 指 发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时作出的修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时作出的修订
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
（2025 年修正）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》及其不时作出的修订
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
《第 18 号法律适用 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
意见》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》
《第 7 号监管指引》 指 《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时作出的
修订
《募集说明书》 指 《科华控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票募集说明书》
上交所 指 上海证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
审计机构、上会会计
指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
公司章程 指 《科华控股股份有限公司章程》
科华投资 指 江苏科华投资管理有限公司，系公司股东
近 三 年 及一 期/ 报 告
指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月
期
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月
《 2022 年 度 审 计 报 23 日出具的《审计报告科华控股股份有限公司》 （容
指
告》 诚审字[2023]210Z0014 号）
上会会计师事务所于 2024 年 4 月 16 日出具的《科
《 2023 年 度 审 计 报
指 华 控 股 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 上 会 师 报 字
告》
（2024）第 3725 号）
上会会计师事务所于 2025 年 4 月 15 日出具的《科
《 2024 年 度 审 计 报
指 华 控 股 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 上 会 师 报 字
告》
（2025）第 4722 号）
《2022 年度审计报告》
《2023 年度审计报告》
《2024
近三年《审计报告》 指
年度审计报告》
《科华控股股份有限公司 2022 年年度报告》
《科华
近三年《年度报告》 指 控股股份有限公司 2023 年年度报告》
《科华控股股
份有限公司 2024 年年度报告》
《 2025 年 第 三 季 度
指 《科华控股股份有限公司 2025 年第三季度报告》
报告》
《公司章程》 指 《科华控股股份有限公司章程》
《股东会议事规则》 指 《科华控股股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《科华控股股份有限公司董事会议事规则》
《关联交易管理制
指 《科华控股股份有限公司关联交易关联制度》
度》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
北京德恒律师事务所 关于科华控股股份有限公司
北京德恒律师事务所
关于科华控股股份有限公司
法律意见
德恒 01F20251387-01 号
致：科华控股股份有限公司
德恒受发行人委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并上市
事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》
《公司法》以及中国证监会发布的《注
册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证
监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查，就有关事项询问了发行人
的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：
（1）其
提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；
（2）文件资料的内
容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章真实、
有效；
（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权
及批准程序；
（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件资料均已向本所律师披
露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见出具日，未发生任何变更。
证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事
实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件书面说明或专业意见等出具本法律意见。
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法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
师职业道德和执业纪律，对发行人本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进
行了充分的核查，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并
保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、财务审计和资产评估等文件中的
某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适
当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师
从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据；
对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所律师核查后方作为出具
本法律意见的依据。本所律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业
务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般
的注意义务。
申请材料一同上报中国证监会及上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监会、上海证券交易所的审查要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用于任何其他目的。
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基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关
事宜出具法律意见。
一、 本次发行的批准和授权
（一） 已经取得的批准和授权
（1）2025 年 8 月 22 日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，会议
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填
性分析报告的议案》
补措施及相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》
《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与特定对象
签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于
发出收购要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。其中，
《关
于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》中的子议案均分项表决通过。发
行人于 2025 年 8 月 23 日将上述董事会决议进行了公告。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会决议及本次发行预案的披露符合
《注册管理办法》第四十一条的规定，发行人上述董事会决议事项已包括《注册
管理办法》第十六条、第十七条规定的事项，并已提请股东会批准，符合《注册
管理办法》第十六条、第十七条的规定。
逐项审议通过了发行人第四届董事会第十六次会议审议通过并提交本次股东会
审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行有关
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的议案。其中，《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》中
的子议案均分项表决通过。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东会会议的决议事项已包括《注册管
理办法》第十八条规定须由股东会批准的事项；上述股东会的召集和召开程序、
表决程序、决议的内容均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及发行
人《公司章程》的规定。
发行人 2025 年第四次临时股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次发行相关事宜，并明确了具体授权事项和授权期限。
经核查，本所律师认为，上述股东会对董事会的授权范围及程序合法有效。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违
反现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件强制性规定的情形。
（二） 尚需取得的批准和授权
发行人本次发行尚需经上交所审核通过，并报经中国证监会同意注册。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，尚需
经上交所审核通过，并报经中国证监会同意注册。
二、 本次发行的主体资格
（一） 发行人是经批准依法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民
币普通股股票已经依法在上交所上市交易，证券代码为“603161”。
（二） 经对发行人目前持有的《营业执照》及《公司章程》等文件的审查，
截至本法律意见出具日，发行人不存在应当或可能终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人为一家依据中国法律在中国境内合法设立
并有效存续且其股票已经依法在上交所上市交易的上市公司，具备《公司法》
《证
券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的
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作为向特定对象发行股票的发行人的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本次发行是上市公司向特定对象发行股票并上市，本所律师根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《第 18 号法律适用意见》《第 6 号监管指引》《第 7
号监管指引》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本次发行的实质条
件进行了逐项核查，认为本次发行符合如下所述的向特定对象发行股票的条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
同利，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百
四十八条的规定。
有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股东
会决议事项符合《公司法》第一百五十一条的规定。
过的本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票不以广告、公开劝诱和变相
公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
的情形，具体如下：
（1）根据发行人提供的前次募集资金使用的相关资料及发行人出具的书面
说明并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东会认可的情形。
（2）根据发行人《2024 年度审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
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留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
（3）根据发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师在
中国证监会、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所等网站进行查
询，发行人不存在现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）根据公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人现任董事和高级管理人
员填写的调查表，并经本所律师在中国证监会、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，截
至本法律意见出具日，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人提供的相关资料及发行人出具的书
面说明，并经本所律师在中国证监会、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台、上交所等网站进行查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）根据发行人提供的相关资料及其开具的专项信用报告（替代有无违法
违规记录证明专用版）并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证
监会、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，发行人最近三年
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）根据本次发行的《募集说明书》、发行人董事会、股东会审议通过的发
行方案，本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，发行人
募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的
规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及
持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金不涉及具体投资项目，不会与控股股东、实际控制
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人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
十六条、五十七条、五十九条的相关规定
（1）根据发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过的本次发行方案，本次
发行的发行对象为卢红萍、涂瀚两名自然人，未超过 35 名发行对象，本次发行
对象的安排符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）根据发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过的本次发行方案，本次
发行的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日，本次向特定对象发
行价格为人民币 10.87 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，发行人对象
卢红萍、涂瀚为公司实际控制人，本次发行价格的确定方式符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条第二款的规定。
（3）根据发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过的本次发行方案及卢红
萍、涂瀚出具的书面承诺，卢红萍、涂瀚认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，限售期超过 18 个月，发行人本次发行锁定期的安排符合
《注册管理办法》第五十九条的规定。
（三）本次发行符合《第18号法律适用意见》的相关规定
根据发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过的本次发行方案并经本所律
师核查发行人提供的相关资料和书面说明，发行人不存在违反《第 18 号法律适
用意见》对上市公司再融资要求的情形，具体如下：
明书》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持有的财务性投资为持有的淄博大亚金
属科技股份有限公司（证券代码：832532）少量股份，投资金额占发行人最近一
期合并报表归属于母公司净资产的比例未超过 30.00%，因此，发行人最近一期
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末不存在金额较大的财务性投资，符合《第 18 号法律适用意见》关于《注册管
理办法》第九条的理解与适用。
控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害发
行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在欺诈发
行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的重大违法行为，
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严重
损害社会公共利益的重大违法行为，符合《第 18 号法律适用意见》关于《注册
管理办法》第十一条的理解与适用。
（四）本次发行符合《第6号监管指引》的相关规定
根据发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过的本次发行方案，发行人实
际控制人卢红萍、涂瀚拟参与认购本次发行的 A 股股票，认购金额为不超过
针对本次认购的资金来源及特定期间内不减持发行人股份事宜，卢红萍、涂
瀚已出具了相关承诺函，承诺认购的资金为自有资金，不存在代持情形，并承诺
在特定期间不减持其持有的发行人股份，确认其不存在法律法规规定禁止持股的
情形。
根据卢红萍、涂瀚提供的相关资料并经本所律师核查，卢红萍、涂瀚未曾在
证监会系统任职，其参与本次发行认购不涉及证监会系统离职人员入股的情况。
本所律师认为，卢红萍、涂瀚认购资金来源为自有资金，承诺在特定期间内
不减持其持有的发行人股份，其参与本次认购不涉及证监会系统离职人员入股的
情况符合《第6号监管指引》第6-9条的相关规定。
（五）本次发行符合《第7号监管指引》的相关规定
《第 7 号监管指引》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融
业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金
融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务”。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在开展类金融业务的情形，符合《第
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《第 18 号
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》
《第 6 号监管指引》
法律适用意见》 《第 7 号监管指引》等相关法律、法规、部门
规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人的前身是科华有限。科华有限成立于 2002 年 6 月 13 日。2014 年 6
月 20 日，科华有限以截至 2014 年 3 月 31 日经审计后的净资产 180,220,321.05
元扣除不能折股的专项储备 1,528,173.36 元后的 178,692,147.69 元折合股本 8,000
万股，整体变更为科华控股股份有限公司，扣除专项储备后的净资产超过股本的
金额 98,692,147.69 元计入资本公积。发行人依法于 2014 年 6 月 20 日向常州市
工商行政管理局领取了变更后的《营业执照》（注册号：320481000013305）
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合其设立当时的法律、法规和规范
性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务、
资产、人员、财务、机构均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人能够独立作出生产经营决策，自主完成其业务经营，具有独立面向市场自
主经营的能力。
六、 发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见出具日，卢红萍女士持有公司 33,560,878 股股份，占公司总
股本的 17.26%，是公司的控股股东；涂瀚先生持有公司 14,383,234 股股票，占
公司总股本的 7.40%。卢红萍女士与涂瀚先生系母子关系，二人合计持有发行人
经核查，截至本法律意见出具日，卢红萍女士、涂瀚先生持有的发行人股份
不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的控股股东及实
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际控制人具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有作为发行人控股股东和
实际控制人的资格。
七、 发行人的股本及演变
（一）挂牌/上市后历次股本演变情况
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]1544 号），
同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2014 年 11 月 3 日起，发行
人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“科华控股”，
证券代码为 831263。
经中国证监会证监许可[2017]2129 号文核准，科华控股于 2016 年 10 月 11
日公开发行 A 股 3,340 万股。公司 A 股股份于 2018 年 1 月 5 日在上交所挂牌交
易，证券简称为“科华控股”，证券代码为“603161”。
发行人自挂牌/上市后，进行了定向增发、限制性股票授予及资本公积转增
股本等股权变动。
经核查，本所律师认为，上述发行人历次股本变动均履行了相关法律手续，
股本变动合法、合规，真实、有效。
（二）发行人最新股本结构
质押、标记或冻
持有有限
结情况
股东名称 股东性质 比例（%） 持股总数（股） 售条件股
股份
份数量 数量
状态
陈洪民 境内自然人 15.02 29,202,741 0 无 0
卢红萍 境内自然人 12.24 23,794,805 0 无 0
张宇 境内自然人 8.23 16,008,000 0 无 0
涂瀚 境内自然人 7.40 14,383,234 0 无 0
陈小科 境内自然人 2.16 4,200,882 0 无 0
科华控股股份有限 境内非国有法
公司回购专用证券 人
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持有有限 质押、标记或冻
股东名称 股东性质 比例（%） 持股总数（股）
售条件股 结情况
账户
上海晶优新能源有 境内非国有法 3,843,
限公司 人 753
刘鹏 境内自然人 0.99 1,931,936 0 无 0
薛勇 境内自然人 0.97 1,894,280 0 无 0
境内非国有法
科华投资 0.73 1,415,168 0 无 0
人
注：卢红萍与涂瀚系母子关系，陈洪民与陈小科系父子关系，科华投资为陈洪民控制的
公司，陈洪民持有科华投资 100%的股权。
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东
未将其持有的发行人股份进行质押。
八、 发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经有关部门
批准，发行人具有从事经营范围内业务的相关资质，符合有关法律、法规、部门
规章和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人境内外子公司均合法设立及有效存续，
发行人合法持有该等子公司的股权，截至 2025 年 9 月 30 日，该等子公司的股权
不存在质押或司法冻结的情形。
（三）经本所律师核查发行人近三年《年度报告》《2025 年第三季度报告》
及报告期内的股东大会/股东会会议文件，发行人报告期内经营范围未发生过变
化，发行人的主营业务在报告期内未发生变化。
（四）根据发行人近三年《审计报告》
《2025 年第三季度报告》及发行人提
供的资料，发行人报告期内的主营业务突出。
（五）根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为永久
存续的股份有限公司，经本所律师核查，发行人不存在需要终止的情形，不存在
持续经营的法律障碍。
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基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出，不存在持续经营的法律
障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
（1）关联自然人
发行人的关联自然人包括：
①直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
截至 2025 年 9 月 30 日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为卢
红萍、涂瀚、陈洪民、张宇。
②发行人的董事、监事和高级管理人员
③前述人士的关系密切的家庭成员。
（2）关联法人（或者其他组织）
发行人的关联法人（或者其他组织）包括：由关联自然人直接或者间接控制
的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）。
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人主要关联法人包括：
①发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人（或者其他组织）或
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）
②其他关联自然人直接或间接控制的法人（或者其他组织）或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人
（或者其他组织）
（3）其他关联方
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经本所律师核查，报告期内，发行人其他的主要关联方为报告期内曾持有发
行人 5%以上股份的股东、公司曾经的董事、监事、高级管理人员等。
根据发行人提供的《审计报告》及关联交易相关资料并经本所律师核查，发
行人报告期内与关联方之间存在的关联交易主要为公司向关联方采购铸件、委托
外协加工、向关联方销售产品、材料、提供检测服务、接受关联方提供无偿担保、
关联公司注销等。
（1）发行人上述关联交易均遵循等价有偿及市场公正、公平、公开的交易
原则进行，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的标准。因此，该等关联交易
是公允的和合法、有效的，并不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（2）上述关联交易事项已分别按照《公司章程》
《关联交易管理制度》的规
定履行了相关关联交易决策程序，或无需履行董事会、股东大会/股东会关联交
易决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（3）发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关
联交易管理制度》中规定了关联交易公允决策程序，包括但不限于发行人审议关
联交易事项时股东会上关联股东回避、董事会上关联董事回避及关联交易的审批
权限、关联交易的表决程序等。
（4）公司实际控制人卢红萍、涂瀚已出具《关于减少和规范与上市公司之
间关联交易的承诺函》，承诺如下：“一、承诺人与上市公司之间若发生关联交
易，该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规
定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。二、
承诺人及承诺人关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等
自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损害上
市公司和股东的利益。”
（二）同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人与控股股东、实际控制人
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
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经核查发行人近三年《年度报告》、董事会及股东大会/股东会决议文件、本
次发行申请文件，发行人披露了有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不
存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、 发行人的主要资产
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及下属子公司拥有的主要
资产为土地使用权、房屋所有权、知识产权、主要生产经营设备等。发行人取得
上述主要资产的所有权或使用权的方式合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师审查了发行人提供的其正在履行的重大合同（包括控股子公司作为
合同一方的重大合同），除关联交易中披露的关联交易合同外，这些重大合同的
具体情况如下：
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发
行人短期借款余额为 230,869,811.59 元、应付票据余额为 250,162,080.01 元、长
期借款余额为 208,250,000.00 元，其中合同金额大于 1,000 万元的重大借款合同/
保理合同的合同内容和形式均合法有效，当事人权利义务明确，合同的履行不存
在法律障碍。
（1）采购合同
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发
行人及其控股子公司正在履行的前五大供应商采购合同的合同内容和形式均合
法有效，当事人权利义务明确，合同的履行不存在法律障碍。
（2）销售合同
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发
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行人及其控股子公司正在履行的前五大客户销售合同的合同内容和形式均合法
有效，当事人权利义务明确，合同的履行不存在法律障碍。
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发
行人及其控股子公司正在履行的融资租赁合同的合同内容和形式均合法有效，当
事人权利义务明确，合同的履行不存在法律障碍。
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，除发行人与子公司之间发生的担保情形之
外，发行人及子公司无对外提供担保的情况。
经本所律师核查，上述发行人正在履行的重大合同的内容和形式均合法有
效，当事人权利义务明确，不存在潜在纠纷。在上述合同项下发行人所承担的义
务与其依据其他合同应承担的义务并无冲突。
（二）上述重大合同及交易的主体一方为发行人或其控股子公司，合同的履
行不存在法律障碍。
（三）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。
（四）截至 2025 年 9 月 30 日，除本法律意见正文第九条“关联交易及同业
竞争”所述有关关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
也不存在为股东和其他关联方提供担保的情况。
（五）根据发行人提供的相关资料和发行人的说明，并经本所律师核查，截
至 2025 年 9 月 30 日，发行人金额较大（前五名）的其他应收款、其他应付款均
因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、 重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至本法律意见出具日，不存在合并、分立、减少注册资本
等行为；存在增资扩股行为，均已履行必要的法律手续，符合当时的法律、法规
和规范性文件的规定。
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（二）根据发行人近三年《审计报告》并经本所律师核查发行人报告期内的
董事会决议以及股东大会/股东会决议等文件，报告期内，发行人未发生购买、
出售的资产总额、资产净额及营业收入占发行人最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末的相应指标 50%以上的重大资产重组情况。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司没
有准备进行的资产置换、资产剥离、资产出售、资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定和报告期内的修改，均履行了
相关法定程序，合法有效，其内容符合《公司法》《章程指引》及国家现行有关
法律、法规及规范性文件的有关规定。
十四、 发行人法人治理结构及规范运作
（一） 根据发行人《公司章程》和《股东会议事规则》，发行人的权力机
构是股东会，由股东会选举产生的董事组成董事会，公司董事会设置审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会共计 4 个董事会专门委员会；由董
事会聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书担任高级管理人员，并组
建具体的经营管理职能部门，发行人具有健全的组织机构。
（二） 经本所律师核查，发行人已根据《公司章程》制定《股东会议事规
则》
《董事会议事规则》，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人自 2022 年 1 月 1 日至本法律意见出具日
召开的股东大会/股东会、董事会、监事会会议程序合法、合规，真实、有效。
（四） 经本所律师核查，发行人自 2022 年 1 月 1 日至本法律意见出具日
由股东大会/股东会、董事会作出的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事及高级管理人员
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、
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董事会秘书均未在股东单位担任除董事之外的其他职务，均未在股东单位领取薪
酬，发行人董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员自2022年1月1日至本法律意见出具
日的变化情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员的变
化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律
手续，合法有效。
（三）独立董事情况
发行人现有 3 名独立董事，占发行人董事总数的 1/3 以上，分别为于成永、
杜惟毅和倪广山。经核查，本所律师认为，该等独立董事的任职资格和职权范围
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人执行的主要税种、税率情况
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司享受的企业所得税、增值税税
收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三） 发行人享受的财政补贴
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要财政补贴
符合相关法律法规规定，合法合规、真实有效。
（四） 发行人报告期内依法纳税情况
根据发行人及其境内子公司开具的专项信用报告（替代有无违法违规记录证
明专用版），并经本所律师核查国家税务总局官方网站“重大税收违法案件信息
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公布栏”公布的税收违法案件信息，无与发行人及其下属子公司相关的税收违法
案件信息；发行人报告期内能够遵守中国税收法律、法规，依法纳税，无偷税、
漏税、抗税及拖欠税款的违法行为，未出现因违反国家和地方税收法律、法规而
被税务部门处以重大处罚的情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其下属子公司相关生产
项目已根据环境影响评价相关规定要求，在生态环保部门履行了环境影响评价相
关手续。发行人已取得万泰认证有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》，有
效期自 2024 年 1 月 23 日至 2026 年 2 月 18 日。报告期内，发行人未因违反环境
保护相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚。
（二） 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已取得溧阳市应急管理
局核发的《安全生产标准化证书》
（安全生产标准化三级企业（机械），有效期自
技术监督方面的法律法规受到重大行政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）根据发行人第四届董事会第十六次会议决议，发行人本次向特定对象
发行募集资金总额预计不超过 326,100,000 元（含本数），扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金。
本所经办律师认为，发行人上述募集资金用途符合国家产业政策，符合有关
环境保护等法律和行政法规的规定。
（二）发行人前次募集资金的运用情况
经本所律师核查，发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换
公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计
年度。
鉴于上述情况，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等
规定的相关要求，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情
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况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 未决诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁事项。
（二）行政处罚
经本所律师核查，发行人报告期内不存在因重大违法、违规行为而受到相关
行政主管部门处罚的情形。
（三）根据发行人说明，公司及控股子公司不存在尚未了结的或可合理预
见的对发行人的持续经营产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人说明并经本所律师查阅公开信息及最高人民法院被执行人
信息查询系统、中国裁判文书网等网站，发行人控股股东、实际控制人不存在尚
未了结的或可合理预见的对发行人的持续经营产生重大影响的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
（五）根据发行人说明并经本所律师查阅公开信息及最高人民法院被执行人
信息查询系统、中国裁判文书网等网站，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 需要说明的其他事项
经本所律师核查，发行人无对本次发行构成实质性影响的需要说明的其他事
项。
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二十二、 发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用律师工作
报告和本法律意见相关内容进行了审阅，本所律师认为，截至本法律意见出具日，
发行人本次发行申请文件引用的本法律意见及律师工作报告相关内容与本法律
意见及律师工作报告无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申请文件引
用本法律意见及律师工作报告的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件
不会因引用本法律意见及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票
的条件。但发行人本次发行能否实际进行，尚有待于上交所、中国证监会等证券
监管部门的最后审核意见。
本法律意见正本一式贰份，经由本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于科华控股股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票并上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
闫晓旭
承办律师：
荣秋立
承办律师：
王文雯
承办律师：
王莎莎
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