东海证券股份有限公司
关于
科华控股股份有限公司
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）
年 月
声 明
东海证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、
“保荐人”或“东海证券”）
接受科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“科华控股”或“发行人”）
的委托，担任科华控股本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或
“向特定对象发行”）的保荐人及主承销商，就发行人本次发行出具上市保荐书。
本保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易
所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法
规和中国证监会及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准
确和完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《科华控股股份有限公司
目 录
十一、 保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ....... 16
上市保荐书
一、发行人基本情况
（一） 基本信息
公司名称 科华控股股份有限公司
英文名称 Kehua Holdings Co.,Ltd.
注册地址 常州市溧阳市昆仑街道镇前街 99 号
有限公司成立日期 2002 年 6 月 13 日
股份公司设立日期 2014 年 6 月 20 日
注册资本 19,440.7705 万元
法定代表人 涂瀚
信息披露和投资者关系负责人 朱海东
联系电话 0519-87835309
（二） 主营业务
公司是一家专业从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售的高新
技术企业，公司的主要产品是适用于纯燃油汽车和混合动力汽车的涡轮增压器涡
轮壳、中间壳和其他机械零部件，除涡轮增压器产品项目外，公司还积极开拓其
他汽车关键零部件产品，例如汽车传动系统关键零部件差速器壳体等。
经过多年的实践积累，公司已具备涡轮增压器关键零部件产品的大批量生产
能力，产品设计不断优化，产品质量不断提高。目前，公司已进入博格华纳、盖
瑞特、丰沃、长城汽车等全球知名涡轮增压器制造商及 GKN 等汽车传动系统零
部件制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的战略合作关系。
（三） 主要经营和财务数据及指标
项目
资产总额（万元） 293,844.62 312,025.75 355,362.96 381,975.59
归属于母公司所有者权
益（万元）
资产负债率（母公司）
（%）
营业收入（万元） 166,621.58 237,224.53 261,482.42 226,240.04
净利润（万元） 8,001.10 10,352.84 12,270.61 1,784.11
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净
上市保荐书
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.55 0.92 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.55 0.92 0.15
加权平均净资产收益率
（%）
经营活动产生的现金流
量净额（万元）
现金分红（万元） - 3,182.11 3,858.17 -
研发投入占营业收入的
比例（%）
（四） 主要风险
随着节能环保观念的深入人心，我国在大力推广涡轮增压汽车的同时，也较
为重视新能源汽车的应用及推广。新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合
动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的
配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。虽然新能源汽车
中的大多数混合动力汽车仍有配备涡轮增压器需求，但纯电动驱动的新能源汽车
无需配备涡轮增压器，因此，纯电动汽车快速发展将对现有涡轮增压器及其零部
件行业带来不利影响。如果未来技术路线的演变导致新能源车市场纯电动车型的
比例持续快速大幅提升，则将对发行人的现有业务造成冲击。
报告期内，发行人主营业务收入中出口销售分别为 136,170.14 万元、
局深度调整，国际贸易保护主义势头上升，以美国为代表的国家开始推动中高端
制造业回流，各国贸易摩擦加剧。2025 年以来，美国政府对包括中国在内的贸易
伙伴国不同程度的提高了关税税率；墨西哥 2025 年 12 月通过的关税法案，自
南、泰国、韩国等）的进口产品征收额外关税。如果未来国际贸易争端升级，如
包括美国、墨西哥在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致未来全球经济环
境发生不利变化，公司境外销售可能会受到影响，公司将存在由国际贸易环境变
上市保荐书
化导致的不确定性风险，可能对发行人的经营业绩带来不利影响。
发行人的主营业务为涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售，属于
汽车行业中的汽车零部件行业。公司业务的发展与全球及我国汽车整车行业的发
展状况密切相关。汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球
及国内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。未来，
如果全球及国内宏观经济形势出现不利变化，汽车产业将可能受到较大影响，从
而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来
支持汽车产业的发展。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气
污染问题凸显，北京、上海、广州、深圳等城市陆续出台了汽车限购、限行政策。
如果国家汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策
变得更为广泛与严格，将间接影响汽车零部件的需求，从而给公司生产经营带来
一定的不利影响。
公司所处行业为汽车零部件中的涡轮增压器零部件细分行业，公司业绩受下
游汽车行业景气程度影响较大。由于受到国内外宏观经济增速放缓、地缘政治、
国际经济形势动荡等多重因素影响，汽车动力驱动技术路线的多元化和不确定性，
使得汽车产业链各环节均承受多层压力，市场竞争局势加剧。上述各项因素发生
重大不利变化时，公司的生产经营情况将受到直接影响，可能面临包括但不限于
营业收入下滑、产品毛利下降等风险。
公司 2025 年 1-9 月营业收入 166,621.58 万元，较上年同期收入 177,195.87
万元下降 5.97%；公司 2025 年 1-9 月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润 4,781.56 万元，较上年同期的 7,785.37 万元下降 38.58%。上述变动主
要系近年来市场竞争愈发激烈，为了维持市场份额，公司主要产品销售均价有所
上市保荐书
下降所致。如未来公司不能通过加快技术创新、提升管理、开拓市场等方式提升
应对风险能力，公司业绩可能存在下滑的风险。
发行人业务主要集中在涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件的研发、生产
及销售，主要面向整车配套涡轮增压器生产商。公司客户主要集中在盖瑞特、博
格华纳、上海菱重等整车配套涡轮增压器生产商，报告期内公司向前五大客户的
销售收入占主营业务收入比例均在 80%以上。若未来主要客户流失、客户经营发
生不利变动，或者涡轮增压器市场整体低迷，将对公司业务造成不利影响。
公司的主要原材料包括有色金属镍、铌、废钢、生铁、小零件、覆膜砂等，
当原材料价格出现剧烈波动时，将对公司的经营业绩带来一定影响。对于含镍量
较高产品，公司通常和主要高镍产品客户建立产品与镍价格联动调整机制，使得
产品售价能够随镍的价格波动情况进行动态调整，在一定程度上减少镍价格波动
对公司经营业绩带来的影响。若镍的价格在短期内发生剧烈波动导致公司产品价
格调整无法与其保持同步，或者生铁、废钢等其他原材料价格发生剧烈波动导致
产品利润率出现较大波动，将会给公司经营业绩的稳定性带来较大影响。
由于目前人民币兑美元汇率波动较大，公司因外币业务产生的外币应收账款
存在一定的汇兑风险。公司海外业务主要以美元、欧元、泰铢等外币结算，而成
本和费用则以人民币结算。若汇率变动较大，则公司利润水平将随之出现一定幅
度的波动，公司结算使用外币币种的汇率波动将对产品的价格竞争力和经营业绩
产生一定影响。汇率波动将直接影响公司出口业务毛利、汇兑损益，对公司经营
业绩造成波动，公司存在汇率波动而导致经营业绩波动的风险。
公司本次向特定对象发行股票尚需通过上交所审核，并完成中国证监会注册，
能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。
上市保荐书
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、
市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，
国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨
慎参与投资。
本次发行的发行对象为特定投资者卢红萍和涂瀚，认购资金为卢红萍和涂瀚
自有资金。尽管卢红萍和涂瀚已与公司签署附条件生效的股份认购协议，并出具
了具有履约能力的承诺，但仍不排除受到外部经济环境、证券市场情况、突发情
况等多种因素影响导致卢红萍和涂瀚无法足额缴纳认购资金，导致本次发行存在
发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将
有增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动资金后公
司经济效益提升需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于本次向特定对象
发行股票的股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出现一定程
度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
二、发行人本次发行情况
（一） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二） 发行方式和发行时间
本次发行的 A 股股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意
注册批复有效期内择机发行。
（三） 认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为卢红萍与涂瀚，其以现金方式认购本
次向特定对象发行的股票。
上市保荐书
（四） 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议
公告日，本次向特定对象发行价格为人民币 10.87 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配
股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格
将进行相应调整。
（五） 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 30,000,000 股，不超过本次发行前公司总
股本的 30%。其中，卢红萍认购数量为 21,000,000 股，涂瀚认购数量为 9,000,000
股。
若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行
A 股股票数量将相应调整。
本次发行的最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由
公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。如本次发行拟募
集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整
的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
（六） 限售期
本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。本
次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七） 募集资金金额及用途
上市保荐书
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 326,100,000 元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八） 滚存未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次向特定
对象发行完成后的持股比例共享。
（九） 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十） 决议有效期
本次向特定对象发行股票相关的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月
内有效。
三、本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一） 本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
东海证券指定宋效庆、刘跃峰担任科华控股股份有限公司向特定对象发行 A
股股票项目的保荐代表人，其执业情况如下：
宋效庆：硕士研究生，保荐代表人，现任东海证券投资银行部总监。曾主持
或参与的项目有：恒邦股份非公开发行股票、许继电气重大资产重组、中源协和
重大资产重组、游久游戏重大资产出售、ST 明科重大资产出售、华海药业非公
开发行、红光电能股票公开转让并挂牌等。
刘跃峰：硕士研究生，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，具备
法律职业资格，现任东海证券投资银行部总监。曾主持或参与的项目有：裕兴股
份向不特定对象发行可转换公司债券、裕兴股份向特定对象发行股票、红光电能
股票公开转让并挂牌、德速智能股票定向发行、旷达科技员工持股计划、旷达科
技限制性股票激励计划等。
（二） 项目协办人
本次证券发行项目的协办人为戴臻，其执业情况如下：
上市保荐书
戴臻：硕士研究生，中国注册会计师协会非执业会员，现任东海证券投资银
行部副总监。曾主持或参与的项目有：裕兴股份向特定对象发行股票、德速智能
股票公开转让并挂牌、德速智能股票定向发行、鼎智科技股票公开转让并挂牌、
鼎智科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市联席主承销项目等。
（三） 项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李磊、王旭骐、韩旭、董珊、王琛、朱新
龙、陆叶、石霄阳、马颢芸。
（四） 联系方式
联系电话：021-20333333
传真号码：0519-83362909
四、保荐人与发行人关联关系情况的说明
东海证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本上市保荐书签署日：
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐
人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联
关系。
五、保荐人承诺事项
上市保荐书
东海证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同
意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
东海证券遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调
查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易
所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
（十）自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、本次发行的决策程序
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
上市保荐书
（一）2025 年 8 月 22 日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议
并通过了关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
（二）2025 年 12 月 29 日，发行人召开了 2025 年第四次临时股东会，审议
并通过了关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
综上，保荐人认为，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法
规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行 A 股股票已履行了
完备的内部决策程序。
七、保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
发行人主要业务涵盖涡轮增压器用涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产
品和其他机械零部件产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》
（GBT4754-2017），发行人所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部
件及配件制造”（C3670）。
保荐人查阅了《国民经济行业分类》和汽车行业相关的法律法规、政策，认
为发行人符合国家产业政策。
八、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
用广告、公开劝诱和变相公开方式。
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行
方案进行了逐项核查，保荐人认为发行人本次发行方案符合《注册管理办法》第
上市保荐书
十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条、第六
十六条、第八十七条的规定，相关信息披露也符合有关规定，不存在《注册管理
办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体核查过程如下：
形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财
务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任
董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控
股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。”
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形，符合《注册管理办法》的规定。
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票
募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
上市保荐书
保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集
资金投向。经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条
的规定。
《注册管理办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对
象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象
为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
根据发行人 2025 年第四次临时股东会决议，本次发行对象为卢红萍与涂瀚，
符合中国证监会规定的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
《注册管理办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价
格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称
“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
《注册管理办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发
行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决
议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为
关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发
行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略
投资者。
根据发行人 2025 年第四次临时股东会决议，本次发行的定价基准日为第四
届董事会第十六次会议决议公告日，本次向特定对象发行价格为人民币 10.87 元
/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
上市保荐书
《注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之
日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其
认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据发行人 2025 年第四次临时股东会决议，本次发行对象认购的本次发行
的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。本次向特定对象发行所取得的股份
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿。
卢红萍、涂瀚承诺，用于认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金，资
金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导
致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、结构
化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；
不存在接受上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相
关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。符合《注册管理
办法》第六十六条的规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：上市公司向特定对象发行股票将导致上
市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人为卢红萍、涂瀚。本次发行的发
行对象也为卢红萍与涂瀚。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不
存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
上市保荐书
综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票条件。
（三）本次证券发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2025 年 9 月 30 日，公司财务性投资为 1,925.00 万元，为公司持有的大
亚股份 250 万股股权。结合投资背景、投资目的、投资期限、形成过程、业务协
同、投资对象的对外投资情况等，该笔投资是公司对上游产业链公司的股权投资，
投资金额较小，占合并报表归属于母公司净资产的比例约为 1.29%，不属于金额
较大的财务性投资。
因此，截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
根据发行人提供的材料及其确认并经保荐人核查，截至报告期末，上市公司
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。
业
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 32,610.00 万元（含本数），
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次
发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 30,000,000 股（含本数）。
发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满 18 个月。
根据发行人 2025 年第四次临时股东会决议及《科华控股股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次向特定对象发行募集资金扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次发行有助于提高公司资产
规模和营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长
提供有力保障。
上市保荐书
发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为
理性融资，并能合理确定融资规模，募集资金全部用于补充流动资金。发行人符
合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”
有关规定。
向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次证券发行方案未发生重大变
化，不适用“需要重新确定定价基准日”的规定。
综上所述，本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定。
（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
发行人股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导
工作。
事项 安排
自本次发行股票上市当年剩余时间及其后1个完整
（一）持续督导事项
会计年度对发行人履行持续督导义务
根据相关法律法规，协助发行人制订有关制度。
与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
控股股东、实际控制人、其他关联方
人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
违规占用发行人资源的制度
况。
其董事、高级管理人员利用职务之便 章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并
损害发行人利益的内控制度 督导发行人有效实施。
关联交易公允性和合规性的制度，并 章程》《关联交易管理制度》等规定执行，保荐人
对关联交易发表意见 将按照公平、独立的原则发表意见。
定期跟踪了解资金使用进展情况，列席发行人董事
会、股东会，对发行人募集资金使用的相关事项发
存储、募集资金使用等事项
表意见。
上市保荐书
督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管理制度》
以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定，对
等事项，并发表意见
发行人为他方提供担保等事项发表意见。
关注并审阅发行人的定期或临时报告；关注新闻媒
体涉及发行人的报道；关注发行人或其控股股东、
审阅信息披露文件及向中国证监会、
实际控制人所作出承诺的履行及披露情况；督导发
证券交易所提交的其他文件
行人履行信息披露义务。
与发行人建立经常性信息沟通机制，通过日常沟
通、定期回访、调阅资料等方式及时获取发行人的
状况、股权变动和管理状况、市场营
相关信息，关注日常经营和股票交易，督促发行人
销、核心技术以及财务状况
履行信息披露义务。
进行现场核查 材料并进行现场核查。
根据相关法律法规，协助发行人制订、执行股利分
配、股份回购等制度。
督导发行人根据约定及时通报有关信息。
保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规
行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并
（二）保荐协议对保荐人的权利、履
限期纠正，情节严重的，向中国证监会、上海证券
行持续督导职责的其他主要约定
交易所报告；按照中国证监会、上海证券交易所信
息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声
明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上
市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全
力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保
荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它
（三）发行人和其他中介机构配合保
监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行
荐人履行保荐职责的相关约定
人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其
签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该
中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具
依据。
（四）其他安排 每年至少对发行人进行一次现场检查工作。
十、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
保荐人东海证券认为：科华控股本次向特定对象发行 A 股股票履行了法律
规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》
等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。
东海证券同意推荐科华控股本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
十一、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司
法定代表人：王文卓
上市保荐书
保荐代表人：宋效庆、刘跃峰
联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦
邮政编码：200125
联系电话：021-20333333
传真号码：0519-83362909
十二、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
上市保荐书
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于科华控股股份有限公司2025
年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
戴 臻
保荐代表人：
宋效庆 刘跃峰
内核负责人：
顾向军
保荐业务负责人：
江成祺
总经理：
王文卓
法定代表人、董事长：
王文卓
保荐人（公章）：东海证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
