广东中南钢铁股份有限公司
为规范广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易的定价原则、计划管理、审批、披露等，降低关联交易违
规风险，制定本管理办法。
本管理办法适用于公司各单位及控股子公司（以下简称“各
单位”）。
股票上市规则》及《企业会计准则－关联方披露》中的相关规定
进行确定。《企业会计准则－关联方披露》确定的关联方及其交
易适用于关联交易定期报告财务附注的披露，深圳证券交易所
《深圳证券交易所股票上市规则》确定的关联方及其交易适用于
除定期报告财务附注的披露以外的关联交易管理。
方包括但不限于中国宝武钢铁集团有限公司和宝武集团中南钢
铁有限公司以及其下属各级控股子公司（不含公司及其下属各级
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控股子公司）、公司的合营公司、公司的联营公司、公司的董事
及高级管理人员（具体规定详见附件 1：关联方的确认标准）。
关联交易。
动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，在关联方财务公司存
贷款等。
燃料、辅料、动力、产品、商品除外），对外投资，委托理财，
委托贷款，提供担保，提供财务资助，租入或租出资产，委托或
受托管理资产或业务，转让或受让研究与开发项目，签订许可协
议，赠与或受赠资产，债权、债务重组，与关联方共同投资，深
圳证券交易所认定的其他情况如向与关联人共同投资的公司提
供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关
联人共同投资公司同比例增资或优先受让权等。
人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关
联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
格超过交易标的账面值 100%的重大关联交易（关联交易额达到
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的）。
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或优先受让权：以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金
额确定。若因此事项导致上市公司合并报表发生变化的，关联交
易额以该公司的最近一期经审计的期末全部净资产确认。
联交易的发生，公司应积极通过资产重组、整体上市等方式减少
关联交易的发生。
联交易管理，保证关联交易公平、公正，不损害公司利益。
交所及财政部的相关法律、法规和规则的要求。
与监督的职责。独立董事履行上市公司独立董事职责，应当披露
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的关联交易事项应当经独立董事专门会议审议，经上市公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
项。
认定；负责关联人信息报备资料的准备；组织公司各部门、控股
子公司签订或修订关联交易框架协议；确定关联交易定价原则；
组织编制关联交易计划，跟踪分析计划执行情况；履行关联交易
的报批程序；对各子公司新增关联交易的合法性、必要性、公允
性提出意见；收集关联交易实绩数据，拟定关联交易信息披露材
料等。
门，组织关联交易信息披露的准备工作，及时披露关联交易信息，
按照深圳证券交易所的要求提交关联人报备信息。
易的定价原则和批准程序，并配合公司经营财务部做好关联交易
协议签订、计划编制和执行、新增关联交易报批、关联交易实绩
数据收集等各项管理工作。
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关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依
据市场价，如果没有政府定价和市场价时，按照协议价定价。
件适用范围内，直接适用该价格确定关联交易价格。
采用成本加成法（成本加毛利）、利润分割法、再销售价格法、
交易净利润法等方式定价，也可参照政府指导价定价。
格，并签订协议。
划，并汇总形成公司年度关联交易计划。
部履行本管理办法的相关审批程序后，下发各单位执行。
情况。
联交易即将超出年度计划，需采取措施将关联交易发生额控制在
年度计划范围内。若采取措施后仍会超年度计划，需对某类关联
交易年度计划重新预计，并报经营财务部（见附件 2）。经营财
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务部对该项关联交易的合理性、必要性、公允性向相关单位提出
意见。对需提交董事会、股东会审议的关联交易，由经营财务部
或相关单位拟定议案，并按照本管理办法相关规定履行相关审批
程序。
关联交易须事前告知经营财务部，并向经营财务部提交关联交易
标的、定价原则和价格水平、预计协议交易金额以及连续十二个
月交易金额的预计、关联方的关系、协议、关联交易存在的必要
性、合理性说明的相关材料（见附件 2）。经营财务部对该项关
联交易的合理性、必要性、公允性向相关单位提出意见。对需提
交董事会、股东会审议的关联交易，由经营财务部或相关单位拟
定议案，并按照本管理办法相关规定履行相关审批程序。
划。
实际交易金额超出年度计划总额的部分。
外关联交易。
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在公司董事会审议通过后及时披露，并提交公司股东会审议。
联交易实际交易金额超出年度计划总额的部分占公司最近一期
经审计净资产绝对值≥5%的关联交易，提交公司股东会审议批准；
达到最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但是不满 5%的，提
交董事会批准；不满最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的，提交
公司总经理（总裁）批准。
交易金额达到 3000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，提交公司股东会审议批准；当 7.4.1.3 规定的非
日常关联交易金额达到 300 万元，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%的交易以上但是不满 5%的，提交公司董事会
审议批准;当 7.4.1.3 规定的非日常关联交易金额 300 万元以下的，
或不满最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的，提交公司总经理
（总裁）批准。
议。
公司审计与风险委员会对该事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告审计与风险委员会。
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照《董事会议事规则》和《股东会议事规则》进行，其中关联董
事、关联股东应回避表决。
信息披露内容与格式准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及
《企业会计准则－关联方交易及其披露》的规定进行。披露信息
要保证准确、完整、合法、及时。
经营财务部定期汇总公司各单位的关联交易实绩数据，按照
深圳证券交易所和会计准则的规定，编制关联交易披露内容，在
公司的定期报告正文、会计报表附注中进行披露。
对于履行本管理办法 7.4.2、7.4.3 审批程序的关联交易，在
履行完相关程序后 2 个工作日内，由公司董事会秘书室按照深圳
证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行临时公
告。
司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者
其他投票的便利方式。
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期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在
关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核
意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订明确可行的补偿协议。
发表意见，提出同意或否决的建议。
规则》和《企业会计准则－关联方披露》的相关规定制定。
办法》（SGSSZ00022）同时废止。
附件：1.关联方的确认标准
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附件 1：
关联方的确认标准
一、关联交易及关联方的确认标准
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》的
相关规定，对上市公司关联交易及关联方的确认如下：
外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（十三）本所认定的其他交易。
司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
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（一）本规则第 6.1.1 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联
法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市
公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、高级管理人员；
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（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）
的董事、高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对
其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关
联人。
法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项
所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人
员的除外。
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
二、《会计准则--关联方披露》的相关规定
第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影
响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，
构成关联方。
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控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以
从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，
仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制
权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的
权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制
定。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个
企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的
家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制
企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的
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家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个
人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密
切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联
方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、
政府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客
户、供应商、特许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
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附件 2：
表格编号 ZNGFZ*****—01A
计划外关联交易情况说明表
填表日期： 年 月
交易双方 销售公司： 采购公司：
类型 超计划的日常关联交易□ 计划外关联交易□
交易标的 3、交易数量、金额预计（可单独附表）：
交易说明
填表人及联系电话： 审核人： 单位：
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