浙江镇洋发展股份有限公司 股票代码：603213
浙江镇洋发展股份有限公司
会议材料
二零二六年三月二十日
浙江镇洋发展股份有限公司 股票代码：603213
浙江镇洋发展股份有限公司 股票代码：603213
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》
等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公
司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
董事会秘书、其他高级管理人员、鉴证律师、本次会议议程有关人员及会务工作
人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股
东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。现场参会股东将按“先签到先入场”
的原则入场，以尽量保持本次股东会现场人数在合理范围以内。公司将视会议现
场情况，根据有关法律法规要求及政府有关规定，为保护股东权益及有关人身安
全，采取必要临时现场防护措施。
三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书等证件及相关持股证明，按股东会通知登记时间办理签到手续，在股东
会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得影响会议的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东
会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，
会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东会由两名股东代表、两名鉴证律师参加计票、监票，对投票和
计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
召开时间：
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655
号浙江镇洋发展股份有限公司 7 楼会议室。
召开方式：现场与网络方式结合。
召集人：浙江镇洋发展股份有限公司董事会。
主持人：浙江镇洋发展股份有限公司董事长沈曙光先生。
参会人员：股权登记日登记在册的股东及股东代表、董事、董事会秘书、
鉴证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料；
二、主持人宣布会议开始；
三、介绍会议议程及会议须知；
四、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数
量；
五、介绍出席会议的董事、董事会秘书及列席会议的高级管理人员、鉴证
律师以及其他人员；
六、推选本次会议的计票人和监票人；
七、宣读股东会会议议案，出席会议的股东及股东代表审议以下议案；
议案名称
份有限公司暨关联交易方案的议案
议案
的补充协议（一）》的议案
的补充协议（二）》的议案
及其摘要的议案
重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
议案
的重组上市情形的议案
规定情形的议案
效性的议案
镇洋发展暨关联交易之估值报告》的议案
发展暨关联交易之估值报告》的议案
的相关性以及估值定价的公允性的议案
八、股东或股东代表发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；
九、现场投票表决；
十、计票人和监票人统计表决结果；
十一、会议主持人宣布股东会表决结果；
十二、鉴证律师宣读股东会法律意见书；
十三、出席董事签署股东会会议决议；
十四、出席董事、董事会秘书及相关会议人员签署股东会会议记录；
十五、会议主持人宣布会议结束。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
议案一、关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律
法规规定的议案
各位股东及股东代表：
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）、浙江镇洋
发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”或“公司”）经协商，拟由浙江沪杭
甬向公司全体股东发行 A 股股份换股吸收合并镇洋发展（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成公
司在《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》和《上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，结合公司目前实际情况
及相关事项逐项进行自查，确认本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法
规的规定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
议案二、关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收
合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
本次交易系浙江沪杭甬拟通过向镇洋发展全体股东发行 A 股股份换股吸收
合并镇洋发展。本次交易的具体方案如下：
本次交易的合并方为浙江沪杭甬，被合并方为镇洋发展。
浙江沪杭甬为本次交易之目的发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所有股
东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现
金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现
金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次
交易发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会同意注册后，另行公告合并实
施股权登记日。
浙江沪杭甬本次 A 股发行价格为 13.50 元/股。若浙江沪杭甬自定价基准日
起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价
格不再进行调整。
镇洋发展的换股价格以定价基准日前 120 个交易日的均价 11.23 元/股为基
准，给予 29.83%的溢价率，即 14.58 元/股。若镇洋发展自定价基准日起至换股
日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调
整。
发行/换股价格调整的计算公式如下：
P1＝（P0–D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行/换股价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发
新股或供股数为 K，增发新股价或供股价为 A，每股派息为 D，调整后发行/换股
价格为 P1。
浙江沪杭甬 A 股发行价格、镇洋发展换股价格是以兼顾合并双方股东的利益
为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、行业可比
公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。
换股比例计算公式为：换股比例=镇洋发展 A 股换股价格/浙江沪杭甬 A 股发
行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次交易的换股比例为 1:1.0800，
即镇洋发展换股股东所持有的每 1 股镇洋发展 A 股股票可以换得 1.0800 股浙江
沪杭甬本次发行的 A 股股票。自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除
非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格
或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
截至 2025 年 9 月 30 日，镇洋发展总股本为 441,971,017 股，“镇洋转债”
存续余额为 579,683,000 元，在考虑镇洋发展存续可转债全部转股的情形下，按
照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次交易发行的最大股份数量合计不超过
称“中国证监会”）关于本次交易的注册文件、最终参与换股的镇洋发展股份数
量予以确定。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发
行的股份数量将作相应调整。
本次交易完成后，浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股票以及浙江沪杭甬原
内资股转换的 A 股股票将申请于上海证券交易所主板上市流通。
镇洋发展换股股东取得的浙江沪杭甬发行的 A 股股票应当为整数，如其所持
有的镇洋发展 A 股股票按换股比例可获得的浙江沪杭甬股票的数额不是整数，则
按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与
计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方
式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
如镇洋发展股东所持有的镇洋发展股票被质押、被冻结、被查封或被设置任
何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为浙江沪杭甬发行的 A 股股份，原
在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的浙江沪杭甬
相应 A 股之上维持不变。
浙江沪杭甬控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交通集团”）
就其直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行的股份（不含 H 股）以及通
过本次交易取得的浙江沪杭甬 A 股股份（以下统称“所持浙江沪杭甬股份”）承
诺如下：“1、自浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或
委托他人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不由浙江沪杭甬回购该等股份。自
浙江沪杭甬 A 股股票上市后六个月内，如浙江沪杭甬 A 股股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺
所持浙江沪杭甬股份的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性
文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公
司同意对本公司所持浙江沪杭甬股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承
担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给浙江沪杭甬
及其控制的企业造成的一切损失。4、自浙江沪杭甬 A 股股票上市之日起一年后，
出现下列情形之一的，经本公司申请并经上海证券交易所同意，可以豁免遵守上
述第 1 条承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，
且受让方承诺继续遵守上述承诺；（二）上海证券交易所认定的其他情形。”
为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司
章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。
在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交
易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》
及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权要求收购请
求权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。
本次交易的收购请求权提供方为交通集团的下属公司香港浙经有限公司。在
根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬股份后，该等异议股
东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他
股东主张收购请求权。
行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪杭
甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权
提供方应当于收购请求权实施日受让浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权的全
部浙江沪杭甬股份，并相应支付现金对价。
浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在浙江沪杭甬
审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及其补充协议的相
关议案表决时均投出有效反对票；②自适用于该类别股东的浙江沪杭甬审议本次
交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在浙江沪杭甬股东
名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；③在收
购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的
情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求
权。浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之
后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权
的股份数量相应减少；浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东
会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该
等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的浙江沪杭甬异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求
权：①存在权利限制的浙江沪杭甬股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权
利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向浙江沪
杭甬承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股
份。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由浙江沪杭甬与收购请求权提供方协商一致后确定，
并将依据法律法规以及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的
规定及时进行信息披露。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求
权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适
用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商
确定。
为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程
的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。
本次交易的现金选择权提供方为交通集团。在镇洋发展审议本次交易的股东
会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订
《换股吸收合并协议》及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何镇洋发
展股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的镇洋发展股份。在根据异议股东
要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权再主张向镇洋发展和
/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。
镇洋发展异议股东现金选择权价格为 13.21 元/股。若镇洋发展自定价基准
日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公
积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
镇洋发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在镇洋发展审议
本次交易的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案
和就关于签订《换股吸收合并协议》及其补充协议的相关议案表决时均投出有效
反对票；②自镇洋发展审议本次交易的股东会的股权登记日起，作为有效登记在
镇洋发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实
施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使
现金选择权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择
权。镇洋发展异议股东在审议本次交易的股东会的股权登记日之后发生的股票卖
出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应
减少；镇洋发展异议股东在审议本次交易股东会的股权登记日之后发生股票买入
行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的镇洋发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
①存在权利限制的镇洋发展股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司
法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向镇洋发展承诺
放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述
无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成浙江沪杭甬为
本次交易发行的 A 股股票。
已提交镇洋发展股票作为融资融券交易担保物的镇洋发展异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前将镇洋发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的镇洋发
展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
现金选择权调价机制如下：
（1）调整对象
调整对象为镇洋发展异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
镇洋发展审议通过本次交易的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交
易注册前。
（3）可触发条件
A、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：
a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）WIND 基
础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；）镇洋发展
股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
镇洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：
a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）WIND 基
础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）镇洋发
展股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较镇洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，镇洋发展在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对镇洋发展异议股
东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，镇洋发展仅对异议股东现金选择权
价格进行一次调整，若镇洋发展已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若镇洋发展已召开董事
会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的镇洋发展异议
股东现金选择权价格为镇洋发展调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择
权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适
用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商
确定。
本次交易完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格，存续公司及/或其
指定的下属公司将承继及承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务。
对于“镇洋转债”（债券代码：113681），浙江沪杭甬、镇洋发展及交通集
团将根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
浙江沪杭甬与镇洋发展将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公
告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自
债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向
合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次交易完成后
由存续公司承继。
在本次交易的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）
在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产
保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、整
理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》及其补充协议生效后，本次交易于交割日进行交割。
合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，镇洋发展所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和
义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发展同意自交割日
起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发展全部要式财产（指就任
何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特
别程序）由镇洋发展转移至存续公司及/或其指定的下属公司名下的变更手续。
如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司及/
或其指定的下属公司对上述资产享有权利和承担义务。
本次交易完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记
为存续公司的子公司。镇洋发展的分公司归属于存续公司，并变更登记为存续公
司的分公司。
（3）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，合并双
方所有未予偿还的债务将自本次交易交割日起由存续公司承继。
（4）合同承继
在本次交易交割日之后，以镇洋发展自身名义签署的一切有效的合同/协议
的，主体变更为存续公司。
（5）资料交接
镇洋发展应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及镇洋发
展的全部印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向存续公司移交对其
后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
（6）股票过户
浙江沪杭甬应当在换股实施日将作为本次交易的对价向镇洋发展股东发行
的 A 股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登记于其名下之
日起，成为存续公司的股东。
本次交易完成后，浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或
劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，镇洋发展（包括其
子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司（包括其子公司、分
公司）承担及继续履行。2025 年 12 月 12 日，浙江沪杭甬召开了第八届第三次
职工代表大会审议通过了本次交易涉及的职工安置方案，2025 年 12 月 16 日，
镇洋发展召开了第二届第三次职工（工会会员）代表大会，审议通过了本次交易
涉及的职工安置方案。
除经合并双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至
交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。
本次交易的决议有效期为自公司股东会审议通过本次交易之日起 12 个月内
有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的同意注册文
件，则该有效期自动延长至本次合并完成日。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案涉及的各项子议案需逐项审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
议案三、关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易中，鉴于浙江沪杭甬、镇洋发展的控股股东、实际控制人均为交
通集团，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
议案四、关于签署附生效条件的《浙江沪杭甬与镇洋
发展换股吸收合并协议》的议案
各位股东及股东代表：
为明确合并双方在合并过程中的权利义务、顺利完成本次交易，镇洋发展
拟就本次交易事项与浙江沪杭甬签署附生效条件的《换股吸收合并协议》。该
协议对本次交易的方式、本次交易的安排、浙江沪杭甬异议股东的利益保护机
制、镇洋发展异议股东的利益保护机制、本次交易涉及的债权债务处置、过渡
期安排、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排、员工安置、滚存未分配
利润安排、协议的成立和生效、协议的变更和终止、违约责任、适用法律及争
议解决等主要内容进行了明确约定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
附件：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之
换股吸收合并协议
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
与
浙江镇洋发展股份有限公司
之
换股吸收合并协议
目 录
换股吸收合并协议
本《换股吸收合并协议》（以下简称“本协议”或“合并协议”）由以下双方于
合并方：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）
法定代表人：袁迎捷
住所：浙江省杭州市上城区明珠国际商务中心 2 幢 501 室
被合并方：浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”）
法定代表人：沈曙光
住所：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号
本协议中浙江沪杭甬与镇洋发展单独称为“一方”，合称为“双方”或“合并双
方”。浙江沪杭甬和镇洋发展互称“一方”、“另一方”。
鉴于：
香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市交易，股票代码为
海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，股票代码为 603213.SH。
发展（以下简称“本次交易”）；
定的下属公司将承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资
质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股
票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。
为此，双方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国民法典》等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则
的基础上订立本协议。
第一条 释义
浙江沪杭甬、合并方 指 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
镇洋发展、被合并方 指 浙江镇洋发展股份有限公司
合并双方 指 浙江沪杭甬和镇洋发展
交通集团 指 浙江省交通投资集团有限公司
A股 指 在中国境内发行且在中国境内证券交易所上市并
以人民币标明股票面值及以人民币认购和交易的
普通股股票，每股面值为人民币 1 元
内资股 指 向境内投资者发行的以人民币认购的未上市普通
股，每股面值为人民币 1 元
本次交易 指 浙江沪杭甬通过向镇洋发展的全体换股股东发行
A 股股票换股吸收合并镇洋发展，合并完成后，镇
洋发展将终止上市，并最终注销法人资格，存续公
司及/或其指定的下属公司将承继及承接镇洋发展
的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其
他一切权利与义务。同时，浙江沪杭甬为本次交易
发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所主板
上市流通
存续公司 指 发行股份及换股吸收合并镇洋发展完成后的浙江
沪杭甬
H股 指 就在联交所上市挂牌交易的股份有限公司而言，
向境外投资人发行的以外币认购并在联交所上市
挂牌交易的上市流通股票，每股面值为人民币 1 元
镇洋发展 A 股 指 在上海证券交易所上市流通的镇洋发展 A 股（证
券代码：603213.SH）
浙江沪杭甬 A 股 指 浙江沪杭甬因本次交易向镇洋发展的全体股东发
行的 A 股股票
换股股东 指 于合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发
展全体股东，包括未申报、部分申报、无权申报或
无效申报行使现金选择权的镇洋发展股东，以及
镇洋发展异议股东的现金选择权提供方
换股 指 本次交易中，换股股东将所持镇洋发展 A 股股份
按本协议约定的换股比例换成浙江沪杭甬为本次
交易所发行的 A 股股份的行为
“镇洋转债” 指 镇洋发展在本次交易前发行且尚在存续期的可转
换公司债券（债券简称：镇洋转债，债券代码：
定价基准日 指 镇洋发展召开的审议本次交易相关事宜的第一次
董事会决议公告日
发行价格 指 浙江沪杭甬因本次交易向镇洋发展的换股股东发
行 A 股股票的每股价格
换股价格 指 本次交易中，镇洋发展 A 股股票用以交换浙江沪
杭甬发行的 A 股股票时的镇洋发展股票每股价格
换股比例 指 在本次交易的换股安排中，镇洋发展每一股 A 股
股票转换为浙江沪杭甬 A 股股票数量的比例
合并实施股权登记 指 用于确定有权参加换股的镇洋发展股东名单及其
日 所持股份数量的某一交易日。该日期将由合并双
方另行协商确定并公告
换股实施日 指 浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股票登记在换
股股东名下的日期。该日期由合并双方另行协商
确定并公告
浙江沪杭甬异议股 指 在参加浙江沪杭甬为表决本次交易而召开的股东
东 大会和相应的类别股东会上就关于本次交易方案
的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于合并
双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股
份直至浙江沪杭甬异议股东收购请求权实施日，
同时在规定时间里履行相关申报程序的浙江沪杭
甬的股东
镇洋发展异议股东 指 在参加镇洋发展为表决本次交易而召开的股东会
上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案和关于合并双方签订合并协议的相关
议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持
有代表该反对权利的股份直至镇洋发展异议股东
现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关
申报程序的镇洋发展的股东
收购请求权 指 本次交易中赋予浙江沪杭甬异议股东的权利。申
报行使该权利的浙江沪杭甬异议股东可以在收购
请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金
受让其所持有的全部或部分浙江沪杭甬股票
收购请求权申报期 指 符合条件的浙江沪杭甬异议股东可以要求行使收
购请求权的期间，该期间将由合并双方协商确定
并公告
收购请求权提供方 指 本次交易中，向符合条件的浙江沪杭甬异议股东
支付现金对价并受让该等异议股东所持有的浙江
沪杭甬股份的机构。本次交易将由浙江省交通投
资集团有限公司及/或其指定的主体（不包括浙江
沪杭甬及其下属公司）担任收购请求权提供方
收购请求权实施日 指 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的
浙江沪杭甬异议股东支付现金对价并受让其所持
有的浙江沪杭甬股票之日，该日期将由合并双方
另行协商确定并公告
现金选择权 指 本次交易中赋予镇洋发展异议股东的权利。申报
行使该权利的镇洋发展异议股东可以在现金选择
权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让
其所持有的全部或部分镇洋发展股票
现金选择权申报期 指 符合条件的镇洋发展异议股东可以要求行使现金
选择权的期间，该期间将由合并双方协商确定并
公告
现金选择权提供方 指 本次交易中，向符合条件的镇洋发展异议股东支
付现金对价并受让该等异议股东所持有的镇洋发
展股份的机构。本次交易将由浙江省交通投资集
团有限公司及/或其指定的主体（不包括浙江沪杭
甬及其下属公司）担任现金选择权提供方
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的
镇洋发展异议股东支付现金对价并受让其所持有
的镇洋发展股票之日，该日期将由合并双方另行
协商确定并公告
本次交易的过渡期 指 本协议签署日至合并完成日之间的期间
交割日 指 应与换股实施日为同一日或合并双方同意的其他
日期，于该日，存续公司及/或其指定的下属公司
承继及承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合
同、资质、人员及其他一切权利与义务
合并完成日 指 浙江沪杭甬就本次交易完成工商变更登记手续之
日或镇洋发展完成注销工商登记手续之日，以两
者中较晚之日为准
工作日 指 除星期六、星期日或公共假日之外，中国以及香港
特别行政区的银行均对外营业的日期
披露 指 披露义务人按照其适用的相关适用法律的要求所
进行的信息披露
权利限制 指 股东持有的股份权属关系存在争议，或存在质押、
司法冻结、查封或适用法律或受约束协议限制转
让等其他情形
生效条件 指 本协议第 9.2 条所述的本协议的生效条件
实施条件 指 本协议第 9.3 条所述的本次交易实施的前提条件
重大不利变化 指 任何对或可能对浙江沪杭甬或镇洋发展的经营、
运营、发展、运营结果、财务状况、财产（包括无
形财产）、核心员工、债务或前景有重大不利的事
件、事实、条件、变化或影响
中国 指 中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香
港、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
香港法律 指 适用的香港法律、行政法规、规章和规范性文件
（包括但不限于《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》及其不时修订的版本、《香港公司收购
及合并守则》及其不时修订的版本）
适用法律 指 适用的中国法律和/或香港法律
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订的版本
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司和/或香港中央结
算有限公司（视情况而定）
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
日 指 除非另有约定，系指自然日
人民币元、元 指 中国的法定流通货币
议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；
第二条 本次交易
根据本协议的条款和条件，浙江沪杭甬和镇洋发展同意采取换股吸收合并
的方式进行本次交易，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行 A
股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。本次交易完成后，镇洋发
展将终止上市并最终注销法人资格。存续公司及/或其指定的下属公司将
承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他
一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股票及原内资股将申
请在上交所主板上市流通。
浙江沪杭甬为本次交易之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1 元。
本次交易的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展
所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无
效申报行使现金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选
择权提供方因提供现金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比
例转换为浙江沪杭甬因本次交易发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会同意注册后，另行公告合并
实施股权登记日。
浙江沪杭甬 A 股发行价格、镇洋发展 A 股换股价格是以兼顾合并双方股
东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前
景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。
本次交易中，浙江沪杭甬 A 股发行价格为 13.50 元/股。
如浙江沪杭甬自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生
派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事
项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行
调整。
镇洋发展的换股价格以定价基准日前 120 个交易日的均价 11.23 元
/股为基准，给予 29.83%的溢价率，即 14.58 元/股。
如镇洋发展自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则
上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
“镇洋转债”转股导致镇洋发展股本增加不属于前述除权除息事项，
上述换股价格不因“镇洋转债”转股而进行调整。
镇洋发展 A 股股东换股比例=镇洋发展的换股价格/浙江沪杭甬的发行价
格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据本协议第 2.4 条约定的发
行价格、换股价格，本次交易的换股比例为 1：1.0800，即镇洋发展换股
股东所持有的每 1 股镇洋发展 A 股股票可以换得 1.0800 股浙江沪杭甬本
次发行的 A 股股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的一方或
双方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股
价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
“镇洋转债”转股导致镇洋发展股本增加不属于前述除权除息事项，上述
换股比例不因“镇洋转债”转股而进行调整。
截至本协议签署日，镇洋发展总股本为 441,895,215 股。在不考虑“镇洋
转债”转股的情形下，按照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次交易
发行的股份数量合计为 477,246,833 股。
如合并双方的一方或双方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生
派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
于换股实施日，所有于合并实施股权登记日在股东名册上的镇洋发展股东，
应就其持有的每一镇洋发展股份以第 2.5 条规定的换股比例换取若干浙江
沪杭甬发行的 A 股股份。于合并实施股权登记日不在镇洋发展股东名册
上的任何人均无权主张本款所述的权利。
如镇洋发展股东所持有的镇洋发展股票被质押、被冻结、被查封或被设置
任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为浙江沪杭甬发行的 A 股
股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股
后的浙江沪杭甬相应 A 股之上维持不变。
镇洋发展换股股东取得的浙江沪杭甬发行的 A 股股票应当为整数，如其
所持有的镇洋发展 A 股股票按换股比例可获得的浙江沪杭甬股票的数额
不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，
直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取
计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
除经合并双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，合并双方截
至交割日的双方滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例
共同享有。
受限于生效条件的全部满足以及实施条件的全部满足或按第 9.3 条被双方
或被浙江沪杭甬或镇洋发展适当豁免，浙江沪杭甬应在浙江省市场监督管
理局就本次交易办理工商变更登记，镇洋发展应于其在上交所退市后的适
当时间在宁波市市场监督管理局办理工商注销登记。本次交易之法律程序
在浙江沪杭甬就本次交易完成相应的工商变更登记手续之日或镇洋发展
完成注销工商登记手续之日（两者中较晚者）完成。
浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市。
第三条 浙江沪杭甬异议股东的收购请求权
为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公
司章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。
在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次
交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于合并双方签订合并
协议的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权根据本协议的
约定要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。
收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在根
据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬股份后，该等异
议股东无权再主张向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投出有
效赞成票的其他股东主张收购请求权。
行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪
杭甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名
下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让浙江沪杭甬异议股东
行使收购请求权的全部浙江沪杭甬股份，并相应支付现金对价。
浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
（1）在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于
本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于合并双方
签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；
（2）自适用于该类别股东的浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会、类别
股东会的股权登记日起，作为有效登记在浙江沪杭甬股东名册上的
股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；
（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
（4）不存在无权主张行使收购请求权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请
求权。浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权
登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，
享有收购请求权的股份数量相应减少；浙江沪杭甬异议股东在审议本次交
易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购
请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的浙江沪杭甬异议股东无权就其所持股份主张行使收购请
求权：
（1）存在权利限制的浙江沪杭甬股份，包括但不限于设定质押、其他第
三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；
（2）其合法持有人以书面形式向浙江沪杭甬承诺放弃收购请求权的股份；
（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
为免生疑义，如果本协议第 9.2 条及第 9.3 条有关本协议或本次交易的生
效或者实施条件未能全部满足或被适当豁免，导致本次交易不能实施，则
浙江沪杭甬异议股东无权行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任
何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求
权的申报、结算和交割等）将由浙江沪杭甬与收购请求权提供方协商一致
后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请
求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，
如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市
场惯例协商确定。
第四条 镇洋发展异议股东的现金选择权
为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章
程的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。
在镇洋发展审议本次交易的股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及
逐项表决的各项子议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案均投出
有效反对票的任何镇洋发展股东有权要求现金选择权提供方购买其持有
的镇洋发展股份。
现金选择权提供方将在审议本次交易的股东会召开前确定并公告。在根据
异议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权再主
张向镇洋发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股
东主张现金选择权。
镇洋发展异议股东现金选择权价格及调价机制将依法合规确定，以合理保
护中小投资者利益。
行使现金选择权的镇洋发展异议股东，可就其有效申报的每一股镇洋发展
股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价
格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让镇洋发展异议股东行使
现金选择权的全部镇洋发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供
方通过现金选择权而受让的镇洋发展股票将在换股实施日全部按换股比
例转换为浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股票。
镇洋发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
（1）在镇洋发展审议本次交易的股东会上就关于本次交易方案的相关议
案及逐项表决的各项子议案和关于本次交易双方签订合并协议的相
关议案表决时均投出有效反对票；
（2）自镇洋发展审议本次交易的股东会的股权登记日起，作为有效登记
在镇洋发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票
至现金选择权实施日；
（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；
（4）不存在无权主张行使现金选择权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选
择权。镇洋发展异议股东在审议本次交易的股东会的股权登记日之后发生
的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权
的股份数量相应减少；镇洋发展异议股东在审议本次交易股东会的股权登
记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等
股份不享有现金选择权。
持有以下股份的镇洋发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：
（1）存在权利限制的镇洋发展股份，包括但不限于设定质押、其他第三
方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；
（2）其合法持有人以书面形式向镇洋发展承诺放弃现金选择权的股份；
（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成浙江沪
杭甬为本次交易发行的 A 股股票。
已提交镇洋发展股票作为融资融券交易担保物的镇洋发展异议股东，须在
现金选择权申报期截止日前将镇洋发展股份从证券公司客户信用担保账
户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证
券交易的镇洋发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完
提前购回手续，方可行使现金选择权。
为免生疑义，如果本协议第 9.2 条及第 9.3 条有关本协议或本次交易的生
效或者实施条件未能全部满足或被适当豁免，导致本次交易不能实施，则
镇洋发展异议股东无权行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何
赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权的选择权实施日、
现金选择权的申报、结算和交割等）将由镇洋发展与现金选择权提供方协
商一致后确定，并将依据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选
择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，
如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市
场惯例协商确定。
第五条 浙江沪杭甬的声明、保证及承诺
和承诺于交割日仍然有效）：
（1） 已获得浙江沪杭甬董事会批准，对尚未取得而对本协议的生
效和履行必不可少的授权、许可及批准，浙江沪杭甬将根据
适用法律的规定，积极采取一切可行及必要的行动以获得该
等授权、许可及批准；
（2） 没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组
织文件，也未违反其与任何第三方签署的任何重大协议及其
承担的任何义务和责任；
（3） 浙江沪杭甬有权签署本协议并履行本协议项下的义务，本协
议由浙江沪杭甬签署后，构成其合法和有约束力的义务。
现有的财产；于合并完成日前，不会因可归责于浙江沪杭甬的原因
而出现致使或可能致使浙江沪杭甬的业务、经营或财务情况发生重
大不利变化的情况。
（1） 浙江沪杭甬持有的对外直接投资之控股子公司的股权不存
在被司法冻结、被设有任何担保物权或权属纠纷的情况；
（2） 浙江沪杭甬和/或其下属直接投资之控股子公司未以被告身
份涉及任何可能对该等公司的正常经营产生严重不利影响
的民事诉讼或仲裁程序或主管机关行政处罚程序；
（3） 在本协议履行期间，浙江沪杭甬不会为任何其他方提供违反
适用法律的担保，亦不会运用其持有的控股子公司的股权支
持该等子公司从事前述事项；
（4） 在本协议履行期间，浙江沪杭甬不会接受违反适用法规及其
公司章程规定、不符合有权监管机构、有悖公允原则或违背
合法决策程序的交易，亦不会运用其持有的控股子公司的股
权支持该等子公司从事前述事项。
供的所有信息或资料，包括但不限于已披露的财务报告及相关财务
会计数据、信息，在所有重大方面均真实、准确、完整，不存在虚
假陈述、重大遗漏或误导性陈述。
要方面符合其应适用的会计要求和适用法律的规定，公允地反映了
相关期间的财务状况、经营效果以及现金流动情况。
息，该等公开披露的信息均符合适用法律对该等披露的要求，且真
实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。
上述各项声明、保证及承诺而产生的法律责任并赔偿因此给镇洋发展造
成的直接损失。
第六条 镇洋发展的声明、保证及承诺
承诺于交割日仍然有效）：
（1） 已获得镇洋发展董事会批准，对尚未取得而对本协议的生效
和履行必不可少的授权、许可及批准，镇洋发展将根据适用
法律的规定，积极采取一切可行及必要的行动以获得该等授
权、许可及批准；
（2） 没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组
织文件，也未违反其与任何第三方签署的任何重大协议及其
承担的任何义务和责任；
（3） 镇洋发展有权签署本协议并履行本协议项下的义务，本协议
由镇洋发展签署后，构成其合法和有约束力的义务。
有的财产；于合并完成日前，不会因可归责于镇洋发展的原因而出
现致使或可能致使镇洋发展的业务、经营或财务情况发生重大不利
变化的情况。
（1） 镇洋发展持有的对外直接投资之控股子公司的股权不存在
被司法冻结、被设有任何担保物权或权属纠纷的情况；
（2） 镇洋发展和/或其下属直接投资之控股子公司未以被告身份
涉及任何可能对该等公司的正常经营产生严重不利影响的
民事诉讼或仲裁程序或主管机关行政处罚程序；
（3） 在本协议履行期间，镇洋发展不会为任何其他方提供违反适
用法律的担保，亦不会运用其持有的控股子公司的股权支持
该等子公司从事前述事项；
（4） 在本协议履行期间，镇洋发展不会接受违反适用法规及其公
司章程规定、不符合有权监管机构、有悖公允原则或违背合
法决策程序的交易，亦不会运用其持有的控股子公司的股权
支持该等子公司从事前述事项。
供的所有信息或资料，包括但不限于已披露的财务报告及相关财务
会计数据、信息，在所有重大方面均真实、准确、完整，不存在虚
假陈述、重大遗漏或误导性陈述。
方面符合其应适用的会计要求和适用法律的规定，公允地反映了相
关期间的财务状况、经营效果以及现金流动情况。
该等公开披露的信息均符合适用法律对该等披露的要求，且真实、
准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。
述各项声明、保证及承诺而产生的法律责任并赔偿因此给浙江沪杭甬造
成的直接损失。
第七条 本次交易的过渡期安排
期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）在正常业务过程
中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易
或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保
持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、
整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
第八条 本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
和义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发展同意
自交割日起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发展全部要
式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权
利设定或转移规定了特别程序）由镇洋发展转移至存续公司及/或其指定
的下属公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式
上的移交手续，不影响存续公司及/或其指定的下属公司对上述资产享有
权利和承担义务。
本次交易完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登
记为存续公司及/或其指定的下属公司的子公司。镇洋发展的分公司归属
于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的分公司。
双方所有未予偿还的债务将自本次交易的交割日起由存续公司承继。
议的主体均应变更为存续公司。
发展的全部印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向存续公司
移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
A 股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登记于其名
下之日起，成为存续公司的股东。
或劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，镇洋发展
（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司（包
括其子公司、分公司）承担及继续履行。在浙江沪杭甬召开股东大会及类
别股东会、镇洋发展召开股东会审议本次交易的相关议案前，双方将分别
召开职工代表大会审议本次交易涉及的员工安置方案。
第九条 本协议的生效及终止
得被双方豁免）：
需）；
板上市；
免为前提：
概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于
被违反时再次由浙江沪杭甬作出该等声明和保证）；
无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被
违反时再次由镇洋发展作出该等声明和保证）。
的禁令、决定和命令，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十
（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通
知方式终止本协议。
合并双方均无需承担任何违约责任；
并赔偿由此给对方造成的全部实际损失。
第十条 违约责任
在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的
请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的
赔偿。
担违约责任。
第十一条 本协议的转让、变更、修改、补充
任何权利和义务予以转让。
后的协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同
意（如需）。
有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同意（如需）后与本协议具有
同等效力。
第十二条 完整协议
本协议系双方之间截至本协议签署之日关于本次交易事宜的完整的协议，并替代
双方先前就本协议所述事项所达成的任何书面或口头协议。
第十三条 可分割性
如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效，为实现双方的意图，本协议所有
其他规定的有效性、合法性不受到任何损害。如为实现双方原有意图之必须，双
方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图。
第十四条 不可抗力
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事
件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务
的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。
声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消
除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗
力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗
力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失
承担责任。
内通知对方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法
履行达六十（60）日（除非双方同意延期），则本协议任何一方有权以书
面通知的方式终止本协议。
方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十五条 税费
合并双方因本次交易而产生的税费，由合并双方按照有关适用法律、监管部门、
结算公司的规定各自承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，
双方将参照市场惯例协商解决。如上述税费延续至合并完成后，则由存续公司继
续承担。
第十六条 法律适用和争议解决
协商不成时任何一方均有权将有关争议向本协议签署地有管辖权的人民
法院提起诉讼。
第十七条 通知
送递、传真、邮寄、特快专递等方式发出。通知如以专人送递，以送达至
下文所确定的地址以及收件代表时为送达；如以传真方式发出，发件人在
收到传真回执后视为送达；如以邮寄或特快专递方式送达，应以回执上注
明的邮件达到日期为送达日期。
地址。如一方变更地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，
将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
如致浙江沪杭甬：
联系人：陈薇
地址：浙江省杭州市五星路 199 号明珠国际商务中心 2 幢 501 室
邮政编码：310020
电话：0571-87985588
传真：0571-87985599
如致镇洋发展：
联系人：阮梦蝶
地址：浙江省宁波市镇海区石化经济技术开发区海天中路 655 号
邮政编码：315204
电话：15258298482
传真：0574-86503393
第十八条 保密和信息披露
所有有关另一方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本
协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、
顾问机构、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
信息，除非为公众所知是由于保密信息获得方违反本协议；
有附随使用和透露限制的信息；
行政机关或证券监管机构的要求，而必须披露的信息。
双方控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业）的董事、监事、高级
管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义
务。
式发布与本协议项下所述交易有关的任何公告、新闻稿或通函；除非，该
等公告、新闻稿或通函系依据法律、对一方股票有管辖权的上市监管机构
的规则、一方股票上市或交易的证券交易所、政府机关或一方应遵守或服
从的其它有关机关的要求而发布，在此情况下，被要求发布公告、新闻稿
或通函的一方应在合理可行的范围内，在发布该等公告、新闻稿或通函之
前，给予另一方合理的时间对该等公告、新闻稿或通函提出修改意见。
日起生效。本协议无论因何原因终止，本第十八条约定均继续有效。
第十九条 文本
本协议正本一式陆份，由合并双方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备
案，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司
之换股吸收合并协议》之签署页）
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：
（本页无正文，为《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司
之换股吸收合并协议》之签署页）
浙江镇洋发展股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：
议案五、关于签署附生效条件的《浙江沪杭甬与镇洋发展之换
股吸收合并协议的补充协议（一）》的议案
各位股东及股东代表：
浙江沪杭甬、镇洋发展经协商，拟由浙江沪杭甬向公司全体股东发行 A 股股份换
股吸收合并镇洋发展。
为充分保护镇洋发展中小股东的利益，公司拟就本次交易事项与浙江沪杭甬签署
附生效条件的《换股吸收合并协议的补充协议（一）》，该协议对公司异议股东的现
金选择权提供方、现金选择权价格及调价机制予以进一步约定。具体内容详见附件。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
附件：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸
收合并协议的补充协议（一）
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之
换股吸收合并协议的补充协议（一）
本《换股吸收合并协议的补充协议（一）》（以下简称“本补充协议”）由以下双方
于 2026 年 1 月 12 日在杭州市签署：
合并方：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）
法定代表人：袁迎捷
住所：浙江省杭州市上城区明珠国际商务中心 2 幢 501 室
被合并方：浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”）
法定代表人：沈曙光
住所：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号
鉴于：
双方已于 2025 年 9 月 2 日签署《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发
展股份有限公司之换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”），约定浙
江沪杭甬通过向镇洋发展全体股东发行 A 股股票换股吸收合并镇洋发展。就《换股吸
收合并协议》中的未尽事宜，双方经充分协商后，进一步明确并达成补充协议如下，
以兹恪守：
第一条 关于《换股吸收合并协议》释义的修改
杭甬异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的浙江沪杭甬股份的机构。本
次交易将由浙江省交通投资集团有限公司的全资子公司香港浙经有限公司担任收购请
求权提供方。”
展异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的镇洋发展股份的机构。本次交
易将由浙江省交通投资集团有限公司担任现金选择权提供方。”
第二条 关于《换股吸收合并协议》第二条部分条款的修改
《换股吸收合并协议》第 2.6 条现修改为：
“2.6 换股发行股份的数量
截至 2025 年 9 月 30 日，镇洋发展总股本为 441,971,017 股，‘镇洋转债’存续余
额为 579,683,000 元，在考虑镇洋发展存续可转债全部转股的情形下，按照上述换股比
例计算，则浙江沪杭甬为本次交易发行的最大股份数量合计不超过 533,226,702 股，实
际发行的股份数量将基于中国证监会关于本次交易的注册文件、最终参与换股的镇洋
发展股份数量予以确定。
如合并双方的一方或双方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的
股份数量将作相应调整。”
第三条 关于《换股吸收合并协议》第三条部分条款的修改
“3.1 收购请求权安排
为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司章程
的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。
本次交易将由浙江省交通投资集团有限公司的全资子公司香港浙经有限公司担任
收购请求权提供方。在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就
关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于合并双方签订合并协议
的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权根据本协议的约定要求收购请求
权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。
收购请求权提供方在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬
股份后，该等异议股东无权再主张向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投出
有效赞成票的其他股东主张收购请求权。”
第四条 关于《换股吸收合并协议》第四条部分条款的修改
《换股吸收合并协议》第 4.1 条现修改为：
“4.1 现金选择权安排
为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程的规
定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。
（1）现金选择权提供方
本次交易的现金选择权提供方为浙江省交通投资集团有限公司。在镇洋发展审议
本次交易的股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关
于合并双方签订合并协议的相关议案均投出有效反对票的任何镇洋发展股东有权要求
现金选择权提供方购买其持有的镇洋发展股份。
现金选择权提供方在根据异议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等
异议股东无权再主张向镇洋发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的
其他股东主张现金选择权。
（2）现金选择权价格
镇洋发展异议股东现金选择权价格依据镇洋发展第二届董事会第三十一次会议召
开前一个交易日收盘价确定，即 13.21 元/股。如镇洋发展自定价基准日（即镇洋发展
第二届董事会第二十七次会议决议公告日）至现金选择权实施日（包括首尾两日）发
生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择
权价格将做相应调整。
（3）现金选择权调价机制
调整对象为镇洋发展异议股东现金选择权价格。
镇洋发展审议通过本次交易的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册
前。
A、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a）上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）WIND 基础化工指数
（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较镇洋
发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c）镇洋发展股票每日的交易均价在
该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较镇洋发展停牌前一个交易日的
股票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a）上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）WIND 基础化工指数
（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较镇洋
发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）镇洋发展股票每日的交易均价在
该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较镇洋发展停牌前一个交易日的
股票收盘价跌幅超过 20%。
当上述调价触发情况首次出现时，镇洋发展在调价触发条件成就之日起 10 个交易
日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对镇洋发展异议股东现金选择权
价格进行调整。可调价期间内，镇洋发展仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，
若镇洋发展已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价
格调整条件时，不再进行调整；若镇洋发展已召开董事会决定不对异议股东现金选择
权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的镇洋发展异议股东
现金选择权价格为镇洋发展调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
第五条 本补充协议应作为《换股吸收合并协议》不可分割的组成部分，与《换股
吸收合并协议》具有同等效力。本补充协议与《换股吸收合并协议》约定不一致的，
以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍以《换股吸收合并协议》的约定为准。
第六条 本补充协议自双方法定代表人签字并加盖单位公章之日起成立，并与《换
股吸收合并协议》同时生效。如《换股吸收合并协议》终止或解除的，则本补充协议
同时终止或解除。
第七条 除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用词语的定义与《换股吸收
合并协议》中所使用的相同词语含义相同。
第八条 双方可就本补充协议之任何未尽事宜通过协商和谈判另行签订补充协议。
第九条 本补充协议正本一式陆份，由合并双方各执一份，其他各份报主管机关
审批使用或备案，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司
之换股吸收合并协议的补充协议（一）》之签署页）
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：
（本页无正文，为《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司
之换股吸收合并协议的补充协议（一）》之签署页）
浙江镇洋发展股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：
议案六、关于签署附生效条件的《浙江沪杭甬与镇洋发展之换
股吸收合并协议的补充协议（二）》的议案
各位股东及股东代表：
为明确合并双方在合并过程中的权利义务、顺利完成本次交易，镇洋发展在已签
署《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并
协议》及《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸
收合并协议的补充协议（一）》的基础上，拟就“镇洋转债”的处理安排以及其他事
项（如发行价格与换股价格的调整机制）与浙江沪杭甬签署附生效条件的《浙江沪杭
甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议的补充协
议（二）》。具体内容详见附件。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
附件：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸
收合并协议的补充协议（二）
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之
换股吸收合并协议的补充协议（二）
本《换股吸收合并协议的补充协议（二）》（以下简称“本补充协议”）由以下双方
于 2026 年 1 月 30 日在杭州市签署：
合并方：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）
法定代表人：袁迎捷
住所：浙江省杭州市上城区明珠国际商务中心 2 幢 501 室
被合并方：浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”）
法定代表人：沈曙光
住所：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号
鉴于：
双方已于 2025 年 9 月 2 日签署《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发
展股份有限公司之换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”），于
限公司之换股吸收合并协议的补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”），
约定浙江沪杭甬通过向镇洋发展全体股东发行 A 股股票换股吸收合并镇洋发展。就
《换股吸收合并协议》及《补充协议（一）》中的未尽事宜，双方经充分协商后，进
一步明确并达成补充协议如下，以兹恪守：
第一条 根据“镇洋转债”持有人会议决议并经双方协商，“镇洋转债”的持有人
除有权根据“镇洋转债”的《募集说明书》持续交易“镇洋转债”、实施转股（并以
其持有的镇洋发展 A 股股票参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可以在
镇洋发展 A 股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇洋转债”：
待浙江沪杭甬 A 股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按照 10.37 元/股转
换为浙江沪杭甬的 A 股股票（转股价格＝“镇洋转债”对镇洋发展 A 股股票的转股价
格 11.20 元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例（1:1.08）]），如镇洋发
展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项等影响“镇洋转债”转股价、镇洋
发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例事项的，则承继后的“镇洋转债”的转股价格
做相应调整（下同）。除转股价格外，债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的
要素（例如债券期限、票面利率、转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、
有条件赎回安排、回售安排、持有人会议规则等核心要素）均维持不变；
钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格 117.95 元/张（含权价格=镇洋发展异
议股东现金选择权价格 13.21 元/股÷“镇洋转债”转股价 11.2 元/股×100 元/张），
“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余“镇洋转债”全部或部分转让给镇洋发展的
控股股东浙江省交通投资集团有限公司。如前述转让前，镇洋发展异议股东现金选择
权价格、“镇洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生变化时，则前述含权价格将
相应调整；
偿付“镇洋转债”；（注：参考“镇洋转债”的《募集说明书》，应计利息=本次发行
的可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率× [计息天数，即从
上一付息日计至兑付日的实际日历天数（算头不算尾）] / 365）。
为免疑义，在镇洋发展退市前，如镇洋发展的股价触及《募集说明书》规定的有
条件赎回价格，或存续的“镇洋转债”余额不足 3,000 万元，镇洋发展有权根据《募集
说明书》的规定实施有条件赎回。
“镇洋转债”的处理安排系本次交易的组成部分，其能否正式实施须以交易方案
经浙江沪杭甬、镇洋发展履行必要的内部决策，并获得相关监管批准、核准或同意为
前提。
第二条 浙江沪杭甬、镇洋发展以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑双方的
总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定浙江沪杭
甬 A 股发行价格、镇洋发展 A 股换股价格。经协商，同意对《换股吸收合并协议》第
P1＝（P0–D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行/换股价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
供股数为 K，增发新股价或供股价为 A，每股派息为 D，调整后发行/换股价格为 P1。
第三条 本补充协议应作为《换股吸收合并协议》不可分割的组成部分，与《换股
吸收合并协议》及《补充协议（一）》具有同等效力。本补充协议与《换股吸收合并
协议》及《补充协议（一）》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定
的，仍以《换股吸收合并协议》及《补充协议（一）》的约定为准。
第四条 本补充协议自双方法定代表人签字并加盖单位公章之日起成立，并与《换
股吸收合并协议》及《补充协议（一）》同时生效。如《换股吸收合并协议》及《补充
协议（一）》终止或解除的，则本补充协议同时终止或解除。
第五条 除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用词语的定义与《换股吸收
合并协议》及《补充协议（一）》中所使用的相同词语含义相同。
第六条 双方可就本补充协议之任何未尽事宜通过协商和谈判另行签订补充协议。
第七条 本补充协议正本一式陆份，由合并双方各执一份，其他各份报主管机关
审批使用或备案，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司
之换股吸收合并协议的补充协议（二）》之签署页）
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：
（本页无正文，为《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司
之换股吸收合并协议的补充协议（二）》之签署页）
浙江镇洋发展股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：
议案七、关于《浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，镇
洋发展编制了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有
限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要内容详见上海证券交易所网站。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
议案八、关于确定公司异议股东现金选择权价格的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等法律、法规及规范性文件的
相关规定及本次交易的具体情况，镇洋发展的异议股东依法享有现金选择权。本次交
易的现金选择权提供方为浙江省交通投资集团有限公司，现金选择权价格为 13.21 元
/股，即公司第二届董事会第三十一次会议召开前一个交易日的公司股票收盘价。如镇
洋发展自定价基准日（即公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日）至现金选择
权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股
等除权除息事项，现金选择权价格将做相应调整。另外就现金选择权确定了基于上证
指数（000001.SH）、WIND 基础化工指数（882202.WI）、镇洋发展股票每日交易均价
的涨跌设置的调价机制。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
议案九、关于“镇洋转债”处理安排的议案
各位股东及股东代表：
为充分保护“镇洋转债”持有人的合法权益、顺利推进本次交易，浙江沪杭甬、
镇洋发展等相关方同时结合本次交易的实际情况开展了充分协商。考虑到浙江沪杭甬
经营状况稳定，存量资金较为充足、具有良好的兑付能力，浙江沪杭甬、镇洋发展在
此基础上拟定了“镇洋转债”的承继安排。根据该安排，“镇洋转债”的持有人除有
权根据《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称《募集说明书》）持续交易“镇洋转债”、实施转股（并以其持有的镇洋
发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可以在镇洋发展 A 股股票
退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇洋转债”：
待浙江沪杭甬 A 股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按照 10.37 元/股转
换为浙江沪杭甬的 A 股股票（转股价格＝“镇洋转债”对镇洋发展 A 股股票的转股价
格 11.20 元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例（1:1.08）]），如镇洋
发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项等影响“镇洋转债”转股价、镇
洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例事项的，则承继后的“镇洋转债”的转股价
格做相应调整（下同）。除转股价格外，债券简称、债券代码及《募集说明书》规定
的要素（例如债券期限、票面利率、转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安
排、有条件赎回安排、回售安排、持有人会议规则等核心要素）均维持不变；
钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格 117.95 元/张（含权价格=镇洋发展异
议股东现金选择权价格 13.21 元/股÷“镇洋转债”转股价 11.2 元/股×100 元/张），
“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余“镇洋转债”全部或部分转让给镇洋发展的
控股股东浙江省交通投资集团有限公司。如前述转让前，镇洋发展异议股东现金选择
权价格、“镇洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生变化时，则前述含权价格将
相应调整；
付“镇洋转债”；（注：参考“镇洋转债”的《募集说明书》，应计利息=本次发行的
可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率× [计息天数，即从上
一付息日计至兑付日的实际日历天数（算头不算尾）] / 365）。
为免疑义，在镇洋发展退市前，如镇洋发展的股价触及《募集说明书》规定的有
条件赎回价格，或存续的“镇洋转债”余额不足 3,000 万元，镇洋发展有权根据《募
集说明书》的规定实施有条件赎回。
“镇洋转债”的处理安排系本次交易的组成部分，其能否正式实施须以“镇洋转
债”持有人会议批准，且本次交易方案经浙江沪杭甬、镇洋发展履行必要的内部决
策，并获得相关监管批准、核准或同意为前提。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
议案十、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》 的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
事项。 本次交易涉及的有关审批事项已在《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股
吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对
本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、
业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。本次交易前，浙江沪杭甬及镇洋发
展均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的
情形。
购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、 规范关联交易与同业
竞争。
综上所述， 镇洋发展董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条的规定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
议案十一、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会对本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为：
对外投资等法律和行政法规的规定。
司不符合股票上市条件。
权债务处理合法。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相
关规定。
综上所述，镇洋发展董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的规定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
议案十二、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前 36 个月内，镇洋发展、浙江沪杭甬的控股股东和实际控制人均为交通
集团，未发生过变更。本次交易完成后，镇洋发展作为被吸收合并方将终止上市并注
销法人资格，浙江沪杭甬作为存续公司，其控股股东、实际控制人仍为交通集团，本
次交易不会导致浙江沪杭甬的控制权发生变更。
综上所述，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
议案十三、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引
第 7 号》第十二条规定情形的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公
司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体（包括合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人，合并双
方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、
高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他
主体等）不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本次交易
相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
议案十四、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明如下：
一、 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
程，进行内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备忘录》，经相关人员
签字确认后向上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行了报送。
（公告编号：2025-037），公司股票自 2025 年 8 月 20 日开市起停牌。
告》（公告编号：2025-038）。
了《关于<浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有
限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。
同日，公司与浙江沪杭甬签订了附生效条件的《浙江沪杭甬高速公路股份有
限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议》（以下简称“《换股
吸收合并协议》”）。
产重组的进展公告》（公告编号：2025-051）。
资产重组的进展公告》（公告编号：2025-065）。
资产重组的进展公告》（公告编号：2025-071）。
资产重组的进展公告》（公告编号：2025-074）。
了《关于<浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有
限公司暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
同日，公司与浙江沪杭甬签订了附生效条件的《浙江沪杭甬高速公路股份有
限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议的补充协议（一）》。
议同意本次交易。
产重组的进展公告》（公告编号：2026-007）。
府国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于同意浙江沪杭甬高速公
路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的批复》，
原则同意浙江沪杭甬吸收合并镇洋发展重大资产重组整体交易方案。
了《关于<浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有
限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等其他相关议案。
同日，公司与浙江沪杭甬签订了附生效条件的《浙江沪杭甬高速公路股份有
限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议的补充协议（二）》。
于：
（1） 本次交易尚需取得联交所对浙江沪杭甬发布《换股吸收合并协议》
及补充协议项下交易相关的股东通函无异议；
（2） 本次交易尚需镇洋发展股东会审议通过；
（3） 本次交易尚需浙江沪杭甬股东大会、类别股东会审议通过；
（4） 本次交易尚需上交所审核通过；
（5） 本次交易尚需取得中国证监会注册；
（6） 本次交易尚需取得上交所对浙江沪杭甬发行的人民币普通股股票上
市的审核同意；
（7） 本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如
需）。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《浙江镇洋发展股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、 关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、其他规范性文件以及《公司章程》，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律
文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及全体董事保证本次交
易提交的法律文件内容的真实、准确、完整，对前述文件的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏负相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法、有效。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
议案十五、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的
议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照该办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证券监督管理委员会对该办法第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本次交易
相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
议案十六、关于确认《中国银河证券股份有限公司关于浙
江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展暨关联交易之估值报告》
的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律
法规的要求，董事会同意确认《中国银河证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速
公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值
报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
议案十七、关于确认《中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭
甬换股吸收合并镇洋发展暨关联交易之估值报告》的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律
法规的要求，董事会同意确认《中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路
股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》，
具体内容详见上海证券交易所网站。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
议案十八、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理
性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性
的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）、中泰证
券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）就本次交易进行估值（以下简称“本次估
值”），并出具了《中国银河证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有
限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》、《中
泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江
镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江镇洋发展股份
有限公司章程》等有关规定，镇洋发展董事会对于估值机构的独立性、估值假设
前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性进行了认真
审核，说明如下：
估值机构。中国银河证券、中泰证券具备证券业务资格，选聘程序符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，中国银河证券、中泰证券及估值人员与镇洋发展及
本次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有独立性。
股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》《中泰证券股份
有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股
份有限公司暨关联交易之估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关
法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情
况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用
符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进
行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映
了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
特别是中小股东合法权益的情形。
综上，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方
法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
议案十九、关于批准公司本次交易的相关审计报告的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律
法规的要求，董事会同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《镇洋发展
审计报告》（天健审〔2026〕60 号），具体内容详见上海证券交易所网站。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
议案二十、关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东会授权
公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
负责制定、修改本次交易的具体方案；
签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行
相应的补充和调整；
有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要
求，对本次交易方案进行相应调整；
体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉
及的股权过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
次交易相关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的同意注册文件，则该有效期
自动延长至本次交易实施完成日。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
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