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董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录 C1（以下
简称“《企业管治守则》”）、《易点天下网络科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，
并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董
事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由至少 3 名董事组成，其中过半数应为独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设委员会主席（召集人）1 名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作。委员会主席由董事会在委员内选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。可以连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港
上市规则》有关独立性的要求，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由证券部负责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、董事和高级管理人员须付
出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇用条件；
（五）审视及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿
亦须公平，不致过多；
（六）审视及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适
当；
（七）确保任何董事或其任何联系人不得参与确定他自己的薪酬；
（八）就如何表决须经股东批准的董事服务合同向股东提出意见；
（九）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关购股权或股份奖
励计划的事宜；
（十）处理法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
交 易所的上市规则（包括《香港上市规则》（经不时修订）附录 C1 所载企业
管 治守则相关守则条文订明的有关权限及职责）、《公司章程》规定的，董事
会授予的其他职权，及就委员会职责权限范围内负责的事宜向董事会 汇报（包
括委员会所作出的决定或建议）。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。薪酬与考核委员会提出
的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会会议由委员会主席根据需要提议召开，至少于会
议召开前 3 日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会
议由委员会主席主持，委员会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
委员共同推选一名委员召集和主持。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
采取现场、通讯等方式召开。
第十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。
第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关本委员会委员的议题时，当事人
应回避。因当事人回避造成参会委员人数不足 2/3，致使会议不能进行的，应将
相关议题提交董事会审议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司证券部保存。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第二十条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
第二十一条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的
法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过后执行。
第二十二条 本细则经董事会审议通过后自公司发行的 H 股股票在香港联交
所挂牌交易之日起生效并执行。
第二十三条 本细则由董事会负责解释。
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