上海市广发律师事务所
关于上海芯导电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金相关股票买卖情况的
专项核查意见
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上海市广发律师事务所
关于上海芯导电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金相关股票买卖情况的
专项核查意见
致：上海芯导电子科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海芯导电子科技股份有
限公司（以下简称“芯导科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，作为芯导
科技发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称
“本次交易”）的专项法律顾问。本所现就本次交易相关人员及机构买卖芯导科
技股票情况进行核查并出具本专项核查意见。
本所律师履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项核
查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本专项核查意见作
为本次交易必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具如下专项核查意见。
一、本次交易相关人员及机构买卖芯导科技股票的情况
本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的自 2025
年 2 月 2 日（即本次交易首次公开披露日前 6 个月）至 2026 年 2 月 2 日期间（以
下简称“核查期间”）的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东
股份变更明细清单》，芯导科技提供的关于本次交易相关的内幕信息知情人档案
登记表，芯导科技、中介机构及其相关单位和人员出具的《关于上海芯导电子科
技股份有限公司股票交易自查报告》、买卖股票的相关自然人出具的承诺函等文
件。根据本所律师的核查，本次核查期间，本次核查主体存在买卖芯导科技股票
的行为，具体情况如下：
累计买入 累计卖出 期末持股数量
股东 身份 交易期间
（股） （股） （股）
时任监事朱晓 2025.10.10-
姚金慧 8,200 7,800 400
明的配偶 2026.1.29
根据本所律师的核查，本次交易已于 2025 年 8 月 3 日首次公开披露，2025
年 9 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会取消监事会，不再设置监
事。上述交易发生于公司首次公开披露且朱晓明已不再担任公司监事后，并非利
用本次交易内幕信息买卖股票，不属于利用内幕信息实施股票交易的行为。上述
相关自然人买卖芯导科技股票系其个人基于证券市场公开信息独立判断作出的
增持或减持行为，与本次交易事项无关。
针对上述股票买卖行为，朱晓明作出如下承诺：
“1、上述交易行为系姚金慧根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立
判断作出的正常的股票交易行为，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。除前述情况之外，本人及本人直系亲属在自查期间无其他买
卖芯导科技股票的行为。
密义务，未向包括姚金慧在内的第三方透露本次重组相关的内幕信息，亦不存在
使用包括姚金慧在内的第三方账户或者明示、暗示包括姚金慧在内的第三方买卖
芯导科技股票。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖芯导科技股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
权完成过户为准）或芯导科技宣布终止本次重组期间，本人不会通过任何方式买
卖芯导科技股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖芯导科技股票。本人也不以
任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。
章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情
形，本人将督促其将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴芯导科技。
载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述声明与承诺，本人将依法承担相应的法
律责任。”
朱晓明配偶姚金慧作出如下承诺：
“1、进行上述芯导科技股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人
在自查期间交易芯导科技股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人
独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖芯导科技
股票的行为。
组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知
情人关于买卖芯导科技股票的建议。
完成过户为准）或芯导科技宣布终止本次重组期间，本人不会通过任何方式再买
卖芯导科技股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖芯导科技股票。
性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人
愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴芯导科技。
载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述声明与承诺，本人将依法承担相应的法
律责任。”
除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他主体在核查期间不存在于二
级市场买卖上市公司股票的情况。
二、结论意见
综上所述，本所认为，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相
关主体出具的自查报告和承诺函等文件，在前述主体出具的自查报告及承诺函等
文件真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的
行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成
实质性法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他主体在核查期
间不存在于二级市场买卖上市公司股票的情况。
本专项核查意见一式肆份。
（以下无正文）
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