证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2026－007
新疆国统管道股份有限公司
关于减资退出控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次减资事项概述
（一）基本情况
为进一步优化新疆国统管道股份有限公司（以下简称公司）资产
结构、提升资源配置效率，结合公司整体发展战略规划及经营发展需
要，经与控股子公司安徽卓良新材料有限公司（以下简称安徽卓良）
及其股东都昌杰协商，同意公司以减资方式退出安徽卓良。本次减资
安徽卓良注册资本减少人民币5,204.08万元（占减资前注册资本的5
不再是公司合并报表范围内的子公司。
（二）公司于2026年2月25日召开第六届董事会第七十次临时会
议审议通过了《关于减资退出控股子公司的议案》。公司副董事长王
出先生因同时担任安徽卓良的董事长，与该事项存在一定的关联关系，
其本着审慎原则主动回避表决。经与会其他董事审议，会议最终以7
票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的规定，本次减资事项属于董事会权限
范围内，无需提交股东会审议。
（三）本次减资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、安徽卓良基本情况
（一）基本信息
公司名称：安徽卓良新材料有限公司
统一社会信用代码：91340881399174503K
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省桐城经济开发区和平东路10号
法定代表人：都昌杰
注册资本：10204.0800万元人民币
成立日期：2014年05月22日
经营范围：建筑工程专业承包；建筑工程劳务分包；建筑模板、
脚手架设计、生产、销售、租赁、安装；建筑器材及设备的研发、技
术咨询、技术服务；建筑机械设备研发、设计、制造、租赁、销售；
从事商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构：
公司持有安徽卓良51%股权，都昌杰持有安徽卓良49%股权。
（二）安徽卓良最近一年及一期主要财务数据
截至2024年12月31日（已经审计），安徽卓良资产总额为16,34
期内实现营业收入1,048.78万元，净利润-2,446.17万元。
截至2025年9月30日（未经审计），安徽卓良资产总额为14,474.
内实现营业收入253.87万元，净利润-1,441.14万元。
（三）信用情况：安徽卓良不是失信被执行人。
三、减资定价依据
本次减资，公司聘请北京中致成国际资产评估有限公司对安徽卓
良截至评估基准日（2025年2月28日）的股东全部权益价值进行了评
估，并出具了《新疆国统管道股份有限公司拟减资退出安徽卓良新材
料有限公司所涉及安徽卓良新材料有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中致成评报字〔2025〕第0137号）。根据该评估报
告，截至评估基准日，安徽卓良的净资产评估值为94,684,275.26元，
对应公司持有的51%股权的评估值为48,288,980.38元。
经安徽卓良及其股东协商一致，本次减资中公司应获得的减资对
价总额，将在上述评估值基础上，扣减自评估基准日至减资确认截止
日（2025 年 8 月 30 日）期间按公司持股比例计算的应承担的亏损额，
该亏损暂定为 4,084,684.05 元。据此，公司应获得的减资对价暂定为
所（特殊普通合伙）出具的《安徽卓良 2025 年度财务审计报告》中
相应时点（2025 年 08 月 30 日）损益数据为准。
本次减资定价系各方在《资产评估报告》结果基础上经进一步协
商确定，为交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在
重大误解等情形，本次减资定价公允、合理，不存在损害公司及股东
利益的情形。
四、本次减资前后安徽卓良股权结构情况
单位：万元
本次减资前 本次减资后
股东名称
出资额 股权比例 出资额 股权比例
新疆国统管道股份有限公司 5,204.08 51% 0 0%
都昌杰 5,000 49% 5,000 100%
合 计 10,204.08 100% 5,000 100%
五、减资协议的主要内容
（一）减资协议主体
甲方（退出方）：新疆国统管道股份有限公司
乙方（目标公司）：安徽卓良新材料有限公司
丙方（存续股东）：都昌杰（自然人股东）
丁方（担保方）：安徽顺康交通工程有限公司
桐城市顺康工程劳务有限公司
（二）减资方案
方全部股权，丙方出资金额不变。
资本全部对应甲方所持乙方股权。
总额为人民币44,204,296.33元。本次减资对价总额内涉及扣减评估基
准日至减资确认截止日（2025年08月30日）亏损金额，最终对价总额
应以经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《安徽卓良2025
年度财务审计报告》中相应时点（2025年08月30日）损益数据为准。
于安徽省桐城市桐城经济开发区和平东路南侧的相关土地使用权及
该等土地上的全部建筑物、构筑物及其他附属设施]。
后的乙方独立承担，丙方、丁方对乙方的债务承担无限连带责任，甲
方不再对乙方任何债权债务承担任何责任（包括但不限于出资责任、
连带清偿责任等）。
查封、冻结、权属争议或任何其他权利负担。
（三）担保与质押
丙方履约保证：丙方和丁方自愿为乙方在本协议项下的全部义务
（包括但不限于现金支付义务、资产过户义务、违约责任等）提供不
可撤销的连带保证责任，保证期间自本协议生效之日起至乙方在本协
议项下的全部义务履行完毕之日后三年。甲方有权直接要求丙方和丁
方承担全部责任，无需先向乙方追索。
动产质押：为担保上述债务履行，乙方和丙方同意以乙方所有的
全部建筑脚手架产品向甲方提供质押担保。
质押手续：本协议生效后甲方即派人员对安徽卓良建筑脚手架仓
库进行现场管理，现场管理视为交付，质权自此时设立。
丁方（安徽顺康交通工程有限公司、桐城市顺康工程劳务有限公
司），自愿为乙方在本协议项下的全部义务提供连带责任保证，并承
诺已经履行公司内部股东会/董事会决议程序。
（四）违约责任
根本违约：任何一方违反本协议约定，经其他方书面催告后15日
内仍未纠正，或违约行为导致本协议目的无法实现的，构成根本违约。
守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿因此遭受的全部直接
及间接损失。
乙方违约：乙方违反本协议项下任何陈述、保证或承诺，或未按
约定支付现金对价的、履行减资程序、资产过户、工商变更等义务的，
应赔偿甲方因此遭受的全部损失，丙方和丁方对此承担连带赔偿责任。
（五）协议的变更、解除与终止
协议变更：协议的任何修改、变更，应经各方协商一致并签署书
面补充协议。
协议解除：除本协议另有约定外，经各方协商一致，可以书面形
式解除本协议。
协议终止：
有下列情形之一的，协议终止：
（六）争议解决
凡因本协议产生或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友
好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向起诉方所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼。
争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他无争
议条款。
（七）生效条件
协议自各方法定代表人（或自然人股东）或授权代表签署并加盖
公章之日起生效。
六、本次减资对公司的影响与风险提示
本次减资有利于优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运
营效率，提升公司经营质量。减资完成后，公司不再持有安徽卓良股
权，公司可集中资源发展主业，提高股东回报，保护中小股东利益。
公司不存在为安徽卓良提供担保或委托安徽卓良理财的情形，安
徽卓良亦不存在对公司资金或其他资源非经营性占用的情形。本次减
资退出控股子公司事项尚需经过减资公示和工商部门的最终变更登
记等程序，在实际操作中可能存在债权人申报债权或其他阻碍或影响
整体进程的情形，具有一定不确定性。若有后续变化，公司将按照规
定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。
七、其他事宜
（一）交易生效需要的其他审批及有关程序：本次交易尚需根据
《中华人民共和国公司法》的有关规定进行债权人通知、减资公告并
进行工商变更登记。
（二）公司董事会授权公司经营管理层办理本次减资退出控股子
公司具体事宜,包括但不限于代表公司签署相关法律文件、办理工商变
更登记等具体事宜。
八、备查文件
新疆国统管道股份有限公司第六届董事会第七十次临时会议决
议
新疆国统管道股份有限公司董事会
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