北京德恒律师事务所
关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 11F20250262 -08 号
致：威海克莱特菲尔风机股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受威海克莱特菲尔风机股份有
限公司（以下简称“发行人”、“克莱特”或“公司”）的委托，担任发行人
顾问。就本次发行，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于威海克莱特菲尔风
机股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北
京德恒律师事务所关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行可转换公司债券的法律意见》
《关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司 2025
年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》等文件。
为出具本法律意见，本所已得到发行人如下保证：
副本材料、复印材料、书面说明或证明。
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见，本所特作声明如下：
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
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本法律意见出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所经办律师法律尽职调查工作至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府主管部门、
发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
的行为以及本次发行过程的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证，保证
本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见的真实性、
准确性和完整性承担责任。
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核要求引用本法律意见的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
见，并不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见，且作为法律专业人士，对会计、审计、评
估、行业等非法律事项，仅负有一般注意义务。本所在本法律意见中对有关会计
报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《北京证券交易所
上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）、
《北京证券交易
所证券发行与承销管理细则》
（以下简称《承销管理细则》）、
《北京证券交易所上
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市公司证券发行与承销业务指引》
（以下简称《承销业务指引》）、
《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所现为本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行
见证，并出具本法律意见。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募
集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的可
行性论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及其鉴证
报告的议案》《关于公司制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于
公司制定<未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司向
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于
提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜
的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券聘请专项审计机
构的议案》等与本次发行相关的议案，并决定召开 2025 年第一次临时股东会，
审议上述议案。
《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债
券募集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案
的可行性论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及其
鉴证报告的议案》
《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关
于制定公司<未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司
向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的
议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券聘请专项审计机构
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的议案》等与本次发行相关的议案。
于前次募集资金使用情况专项报告及其鉴证报告的议案》等与本次发行相关的议
案，并决定召开 2025 年第二次临时股东会，审议上述议案。
于前次募集资金使用情况专项报告及其鉴证报告的议案》等与本次发行相关的议
案。
（二）中国证监会的批复
有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕180
号），同意克莱特向特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
经核查，本所经办律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书的发送
发行人及保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主
承销商）”）于 2026 年 2 月 4 日向北交所报送《威海克莱特菲尔风机股份有限
公司向特定对象发行可转换公司债券发行与承销方案》（以下简称《发行方案》）
及《威海克莱特菲尔风机股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行可转换公
司债券重大事项确认函》，并启动本次发行。
在发行人及保荐人（主承销商）报送的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券拟发送认购邀请书的对象名单》中，共计有 92
名投资者，具体包括截至 2026 年 1 月 20 日发行人前 20 名股东（剔除发行人和
保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构。前 20 名股东以穿透证券公
司客户信用交易担保证券账户前后的投资者分别计算）；24 家证券投资基金管
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理公司、24 家证券公司、6 家保险机构，以及 12 家已经提交认购意向书的投资
者。
自 2026 年 2 月 4 日（T-3 日）报送发行方案并启动发行后至询价簿记开始
（2026 年 2 月 9 日 9：00）前，发行人及保荐人（主承销商）收到 4 名新增投资
者的认购意向。
经本所经办律师核查并见证，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件或邮
寄的方式向上述 96 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件，
邀请其参与本次发行认购。
经本所经办律师核查，发行人与保荐人（主承销商）在本次发行中发出的《认
购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册管理办法》
《承销业务指引》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、
董事会决议及向北交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请
书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定债券利
率、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
下，共有 12 名投资者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与本所经办律
师的共同核查确认，所有投资者均按时、完整地提交、发送全部申购文件，且及
时、足额缴纳保证金（公开募集证券投资基金管理人、证券公司、理财公司、保
险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有
效报价，报价情况如下：
申购报价 是否按时
序 申购金额 是否有效
申购对象名称 （首年票面利 足额缴纳
号 （万元） 申购
率）（%） 保证金
上海合晟资产管理股份有
私募证券投资基金
南京盈怀私募基金管理有
募证券投资基金
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申购报价 是否按时
序 申购金额 是否有效
申购对象名称 （首年票面利 足额缴纳
号 （万元） 申购
率）（%） 保证金
南京盈怀私募基金管理有
募证券投资基金
南京盈怀私募基金管理有
证券投资基金
山东省新动能绿色先行投
资中心（有限合伙）
深圳市康曼德资本管理有
证券投资基金
北京风炎私募基金管理有
私募证券投资基金
上述申购对象按照《认购邀请书》的要求提供了《申购报价单》及相关附件，
申购首年票面利率及申购数量符合《认购邀请书》的规定，其申购报价合法有效。
经核查，本次发行收到的投资者申购文件及其申购首年票面利率、申购数量
和申购保证金缴纳（如需缴纳）均符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有
效申购的投资者具备有关法律、法规、规章、规范性文件及《认购邀请书》规定
的认购资格，上述申购符合《注册管理办法》《承销管理细则》《承销业务指引》
等规定，合法有效。
（三）本次发行的票面利率、发行对象和可转债配售数量的确定
根据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》
中规定的认购对象和票面利率确定原则，最终确定 12 家投资者获配。确定本次
首年票面利率为 0.20%，第二年至第六年的票面利率分别在前一年票面利率的基
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础上固定增加 0.20%。发行数量为 200 万张，未超过公司董事会及股东会审议通
过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行数量超过本次发行方案中规
定的拟发行证券数量上限的 70%。发行对象总数为 12 名，不超过 35 名，均为本
次认购邀请文件发送的对象。募集资金总额为 200,000,000.00 元，未超过公司董
事会及股东会审议通过并经中国证监会注册的募集资金总额，未超过本次发行方
案中规定的本次募集资金上限。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
序号 认购对象名称 获配数量（张） 获配金额（元）
上海合晟资产管理股份有限公司-合晟宏观策略
南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀香柏树 1
号私募证券投资基金
南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀香柏树 7
号私募证券投资基金
南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀问荆 1 号
私募证券投资基金
深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德 230 号
私募证券投资基金
北京风炎私募基金管理有限公司-北京风炎增利
一号私募证券投资基金
经本所经办律师核查，上述竞价确定的认购对象、票面利率、发行数量、各
认购对象所获配售可转债数量等竞价结果符合本次发行方案的要求。
（四）签署可转债认购协议
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截至本法律意见出具日，发行人分别与 12 名认购对象签署了《可转换公司
债券认购协议》（以下简称《认购协议》），对本次发行的票面利率、认购数量、
限售期等事项进行约定。
本所经办律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》符合《注册管理
办法》的规定，内容合法、有效。
（五）本次发行缴款及验资情况
象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入保荐人（主承销商）指
定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 2 月 13 日出具的《威海
克莱特菲尔风机股份有限公司可转换债券募集资金总额验资报告》（大华验字
[2026]第 0011000023 号），截至 2026 年 2 月 13 日，保荐人（主承销商）在中
国银行股份有限公司济南分行开立的指定收款账户 232500003326，已收到克莱
特向特定对象发行可转换公司债券项目的认购资金人民币 200,000,000.00 元。
含增值税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 2 月 13 日出具的《威海
克莱特菲尔风机股份有限公司可转换债券募集资金净额验资报告》（大华验字
[2026]第 0011000024 号），截至 2026 年 2 月 13 日，克莱特向特定对象发行可
转换公司债券募集资金总额为人民币 200,000,000.00 元，扣除尚未支付的不含税
的保荐承销费用人民币 3,207,547.17 元后，募集资金余额为人民币 196,792,452.83
元，已全部转入发行人募集资金专户，所有募集资金均以人民币货币资金形式汇
入。发行人本次发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币 200,000,000.00 元，
扣除不含税保荐及承销费用、审计及验资费用、律师费用、与本次发行相关的发
行手续费及其他费用人民币 4,747,169.79 元，实际募集资金净额为人民币
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经本所经办律师核查，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结
果合法、有效，符合《注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的
规定。
三、本次发行的认购对象
（一）关于认购对象投资者适当性的核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）应当开展投资者适当性管理工
作。
根据《认购邀请书》及其附件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业
投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专
业投资者Ⅲ（即普通转专业投资者）三类，普通投资者按其风险承受能力等级由
低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、
C5（激进型）5 个等级。发行人本次向特定对象发行可转换公司债券风险等级界
定为 R4 级，专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C4 及以上的投资
者均可认购。
经核查，保荐人（主承销商）已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核
查，具体如下：
产品风险等级与
序号 发行对象 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
上海合晟资产管理股份有限公司-合晟
宏观策略 1 号私募证券投资基金
南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀
香柏树 1 号私募证券投资基金
南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀
香柏树 7 号私募证券投资基金
南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀
问荆 1 号私募证券投资基金
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产品风险等级与
序号 发行对象 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
山东省新动能绿色先行投资中心（有
限合伙）
深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼
德 230 号私募证券投资基金
北京风炎私募基金管理有限公司-北京
风炎增利一号私募证券投资基金
本所经办律师认为，上述认购对象具有认购本次发行可转换公司债券的主体
资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理
办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定及本次发行
方案的要求。
（二）关于认购对象私募备案情况的核查
根据保荐人（主承销商）提供的本次发行簿记配售结果表、认购对象提供的
申购材料并经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会网站检索，本次发行最
终确定的认购对象相关登记备案情况如下：
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》
的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记：
序
获配发行对象 基金类型 基金编号 基金管理人 管理人编号
号
上海合晟资产管理股份
私募证券投 上海合晟资产管理
资基金 股份有限公司
南京盈怀私募基金管理
私募证券投 南京盈怀私募基金
资基金 管理有限公司
号私募证券投资基金
南京盈怀私募基金管理
私募证券投 南京盈怀私募基金
资基金 管理有限公司
号私募证券投资基金
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序
获配发行对象 基金类型 基金编号 基金管理人 管理人编号
号
南京盈怀私募基金管理
私募证券投 南京盈怀私募基金
资基金 管理有限公司
私募证券投资基金
深圳市康曼德资本管理
私募证券投 深圳市康曼德资本
资基金 管理有限公司
私募证券投资基金
北京风炎私募基金管理
私募证券投 北京风炎投资管理
资基金 有限公司
一号私募证券投资基金
注：“北京风炎投资管理有限公司”名称已完成工商变更，更名为“北京风炎私募基金管理
有限公司”，中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息名称尚未完成变更。
产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》的规定办理资产管理计划备案。
司、山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）、华鑫国际信托有限公司以其
自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进
行相关备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决
议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完
成登记备案。
（三）关于认购对象关联关系和资金来源的说明与核查
根据认购对象在申购文件中所作承诺，并经本所经办律师核查，本次发行的
认购对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
人员直接或间接参与本次发行认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控
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制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情
形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来
源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金
来源合法合规。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：本次发行已取得必要的批准和授权；本次发
行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《承销管理细则》《承销业务指
引》等规定及发行人董事会、股东会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注
册批复的要求；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》
等法律文件真实、合法、有效；本次发行的可转换公司债券挂牌转让尚需向北交
所申请办理相关手续。
本法律意见一式六份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效，具有同
等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司
见》之签署页）
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负 责 人：_______________
王 丽
经办律师：_______________
刘 媛
经办律师：________________
侯化雷
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