北京市炜衡律师事务所
关于
南通江山农药化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
北京市海淀区北四环西路 66 号第三极写字楼 A 座 16 层
电话：010-62684688 传真：010-62684288
致：南通江山农药化工股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受南通江山农药化工股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的补充法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，于 2026 年 1 月 7 日出具了《北京市炜
衡律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《北京市炜衡律师事务所关于南通江
山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下
简称“律师工作报告”）。
根据上海证券交易所于 2026 年 1 月 22 日下发的《关于南通江山农药化工股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融
资）〔2026〕27 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所现出具《北京市
炜衡律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对法律意见书和律师工作报告的补充。本所在法律意见书和
律师工作报告中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特
别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与法律意见书、律师工作报告中有关用语
释义的含义相同；法律意见书和律师工作报告内容与本补充法律意见书不一致的，以
本补充法律意见书内容为准。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。基于上述，本所及经办
律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具补充法律意见如下：
目 录
《审核问询函》问题 1
根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过 120,000
万元，扣除相关发行费用后拟投资于“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”“年产
嘧草唑原药及制剂产品产能 500 吨、精异丙甲草胺产能 10,000 吨、配套原料氯乙酰氯
产能 19,000 吨和异丁腈产能 1,500 吨，及产出其他副产品。
请发行人：（1）说明本次募投项目相关产品的农药登记证、安全生产许可等资质
的取得情况，如尚未取得，请说明最新办理进展、预计取得时间，后续取得是否存在
重大不确定性，相关风险提示是否充分；（2）结合本次募投项目相关产品报告期内收
入情况和业务稳定性，说明是否属于现有成熟产品；如属于新产品的，说明本次募投
产品在原材料、生产设备、技术工艺、客户拓展、下游应用领域等方面与现有业务或
产品的具体协同情况，并结合所处行业特点、研发进展情况、试生产和产品测试验证
情况等，说明是否已完成中试或达到同等状态，本次募投项目实施是否存在重大不确
定性；（3）说明募投项目相关产品核心技术来源及权利归属，如涉及外部授权，请说
明授权方、授权期限、核心授权条款，并说明相关授权的稳定性，对募投项目实施是
否存在重大不利影响；（4）结合本次募投产品的境内外市场容量、贸易政策、供需情
况及发展趋势，市场竞争格局及产能情况，公司相关产品现有或在建产能情况、同类
产品产能利用和产销情况，本次募投产品与现有产品的替代关系、在手订单及意向性
协议、客户授权登记进展等，量化分析本次新增产能规模的合理性，并说明具体的产
能消化措施，是否存在产能消化风险；（5）说明 2023 年 12 月董事会审议本次发行预
案后长时间未进行申报的原因及合理性，募投项目可行性研究报告相关假设、市场环
境和关键参数是否变化、是否及时更新；结合公司苯嘧草唑、精异丙甲草胺及同类产
品的实际经营数据和同行业可比数据，说明本次募投项目效益测算的具体过程、关键
参数及其确定依据，分析本次效益测算的谨慎性与合理性；（6）说明公司使用自有或
自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，后续使用募集资金置换的计
划，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，
说明本次融资规模合理性。
请保荐机构和发行人律师对问题（1）—（3）进行核查并发表意见。
一、核查程序
可等资质的取得情况和预计取得时间；查阅农业农村部发布的《2025 年第 14 批拟批准
登记新农药产品公示》《农药登记信息 2024 年第 12 期》等文件；查阅《农药登记管
理办法》《农药登记审批服务指南》《全国农药登记评审委员会章程》《关于细化未
批准登记产品再次申请农药登记有关事项的通知》等相关法规和规定；查阅第四次委
员会议关于发行人本次募投项目相关产品的书面意见；查阅《中华人民共和国监控化
学品管理条例》；查阅《南通江山农药化工股份有限公司年产 10000 吨绿色高效手性
农药精异丙甲草胺原药及副产 4000 吨氯化钠、20165 吨盐酸、2446 吨次氯酸钠技改项
目安全评价报告》，了解本次募投项目涉及的危险化学品和危险化工工艺。
具体协同情况，以及本次募投项目的技术成熟度或项目建设情况；查阅发行人本次募
投项目相关产品在报告期内及期后的生产和销售（如有）情况。
术来源和权利归属情况；查阅本次募投项目涉及外部授权的相关协议。
二、核查内容、结果及核查意见
（一）说明本次募投项目相关产品的农药登记证、安全生产许可等资质的取得情
况，如尚未取得，请说明最新办理进展、预计取得时间，后续取得是否存在重大不确
定性，相关风险提示是否充分
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目涉及相关资质的取得情况如下：
资质取得情况
募投项目 主要产品
国内农药登记证 安全生产许可 监控化学品生产许可
苯嘧草唑原药 办理中
“新型创制绿
已完成公示，待取
色除草剂原药 已取得
及制剂项目” 不涉及
EW
募投项目 主要产品 资质取得情况
待再次申请
嘧草唑OD
精异丙甲草胺 已取得
“ 年 产 10,000
吨绿色高效手
性农药精异丙 办理中
不属于“第四类监控
甲草胺原药及
化学品中含磷、硫、
副产4,000吨氯 异丁腈
氟的特定有机化学
化 钠 、 20,165
不涉及（不属于农 品”，无需办理
吨盐酸、2,446
吨次氯酸钠技 药）
改项目”
氯乙酰氯 尚未开始建设
性，相关风险提示是否充分
（1）“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”相关资质的最新办理情况
“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”达产后每年可生产500吨苯嘧草唑原药，
其中310吨用于进一步加工成单制剂（10%苯嘧草唑EW）和混配制剂（31%草甘膦•苯
嘧草唑OD），剩余190吨原药销售予合并范围内其他主体（进一步加工成制剂后对外
销售或直接对外销售）。
其中，发行人关于苯嘧草唑92%原药和10%苯嘧草唑EW的登记申请已经第十届全
国农药登记评审委员会第七次委员会议（以下简称“第七次委员会议”）评审通过，
并已完成了拟批准公示（公示时间为2025年12月29日至2026年1月4日）。根据农业农
村部在2025年核发的3批次新农药登记证的用时情况，发行人预计从获评审通过到取得
农药登记证的间隔时间约为1至2个月。具体取得农药登记证的时间仍需以农业农村部
核发为准。
发行人关于31%草甘膦•苯嘧草唑OD的登记申请经第七次委员会议评审未获通过，
截至目前尚未取得该次会议的书面意见，发行人将在取得书面意见后继续推进31%草甘
膦•苯嘧草唑OD的登记申请，预计后续取得不存在重大不确定性，主要理由如下：
①31%草甘膦•苯嘧草唑OD后续将按非新农药产品审议
根据《农药登记管理办法》第五十一条：新农药，是指含有的有效成分尚未在中
国批准登记的农药，包括新农药原药（母药）和新农药制剂。
根据《全国农药登记评审委员会章程》规定：委员会议负责新农药登记评审工
作，审议农药登记重要议题。执行委员会议负责评审新农药以外的农药产品登记、登
记变更、标签核准及按规定需要由委员会评审的登记延续，研究审议有关问题。
苯嘧草唑原药已经第七次委员会议评审通过，且草甘膦亦非新农药，因此，后续
②非新农药产品审议的频次和通过数量均远高于新农药产品评审
根据《全国农药登记评审委员会章程》第十六条：委员会议负责新农药登记评审
工作，审议农药登记重要议题。执行委员会议负责评审新农药以外的农药产品登记、
登记变更、标签核准及按规定需要由委员会评审的登记延续，研究审议有关问题；第
七条：委员会议原则上每年召开两次，特殊情况可临时召开；??；执行委员会议原
则上每月召开一次，由委员会副主任委员主持。
个；而2025年全年，执行委员会议共召开12次，评审通过的非新农药产品超过5,000
个。
可见，后续31%草甘膦•苯嘧草唑OD作为非新农药产品，其通过执行委员会议评审
的难度将远低于前次新农药评审。
③混配制剂在农药登记中的占比较高
据《农药科学与管理》2025年第4期报道，截至2024年12月31日，我国有效登记状
态的农药有效成分共计748种（不包括40种仅限出口农药品种），而在登记有效期内的
农药产品数量为47,480个；据《农药科学与管理》2025年第9期报道，我国2021年至
国2025年农药登记情况的不完全统计，混剂产品占比约为63.78%。
可见大部分农药产品登记均系混配制剂，而该等混配制剂主要系作为非新农药产
品通过执行委员会议评审获批登记。
④31%草甘膦•苯嘧草唑OD存在的问题均已优化完善，审核风险较低
农业农村部农药管理司发布的《农药登记信息2024年第12期》指出：“根据全国
农药登记评审委员会意见，新农药制剂应优先申请登记单制剂，确需申请登记混配制
剂的，应提供材料证明混配的必要性合理性，且与单制剂相比应具有的明显优势”。
发行人考虑节省审核排队时间、且前期委员会评审存在同时批准单制剂和混配制
剂的情形，因此前次一并提交了苯嘧草唑原药及其单制剂和混配制剂的登记申请，但
实际上第七次委员会议评审通过的16个产品均不包含混配制剂。
发行人关于苯嘧草唑92%原药和10%苯嘧草唑EW、31%草甘膦•苯嘧草唑OD的登
记申请最早于2024年12月经第十届全国农药登记评审委员会第四次委员会议（以下简
称“第四次委员会议”）评审未获通过。根据该次会议的书面意见，31%草甘膦•苯嘧
草唑OD的主要问题与10%苯嘧草唑EW基本一致。具体对比如下：
发行人完成的优化完善工作
（待再次申请） （已通过评审）
经发行人复核，系笔误，不存
在不一致：包装材料腐蚀性中
理化试验报告中被试物信息表
的包装材质信息有误，实际原
（氟化瓶）和对包装材料腐蚀
无此项问题 始记录和样品信息单中都是氟
性（聚酯瓶）中的包装材质不
化瓶，试验单位已进行了更
一致
正，并出具了理化报告的修订
页
产品质量标准中规定采用PET
产品质量标准中规定采用PET
瓶包装，与XX试验报告和XX 发行人已修改标准，统一为氟
瓶包装，与XX试验报告中的氟
试验报告中的氟化瓶包装材质 化瓶包装。符合要求
化瓶包装材质不一致
不一致
健康风险评估报告中施药人员 健康风险评估报告中施药人员 发行人已与健康风险评估报告
允许暴露量（AOEL）计算数据 允许暴露量（AOEL）计算数据 出具单位复核相关数据，统一
多处前后不一致 多处前后不一致 了数据，并重新出具报告。
原药资料表明，苯嘧草唑代谢 原药资料表明，苯嘧草唑代谢 经咨询农业农村部农药检定所
物M1、M3的土壤吸附与土壤 物M1、M3的土壤吸附与土壤 环境处，发行人已按照酸性土
pH相关，但地下水风险评估中 pH相关，但地下水风险评估中 壤和碱性土壤两种情况分别开
均使用Koc几何平均值，不符合 均使用Koc几何平均值，不符合 展评估，并重新出具了相关报
要求 要求 告
考虑10%苯嘧草唑EW在完成上述优化完善工作之后、已作为新农药获第七次委员
会议评审通过，发行人预计31%草甘膦•苯嘧草唑OD存在的相同问题亦已获有效解决，
其下次作为非新农药申请登记不存在重大不确定性。
⑤按目前审核周期，假设在2026年一季度再次提交申请，预计可在2026年底前取
得该产品的农药登记证
发行人将在取得第七次委员会议的书面意见之后，向农业农村部再次提交关于31%
草甘膦•苯嘧草唑OD的登记申请。根据农业农村部农药检定所于2025年1月发布的《关
于细化未批准登记产品再次申请农药登记有关事项的通知》，原则上农业农村部农药
检定所在6个月内完成再次申请的技术审查工作，并将审查意见提交农药登记评审委员
会评审。
如前文所述，31%草甘膦•苯嘧草唑OD的登记申请将适用执行委员会议审议，且执
行委员会议原则上每月召开一次。因此，发行人关于31%草甘膦•苯嘧草唑OD的农药登
记申请预计将在再次申请后6个月内获评审通过。
按目前审核周期，假设发行人在2026年一季度取得第七次委员会议的书面意见并
再次提交申请，预计可在2026年底前取得相关农药登记证。具体取得农药登记证的时
间仍需以农业农村部审核情况为准。
苯嘧草唑为含氟化合物，属于《中华人民共和国监控化学品管理条例》规定的
“第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品”。根据上述规定，发行人子
公司江山宜昌生产该产品需取得监控化学品生产许可证。目前该证照正在办理过程
中，江山宜昌已经湖北省经信厅禁化武办组织的专家检查通过，并已于2025年12月向
湖北省经信厅禁化武办提交了关于该证照的申请材料，预计将在2026年一季度取得该
证照。发行人自身持有涵盖三氯化磷等产品的《监控化学品生产特别许可证》，在监
控化学品生产管理方面具备足够的经验和能力，就该项目取得监控化学品生产许可证
不存在重大不确定性。
（2）“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、
“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165
吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”分两期建设，其中一期建设10,000吨/年精异丙甲
草胺装置、1,500吨/年异丁腈装置，以及可燃液体罐组、化学品罐组、公用工程站、控
制楼、配电楼、汽车装卸站等，完成氯乙酰氯（CAC）装置厂房建设，本期新增建筑
面积约9,956.68平方米，副产氯化钠 4,000吨/年；二期建设为 19,000吨/年氯乙酰氯
（CAC）装置相关的安装，该期无新增建筑面积，副产盐酸20,165吨/年、次氯酸钠
截至本补充法律意见书出具日，该项目一期已基本建设完成，二期不涉及新增建
筑，相关装置安装工作尚未开工。
发行人正在推进该项目一期的安全竣工验收工作，已委托江苏安泰安全技术有限
公司对该项目一期安全设施进行验收并编制安全验收报告，预计在2026年5月底前取得
换发的安全生产许可证。该项目一期新建的精异丙甲草胺装置与发行人原有2,000吨装
置在主要工艺流程上基本一致，而异丁腈本身系发行人长期外购使用的原材料，且本
次新建异丁腈装置不涉及危险化工工艺，鉴于发行人在安全生产方面具备足够的经验
和能力，预计该项目取得换发的安全生产许可证不存在重大不确定性。
发行人将在该项目二期建成后及时推进安全竣工验收工作。
（3）相关风险提示情况
关于本次募投项目相关产品尚未取得国内农药登记证的风险，发行人已在募集说
明书“重大事项提示”之“五/（十二）国内农药登记证获取风险”和第三节“风险因
素”之“三/（一）/4、国内农药登记证获取风险”中进行了充分披露。
因此，本所律师认为：
发行人本次募投相关产品中，苯嘧草唑原药和10%苯嘧草唑EW的国内登记申请已
通过评审并完成公示，参考农业农村部2025年核发证件的周期，预计发行人在1至2个
月内取得上述产品的登记证件；发行人将在取得第七次委员会议的书面意见后继续推
进31%草甘膦•苯嘧草唑OD的国内登记申请，预计其作为非新农药申请登记的审核风险
较低，参考目前审核周期，假设发行人在2026年一季度取得第七次委员会议的书面意
见并再次提交申请，预计可在2026年底前取得相关农药登记证；具体取得农药登记证
的时间仍需以农业农村部审核情况为准。该等产品的农药登记证取得不存在重大不确
定性。发行人预计在2026年2月底前就本次募投项目相关产品取得监控化学品生产许
可，在2026年5月底前就本次募投项目相关产品取得安全生产许可证，考虑发行人具备
相关证照申请经验、以及相关监控化学品生产管理经验和安全生产管理经验，上述证
件的取得不存在重大不确定性。
（二）结合本次募投项目相关产品报告期内收入情况和业务稳定性，说明是否属
于现有成熟产品；如属于新产品的，说明本次募投产品在原材料、生产设备、技术工
艺、客户拓展、下游应用领域等方面与现有业务或产品的具体协同情况，并结合所处
行业特点、研发进展情况、试生产和产品测试验证情况等，说明是否已完成中试或达
到同等状态，本次募投项目实施是否存在重大不确定性
“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”的主要产品为苯嘧草唑原药及制剂，属
于新产品，报告期内尚未形成收入。
“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165
吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”的主要产品为精异丙甲草胺原药。发行人原有精
异丙甲草胺产能1,000吨/年，为满足下游市场需求，已在2023年扩产至2,000吨/年；报
告期内各期，发行人分别销售精异丙甲草胺产品（按折百原药计算） 368.60吨 、
影响外，整体呈快速上升趋势。因此，精异丙甲草胺属于发行人现有成熟产品。
除精异丙甲草胺之外，“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产
异丁腈和19,000吨氯乙酰氯，该等异丁腈和氯乙酰氯将全部用于配套生产精异丙甲草
胺、乙草胺、丁草胺和二嗪磷，不涉及对外销售。在本次募投项目投产前，发行人并
无异丁腈和氯乙酰氯产能，而是通过外部采购满足生产所需，因此，异丁腈和氯乙酰
氯属于发行人新增的中间体。
完成中试或达到同等状态，本次募投项目实施是否存在重大不确定性
“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”系新研发的创制药，其中苯嘧草唑原药
采用的原材料和生产设备、技术工艺与发行人现有业务和产品相比有所区别，但发行
人现有业务和产品所积累的采购渠道、技术储备和项目建设能力、生产管理能力均系
该项目得以顺利实施的重要基础；而制剂系将原药进一步加工所得，所采用的生产设
备和技术工艺与发行人现有制剂生产业务不存在实质区别；另外，混配制剂（31%草甘
膦•苯嘧草唑OD）系将草甘膦和苯嘧草唑按30:1进行复配，即以发行人现有产品草甘膦
作为主要原材料。
在客户拓展和下游应用方面，目前发行人对苯嘧草唑的产品定位主要系将其与草
甘膦配合使用。与其他草甘膦复配产品相比，苯嘧草唑的杀草谱与草甘膦抗性杂草的
契合度高，与草甘膦复配是解决草甘膦抗性杂草的理想方案。因此，苯嘧草唑的终端
应用场景和目标客户群体与发行人现有除草剂业务特别是草甘膦产品高度相同，发行
人现有除草剂业务的销售渠道和客户资源可以直接复用于苯嘧草唑，苯嘧草唑与草甘
膦在产品功能和市场推广方面存在优势互补和相互促进的协同关系。
“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”在2024年7月完成中试，从2024年12月开
始试生产，截至目前，从项目产能和产品质量等各项指标来看，该项目已基本具备量
产能力，可见该募投项目实施已不存在重大不确定性。
“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165
吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”产出的异丁腈和氯乙酰氯系发行人新增的中间
体。在原材料方面，氯乙酰氯采用乙酰氯（系子公司南通联膦的副产品之一）作为主
要原材料，异丁腈和氯乙酰氯生产所需的氯气、氨水等亦属于发行人现有业务和产品
大规模使用的通用原材料。在生产设备和工艺技术方面，该等中间体生产所涉及的氯
化工艺、精馏工艺等以及所采用的反应器和储存方案等，均已成熟运用于发行人现有
业务和产品。该等中间体将全部用于配套生产精异丙甲草胺、乙草胺、丁草胺和二嗪
磷，不涉及客户拓展等情况。
“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165
吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”一期从2025年7月开始产出异丁腈，单月产出稳定
超过50吨，已基本具备量产能力；该项目二期尚未投建，因此尚未产出氯乙酰氯，但
氯乙酰氯属于成熟化工产品，发行人已完成了小试和放大验证，结果表明产品纯度、
收率等各项指标均达到预期水平，工艺可行性、稳定性和安全性均已得到验证，从放
大验证规模和验证结果来看，技术成熟度达到中试同等水平。综上所述，该募投项目
实施不存在重大不确定性。
因此，本所律师认为：
发行人本次募投项目相关产品中，精异丙甲草胺属于成熟产品，苯嘧草唑原药及
其制剂属于新产品，异丁腈和氯乙酰氯属于新增的中间体；发行人现有业务和产品所
积累的采购渠道、技术储备和项目建设能力、生产管理能力是苯嘧草唑原药及其制
剂、异丁腈和氯乙酰氯的项目得以顺利实施的重要基础；苯嘧草唑原药及其制剂在客
户拓展和下游应用方面与现有除草剂业务特别是草甘膦产品高度相同，存在优势互补
和相互促进的协同关系；异丁腈和氯乙酰氯将全部用于配套生产精异丙甲草胺、乙草
胺、丁草胺和二嗪磷，不涉及客户拓展等情况；苯嘧草唑和异丁腈均已基本具备量产
能力，氯乙酰氯技术成熟度达到中试同等水平，本次募投项目实施不存在重大不确定
性。
（三）说明募投项目相关产品核心技术来源及权利归属，如涉及外部授权，请说
明授权方、授权期限、核心授权条款，并说明相关授权的稳定性，对募投项目实施是
否存在重大不利影响
本次募投项目相关产品核心技术来源及权利归属情况如下：
募投项目 主要产品 产品相关知识产权 工艺相关知识产权
苯嘧草唑原药
苯嘧草唑的专利所有
“新型创制绿色除草剂 10%苯嘧草唑EW 人为农研公司，发行
发行人自主研发
原药及制剂项目” 人已取得农研公司独
草唑OD
发行人委托中国科学院
“年产10,000吨绿色高 精异丙甲草胺 已过专利期 下属某研究所研发部分
效手性农药精异丙甲草 工艺
胺 原 药 及 副 产 4,000 吨
氯 化 钠 、 20,165 吨 盐 部分工艺采用南开大学
异丁腈 不涉及
酸 、 2,446 吨 次 氯 酸 钠 授权的专利技术
技改项目”
氯乙酰氯 不涉及 发行人自主研发
大不利影响
（1）苯嘧草唑的外部授权具体情况
授权协议名称和签署日期 《技术转让、专利实施许可合同》，2017年1月8日
授权方 沈阳中化农药化工研发有限公司（“农研公司”）
专利实施期限：合同签订之日起至形成产品销售后20年止；
授权期限 技术秘密保密期限：20年；
合同有效期限：2017年1月至2050年12月
授权方式与范围：农研公司以独占方式许可发行人实施其所拥有
的苯嘧草唑（SY-1604）原药及制剂专利权，实施方式为生产和销
售原药及制剂产品，实施范围为原药及制剂的工艺专利；
费用支付：许可实施使用费按照“产品毛利分年度提成”方式，
产品形成销售起，按直接毛利的22%计提，计提年限不超过20年
（含独家专利许可费、服务和指导费等），亏损年度不计提“年
度收益分成”，累计盈利后才可计提；
核心授权条款 预付款：发行人预付农研公司2017年度和2018年度的许可实施使
用费各200万元，2017和2018年度已支付的经费额度从后续产生的
直接毛利的提成中扣减，分5年扣减；
权利排他性限制：未经发行人书面许可，农研公司和农研公司关
联公司不得生产经营本合同中专利产品；
后续改进归属：发行人有权利用农研公司许可实施的专利技术和
技术秘密进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进
步特征的新的技术成果，归改进方所有。
从以上授权情况可见，相关授权协议约定的授权期限较长，且采取了独占许可的
方式，具有长期稳定性，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
（2）精异丙甲草胺的外部授权具体情况
精异丙甲草胺系发行人委托中国科学院下属某研究所进行工艺开发，根据发行人
与对方于2017年3月签署的《技术开发（委托）合同》：小试研发成果归对方所有，中
试和产业化研发成果归发行人所有；双方对各自完成的具有实质性或创造性技术进步
的后续改进成果分别享有所有权及分配自主权。
可见发行人拥有商业化生产精异丙甲草胺所需的研发成果和工艺技术，对募投项
目实施不存在重大不利影响。
（3）异丁腈的外部授权具体情况
授权协议名称和签署日期 《专利实施许可合同》，2022年11月20日
授权方 南开大学
授权协议名称和签署日期 《专利实施许可合同》，2022年11月20日
许可实施期限：2022年11月至2030年8月（专利有效期限为2030年
授权期限
授权方式与范围：普通许可，实施范围为江苏省南通市，实施方
式为用于年产3,000吨由异丁醇固定床连续合成异丁腈的生产线；
费用支付：200万元，分3笔支付；
核心授权条款 权利排他性限制：无；
后续改进归属：在合同履行过程中，发行人利用该专利技术所完
成的后续改进成果，其知识产权归发行人所有；南开大学对该专
利技术进行的后续改进成果，其知识产权归南开大学所有
可见相关授权协议约定的许可实施期限覆盖了专利有效期，发行人可以长期稳定
地合规使用相关工艺技术，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
因此，本所律师认为：
本次募投项目相关产品中，苯嘧草唑的专利所有人为农研公司，发行人已取得农
研公司独家授权，该产品的生产工艺由发行人自主研发，不涉及外部授权；精异丙甲
草胺的专利已过期，异丁腈和氯乙酰氯作为成熟化工产品，不涉及专利权，精异丙甲
草胺和异丁腈的部分生产工艺系委托外部机构研发；涉及外部授权的，根据发行人提
供的授权协议，相关授权具有长期稳定性，对募投项目实施不存在重大不利影响。
《审核问询函》问题 2
根 据 申 报 材 料 ， 1） 报 告 期 内 公 司 经 营 业 绩 波 动 较 大 ， 实 现 营 业 收 入 分 别 为
润分别为 186,362.49 万元、28,434.63 万元、22,778.36 万元、42,220.95 万元。2）报告
期公司境外销售金额分别为 306,983.60 万元、112,096.95 万元、147,411.99 万元和
商，化工产品主要客户为精细化工、造纸及印染等生产企业。报告期内，公司贸易业
务规模分别为 13,986.83 万元、5,075.15 万元、307.64 万元、42.07 万元。
请发行人：（1）结合各业务板块的行业周期波动、主要产品市场价格、销量及库
存变动、原材料成本变动等，量化分析报告期内公司业绩大幅波动的原因及合理性，
是否与同行业可比公司的趋势一致，最近一期业绩增长的主要驱动因素及可持续性，
是否影响本次募投项目实施，公司是否持续满足可转债相关发行条件；（2）说明境外
销售的主要区域、涉及产品、金额及占比，分析报告期内公司境外收入波动的原因，
相关外贸及关税政策的变化及具体影响，涉及产品最新进展及预计影响，说明同类产
品或其他产品是否存在被实施贸易保护措施的风险，对本次募投项目产能消纳的具体
影响；公司外销收入与海关报关数据、出口退税金额等是否匹配，并分析差异原因；
（3）区分境内、境外说明经销模式的具体情况，包括经销商数量、新增及退出情况、
终端销售实现情况、库存规模及合理性；结合报告期内公司主要客户及供应商的变动
情况及具体原因，说明是否存在客户与供应商重叠的情况及合理性，相关交易背景、
内容、金额，是否具有商业实质；（4）说明公司开展贸易业务的背景，以及报告期内
公司业务规模变动的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
请发行人律师对问题（2）进行核查并发表意见。
一、核查程序
查阅公司分区域及产品的境外销售明细，分析公司境外销售收入波动原因及合理
性；查询中国商务部外贸实务查询服务网所列的公司主要产品境外目的国的进口关税
税率情况，了解国际贸易形势及关税政策变化情况，分析外贸政策变动对发行人主要
产品境外销售的影响；查阅报告期内欧盟、美国对公司 TCPP 产品的反倾销调查资料、
欧盟对公司水处理剂产品的反倾销调查资料，分析反倾销调查等贸易保护措施对公司
相关产品境外销售的影响；查阅发行人募集说明书中对于“被反倾销调查的风险”的
提示；查阅公司主要产品出口退税政策变动情况，分析出口退税政策变动对公司相关
产品境外销售的影响；结合相关外贸及关税政策的变化情况，分析对公司募投项目产
能消纳的影响；获取报告期内公司海关出口数据、出口退税数据，并与公司账面境外
销售收入对比，分析差异形成原因及合理性，核查公司境外收入的真实性。
二、核查内容、结果及核查意见
（一）说明境外销售的主要区域、涉及产品、金额及占比，分析报告期内公司境
外收入波动的原因，相关外贸及关税政策的变化及具体影响，涉及产品最新进展及预
计影响，说明同类产品或其他产品是否存在被实施贸易保护措施的风险，对本次募投
项目产能消纳的具体影响
入波动的原因
（1）境外销售的主要区域、涉及产品、金额及占比
报告期内，发行人境外销售以农药产品和新材料产品为主，具体情况如下：
单位：万元
产品
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
农药
产品
新材
料产 34,492.08 33.66% 68,731.67 46.63% 44,536.01 39.73% 20,358.55 6.63%
品
其他
产品
合计 102,461.69 100.00% 147,411.99 100.00% 112,096.95 100.00% 306,983.60 100.00%
报告期内，发行人农药产品境外销售的主要区域存在一定变动，2022 年以南美及
亚洲区域为主，2023 年至今以亚洲区域为主，具体情况如下：
单位：万元
国家/地区
销售金 销售金 销售金
占比 占比 占比 销售金额 占比
额 额 额
泰国 14,235.07 20.96% 14,425.08 18.58% 13,094.83 19.83% 24,499.44 8.69%
印度 13,212.11 19.45% 7,538.33 9.71% 5,735.58 8.69% 21,961.99 7.79%
马来西亚 5,740.84 8.45% 6,761.35 8.71% 3,209.30 4.86% 5,053.49 1.79%
澳大利亚 4,220.23 6.21% 4,715.12 6.07% 3,147.77 4.77% 12,075.37 4.28%
印尼 3,858.79 5.68% 7,081.21 9.12% 7,431.73 11.25% 10,034.43 3.56%
南非 3,535.47 5.21% 5,055.64 6.51% 4,827.27 7.31% 8,728.62 3.09%
阿根廷 2,942.17 4.33% 2,525.29 3.25% 73.13 0.11% 19,361.00 6.86%
比利时 2,344.90 3.45% 1,516.68 1.95% 1,532.88 2.32% 14,135.84 5.01%
俄罗斯 1,424.41 2.10% 2,240.34 2.89% 6,692.60 10.14% 7,701.32 2.73%
巴西 678.81 1.00% 1,102.37 1.42% 442.75 0.67% 101,418.90 35.95%
哥伦比亚 228.26 0.34% 1,120.11 1.44% 147.74 0.22% 10,254.08 3.64%
荷兰 - 0.00% - 0.00% 3.93 0.01% 12,683.83 4.50%
其他 15,495.59 22.82% 23,550.11 30.34% 19,694.72 29.83% 34,168.38 12.11%
合计 67,916.65 100.00% 77,631.63 100.00% 66,034.23 100.00% 282,076.69 100.00%
报告期内，发行人新材料产品境外销售以欧洲、北美及亚洲区域为主，具体情况
如下：
单位：万元
国家/地区
销售金 销售金 销售金 销售金
占比 占比 占比 占比
额 额 额 额
荷兰 6,150.85 17.83% 9,551.50 13.90% 8,013.52 17.99% 4,483.17 22.02%
国家/地区
销售金 销售金 销售金 销售金
占比 占比 占比 占比
额 额 额 额
美国 4,751.13 13.77% 16,370.70 23.82% 4,207.14 9.45% 4,207.14 20.67%
韩国 3,922.59 11.37% 6,277.99 9.13% 3,223.34 7.24% 1,675.08 8.23%
土耳其 3,335.25 9.67% 6,307.44 9.18% 3,525.97 7.92% 1,874.93 9.21%
阿联酋 1,325.07 3.84% 2,548.42 3.71% 1,164.43 2.61% 428.26 2.10%
加拿大 1,307.73 3.79% 8,146.23 11.85% 5,098.72 11.45% 1,086.86 5.34%
日本 1,295.21 3.76% 1,491.42 2.17% 366.85 0.82% - 0.00%
意大利 1,225.43 3.55% 1,769.97 2.58% 716.00 1.61% 269.56 1.32%
墨西哥 867.62 2.52% 1,062.64 1.55% 192.47 0.43% - 0.00%
德国 - 0.00% 2,820.95 4.10% 7,545.24 16.94% 4,657.22 22.88%
西班牙 - 0.00% - 0.00% 2,943.75 6.61% 1,315.58 6.46%
其他 10,311.20 29.89% 12,384.42 18.02% 7,538.56 16.93% 360.74 1.77%
合计 34,492.08 100.00% 68,731.67 100.00% 44,536.01 100.00% 20,358.55 100.00%
（2）报告期内公司境外收入波动的原因
报告期各期，发行人境外分别实现主营业务收入 306,983.60 万元、112,096.95 万
元、147,411.99 万元和 102,461.69 万元，存在一定波动。
要系当期农药产品境外销售收入较 2022 年度减少 216,042.46 万元，同比下滑 76.59%所
致。
从境外销售区域看，发行人 2023 年度发行人农药产品境外销售区域较 2022 年度
发生较大变动，具体体现在巴西、阿根廷、比利时、荷兰、哥伦比亚销售大幅下滑，
发行人对前述五个国家 2023 年度农药产品销售金额较 2022 年度减少 155,653.22 万元，
均系发行人主要客户先正达集团减少采购所致。2022 年度发行人向先正达集团境外主
体销售农药产品实现的收入为 170,331.06 万元，2023 年度则下滑至 8,727.39 万元，同
比减少 161,603.67 万元。先正达集团主要向发行人采购草甘膦原药及制剂，其 2023 年
度向发行人采购金额大幅下滑主要系：①2023 年草甘膦市场价格持续下跌，市场采购
量亦因去库存而有所下滑，量价齐降导致销售额显著下降；②在草甘膦市场行情急速
下滑的背景下，先正达集团作为中化控股控制的企业，增加了中化控股旗下公司内部
协同采购，减少了向发行人的采购。
此外，受宏观经济及市场去库存导致的供需变动影响，2023 年农化行业景气度明
显下行，主要农药产品价格、市场需求均显著下滑，致使发行人农药产品在泰国、印
度、澳大利亚、南非等国家/地区的销售金额均不同程度下滑。
因此，发行人 2023 年度境外主营业务收入大幅下滑，主要系农药产品境外销售收
入同比下滑 76.59%所致，一方面系核心客户先正达集团境外减少向发行人的采购，另
一方面系在农化行业景气度下行、全球市场去库存致供需走弱的背景下，发行人农药
产品在境外各区域的销售金额均不同程度下滑。
方面，随着发行人境外客户的开拓，农药产品实现的境外销售收入较同期增长
产品实现的境外销售收入较同期增长 24,195.66 万元。
从境外销售区域看，当期发行人农药产品在泰国、印度、阿根廷、澳大利亚马来
西亚等国销售收入均实现增长，主要系发行人积极在境外拓展新客户并加深与原有客
户的合作所致。当期发行人新材料产品在美国、韩国、加拿大等地销售金额显著增
长，主要系当期阻燃剂产品产能扩张带来的销量提升以及收购南通联膦后新增水处理
剂产品销售。但受欧盟对 TCPP 产品的反倾销调查终裁结果影响，当期发行人在欧盟区
域的销售收入规模有所下滑。
元，其中农药业务板块外销收入规模稳定，新材料业务板块受到主要产品 TCPP 被欧盟
及美国反倾销调查的影响，当期实现的境外销售收入较 2024 年全年减少 34,239.59 万
元。
从境外销售区域看，当期发行人农药产品仍主要集中在亚洲区域，较 2024 年度未
发生显著变化；当期发行人新材料产品在北美区域销售显著下滑，主要系受美国对
TCPP 产品反倾销调查终裁结果影响所致。
同类产品或其他产品是否存在被实施贸易保护措施的风险，对本次募投项目产能消纳
的具体影响
（1）农药产品
①境外主要销售区域的外贸及关税政策变化影响
报告期内，发行人农药产品境外主要销售区域的外贸及关税政策情况如下：
出口国家
外贸及关税政策变化
或地区
泰国农药市场高度依赖进口，中国是其第一大进口来源国。泰国作为东南亚国家联盟
成员，与中国组建了中国-东盟自由贸易区，并共同发起了《区域全面经济伙伴关系协
泰国
定》（RCEP），为中国农药产品出口提供较为优待的贸易政策。报告期内，泰国对公
司出口的主要农药产品外贸及关税政策未发生重大不利变动。
印度鼓励本土农药生产以减少对外依赖，持续强化农药外贸监管。报告期内，印度对
中国多类农药产品发起反倾销调查并实施高额反倾销税，如对中国草铵膦及其盐类征
印度
收 2,998 美元/吨的反倾销税。报告期内，公司主要向印度出口销售草甘膦及丁草胺原
药等产品，暂未受到外贸及关税政策变化的不利影响。
马来西亚对农药产品进口关税未单独针对中国设定特殊税率，中国农药企业通过
RCEP 协定项下符合原产地规则的货物出口至马来西亚，可享受更低的关税优惠。报
马来西亚
告期内，马来西亚对公司出口的主要农药产品的外贸及关税政策未发生重大不利变
动。
澳大利亚现行关税体系以《中澳自由贸易协定》为基础，部分中国农药产品享受零关
税。澳大利亚对中国农药产品 2,4-二氯苯氧基乙酸的反倾销措施持续逾二十年，报告
澳大利亚
期内，公司主要向澳大利亚出口销售草甘膦水剂等产品，未受到外贸及关税政策变化
的不利影响。
印度尼西亚对中国贸易政策以双边自贸协定为基础，中国-东盟自贸区 90%以上产品零
关税。2023 年 1 月 2 日起，印尼与中国签署的区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）
印尼 正式生效，中国与印尼相互实施 RCEP 协定税率。印尼农药进口需求量大，中国是印
尼的主要农药进口国家。报告期内，印尼对公司出口的主要农药产品的外贸及关税政
策未发生重大不利变动。
报告期内，南非对中国农药产品的外贸及关税政策保持稳定，未出现针对性的调整或
南非
变化。
出口国家
外贸及关税政策变化
或地区
阿根廷 旨在减轻农业部门的经济负担并促进农业生产。报告期内，阿根廷对中国农药产品的
外贸及关税政策未发生重大不利变动。
欧盟主管农药登记的机构是欧盟理事会及欧盟各成员国农药主管部门。各成员国在农
药登记工作中采取风险评估政策，经过评估后决议是否进行登记。中国农化产品出口
欧盟
欧盟，目前仍主要适用 WTO 最惠国（MFN）关税体系。报告期内，欧盟对中国农药
产品的外贸及关税政策未发生重大不利变动。
俄罗斯曾计划从 2023 年 10 月 1 日起对作物保护产品进口实行配额制度，旨在提高国
俄罗斯 内农药产能利用率，但该政策目前延缓实施。报告期内，俄罗斯对中国农药产品的外
贸及关税政策未发生重大不利变动。
巴西是中国最大的农药出口目的国，2022 年，根据巴西经济部下属外贸商会的决定，
草甘膦进口税率将从 9.6%降至 3.8%，2024 年 10 月，巴西针对来自南方共同市场以外
巴西
国家的草甘膦原药进口，继续执行 3.8%的优惠关税。报告期内，巴西对中国农药产品
的外贸及关税政策未发生重大不利变动。
报告期内，哥伦比亚对中国农药产品的外贸及关税政策保持稳定，未出现针对性的调
哥伦比亚
整或变化。
由上表可知，报告期内发行人农药产品境外主要销售区域的外贸及关税政策基本
稳定，对公司现有业务不存在重大不利影响。
②出口退税政策调整影响
根据 2026 年 1 月 8 日发布的《财政部 税务总局关于调整光伏等产品出口退税政策
的公告》（财政部 税务总局公告 2026 年第 2 号），自 2026 年 4 月 1 日起，取消光伏
等产品增值税出口退税。根据取消出口退税的产品清单，发行人农药产品中涉及的产
品包括敌敌畏原药及敌百虫原药，该两项产品原出口增值税退税率为 9%，自 2026 年 4
月 1 日起，不再享受增值税出口退税。前述两项产品 2025 年 1-9 月境外销售的金额分
别为 1,271.61 万元和 826.31 万元，合计占当期境外主营业务收入的比重为 2.05%，占
比较低，不会对发行人农药产品境外销售产生重大不利影响。
③对本次募投项目产能消纳的具体影响
“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”的主要产品为苯嘧草唑原药及制剂，该
产品的目标市场暂以国内为主，外贸及关税政策的变化对该项目的产能消纳暂不构成
重大影响。
“年产 10,000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 4,000 吨氯化钠、
所述，截至目前，发行人主要农药产品出口国外贸及关税政策未出现重大不利变化，
预计相关外贸及关税政策变化不会对该项目的产能消纳构成重大不利影响。
（2）新材料产品
①境外主要销售区域的外贸及关税政策变化影响
报告期内，发行人阻燃剂产品的主要销售区域包括欧盟、美国、加拿大、土耳
其、阿联酋等国家和地区，外贸及关税政策变化的不利影响主要为欧盟及美国对 TCPP
产品的反倾销调查，其余主要出口国家或地区对发行人阻燃剂产品外贸及关税政策保
持稳定，未发生重大不利变动；发行人水处理剂产品的主要销售区域包括欧盟、美
国、日本、墨西哥、澳大利亚、阿联酋等国家和地区，外贸及关税政策变化的不利影
响主要为欧盟对发行人水处理剂 PBTC 产品的反倾销调查以及美国对华持续贸易关税
战，其余主要出口国家或地区对发行人水处理剂产品外贸及关税政策保持稳定，未发
生重大不利变动。
A、阻燃剂 TCPP 产品被反倾销调查具体情况及影响
报告期内，发行人 TCPP 产品受到欧盟和美国的反倾销、反补贴调查。欧盟于
反倾销税率为 68.40%；美国商务部于 2024 年 5 月启动反倾销和反补贴调查，于 2025
年 4 月作出双反终裁，裁定发行人 TCPP 产品适用的反倾销税率为 269.02%，适用的反
补贴税率 91.07%。上述反倾销终裁结果作出后，对发行人 TCPP 产品在美国及欧盟区
域的销售影响较大，2024 年发行人 TCPP 产品境外销售收入为 41,485.58 万元，2025 年
产生较大不利影响。
除 TCPP 产品外，发行人 BDP、DMMP 等阻燃剂产品目前暂未受到被主要进口国
发起反倾销调查等贸易保护措施的情形，但随着全球贸易保护主义抬头，发行人其他
阻燃剂产品存在被主要进口国采取贸易保护措施的风险。发行人已经通过拓展境内客
户及亚洲、墨西哥、加拿大、俄罗斯等国家/地区的境外客户进行积极应对。
B、水处理剂产品被反倾销调查具体情况及影响
于中国的烷基磷酸及其钠盐发起反倾销调查，主要涉及发行人水处理剂产品中的 PBTC
产品。截至目前，发行人子公司南通联膦正按照欧盟的相关要求，提交调查问卷相关
资料并配合进行现场审核。根据欧盟最新工作进展，预计反倾销调查初裁公布时间为
发起反倾销调查等贸易保护措施的情形，但随着全球贸易保护主义抬头，未来存在被
主要进口国采取贸易保护措施的风险。
发行人 2024 年度水处理剂产品境外销售收入为 20,309.09 万元，2025 年 1-9 月为
著影响。未来对发行人水处理剂产品的境外销售影响需视欧盟反倾销调查的终裁结
果。发行人初步预计，如裁定的反倾销税率在 40%-60%之间，且低于同行业公司，结
合欧盟地区对水处理剂的刚性需求及当地产能无法满足当地市场需求的情况，将对其
在欧盟地区销售的不利影响较小；如裁定的反倾销税率超过 100%，将对发行人水处理
剂产品在欧盟区域的销售产生较大不利影响。目前发行人一方面积极应对欧盟反倾销
调查，另一方面正在积极开拓境内及境外如东南亚、南美等其他区域的客户；同时发
行人正通过调整装置及改进工艺降低生产成本，以减少欧盟反倾销调查对水处理剂产
品境外销售的不利影响。
C、美国对华贸易战具体情况及影响
报告期期初至 2025 年以前，美国对中国的关税政策整体保持较为平稳，2025 年以
来美国对华贸易关税则出现多轮调整。2025 年 2 月 1 日，美国以芬太尼等问题为由对
中国输美商品加征 10%关税，2025 年 3 月 3 日，美国在原 10%加征关税基础上对中国
有关商品再次加征 10%关税。2025 年 4 月 2 日，美国宣布对中国输美商品征收 34%的
“对等关税”，并于 2025 年 4 月 8 日和 4 月 10 日，分别宣布将此“对等关税”的税率
提升至 84%和 125%。2025 年 5 月 12 日，《中美日内瓦经贸会谈联合声明》发布，美
方取消了共计 91%的加征关税，并暂停实施 24%的“对等关税”90 天，仅保留 10%的
“对等关税”。2025 年 8 月 12 日，《中美斯德哥尔摩经贸会谈联合声明》发布，再次
暂停实施 24%的“对等关税”90 天，保留加征剩余 10%的关税。2025 年 11 月 1 日，
美国白宫官网公告，美国将自 2025 年 11 月 10 日起，取消针对中国商品加征的 10%
“芬太尼关税”，对中国商品加征的 24%“对等关税”将继续暂停一年。
月则实现销售收入 4,177.90 万元，受益于公司主要水处理剂产品已纳入美国“对等关
税”豁免清单内且美国对华贸易战呈现逐步放松态势，未对该类产品在美国的销售带
来重大不利影响。
②出口退税政策调整影响
根据 2026 年 1 月 8 日发布的《财政部 税务总局关于调整光伏等产品出口退税政策
的公告》（财政部 税务总局公告 2026 年第 2 号），自 2026 年 4 月 1 日起，取消光伏
等产品增值税出口退税。根据取消出口退税的产品清单，发行人新材料产品中的阻燃
剂产品及水处理剂主要产品均在清单内，该些产品原出口增值税退税率为 13%，自
的窗口期内，预计会带动发行人阻燃剂产品及水处理剂产品境外销量的小幅增长。中
长期来看，对于阻燃剂产品而言，根据华鑫证券研究所统计显示，国内阻燃剂 TCPP 产
能占全球产能接近八成，同时阻燃剂 TCPP 亦为发行人阻燃剂主要出口产品，因此，取
消阻燃剂出口退税虽然可能会导致产品出口价格提升，但受益于中国在全球范围内的
产能优势，预计不会对发行人阻燃剂产品的境外销售带来重大不利影响。但若竞争对
手通过在海外（如东南亚）布局新增产能等方式，可能会削弱我国阻燃剂产品的成本
优势，将对发行人阻燃剂产品的境外销售带来一定不利影响。对于水处理剂产品而
言，取消部分水处理剂产品出口退税会导致出口价格提升，尽管发行人与终端客户及
跨国公司合作较为稳定，但仍可能会对发行人水处理剂产品的境外销售带来一定不利
影响。发行人将通过加强与海外客户价格协商、加强成本管控等一系列措施降低出口
退税政策调整带来的影响。
③对本次募投项目产能消纳的具体影响
发行人本次募投项目的主要产品均不涉及阻燃剂产品及水处理剂产品，该类产品
外贸及关税政策变化对本次募投项目产能的消纳不产生影响。
（二）公司外销收入与海关报关数据、出口退税金额等是否匹配，并分析差异原
因
报告期各期，公司境外销售收入和报关出口收入的勾稽关系，以及报关出口收入
与海关报关金额的比对如下所示：
单位：万元
项目 序号 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
境外销售收入 A 102,670.20 147,488.77 112,096.95 306,983.60
新加坡子公司销售收入 B 26,523.10 36,691.46 11,654.73 173,290.45
美国子公司销售收入 C 4,645.91 5,379.84 2,138.50 1,100.86
欧洲子公司销售收入 D 1,671.44 - - -
境内公司直接出口收入 E=A-B-C-D 69,829.75 105,417.47 98,303.72 132,592.28
境内公司出口销售给境
F 29,643.06 39,094.85 13,155.77 163,991.61
外子公司收入
境内公司报关出口收入 G=E+F 99,472.81 144,512.32 111,459.49 296,583.89
收入确认时点与报关出
H -411.05 369.93 102.69 192.94
口时间性差异
海关报关金额（注 1） I 101,943.96 146,277.95 113,174.90 312,752.84
出口征收增值税（注 2） J 1,895.68 2,264.04 1,864.14 16,494.52
差异金额 K=G-H-(I-J) -164.42 128.48 46.04 132.63
差异率 K/(I-J) -0.17% 0.09% 0.04% 0.04%
注 1：按照交易发生日即期汇率近似的汇率折算；
注 2：发行人出口征收增值税的产品主要是草甘膦原药，税率为 9%。
报告期各期，境内公司报关出口收入与海关报关金额差异较小，差异主要系外币
折算汇率差异所致。
发行人境外销售根据境内出口企业的不同，分为生产型企业和外贸型企业。发行
人境内公司直接出口收入为境内生产企业报关出口收入和境内外贸企业报关出口收入
之和，其中生产型企业适用增值税“免抵退税”政策，外贸企业适用增值税“免退
税”政策，外贸企业按货物采购的进项税额进行退税。
（1）生产企业
报告期各期，公司境内生产企业报关出口收入与免抵退申报表出口销售额金额的
比对如下所示：
单位：万元
项目 序号 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
境内生产企业报关出口收
G1 97,842.72 119,757.67 111,442.40 295,893.27
入
不予退税的出口收入
L 21,435.02 26,061.69 29,457.97 183,599.99
（注）
生产企业可申报出口退税
M=G1-L 76,407.70 93.695.97 81,984.43 112,293.28
的到岸价收入
上期收入本期申报 N 3,843.83 2,014.49 1,668.77 -
本期收入下期申报 O 10,681.32 3,843.83 2,014.49 1,668.77
生产企业本期申报出口退
P=M+N-O 69,570.21 91,866.64 81,638.71 110,624.51
税的到岸价收入
免抵退申报表运保佣 Q 2,025.35 4,798.33 1,250.00 2,697.51
免抵退申报表出口销售额
R 67,602.76 86,752.86 80,761.45 108,107.48
（离岸价）
差异金额 S=P-Q-R -57.91 315.45 -372.74 -180.47
差异率 S/R -0.09% 0.36% -0.46% -0.17%
注：发行人不予退税的出口收入主要为草甘膦原药产品。
报告期各期，公司境内生产企业报关出口收入扣除不予退税的出口收入后，与免
抵退申报表出口销售额基本匹配，剩余差异主要系外币折算汇率差异。
（2）外贸企业
报告期各期，公司境内外贸企业报关出口收入与外贸企业出口退税进货明细申请
表计税金额的比对如下所示：
单位：万元
项目 序号 2025 年 1-9 月 2024 年度 2022 年度
度
境内外贸企业报关出口收入 G2 1,630.09 24,754.65 17.10 690.62
项目 序号 2025 年 1-9 月 2024 年度 2022 年度
度
不予退税的出口收入（注） T - 2,903.27 - -
外贸企业可申报出口退税的
U=G2-T 1,630.09 21,851.38 17.10 690.62
收入
外贸企业可申报出口退税的
V 1,608.91 21,670.96 13.61 628.19
收入对应进货成本
外贸企业出口退税进货明细
W 1,643.62 21,444.22 13.61 595.93
申报表计税金额
差异金额 X=V-W -34.70 226.74 - 32.26
差异率 X/W -2.11% 1.06% 0.00% 5.41%
注：发行人不予退税的出口收入主要为草甘膦原药产品。
报告期各期，公司境内外贸企业报关出口收入扣除不予退税的出口收入后，与外
贸企业出口退税进货明细申报表计税金额基本匹配，差异主要系外币折算汇率差异所
致。
综上所述，本所律师认为：
年度境外销售以南美及亚洲区域为主，2023 年至今以亚洲区域为主；新材料产品境外
销售以欧洲、北美及亚洲区域为主。2023 年度，发行人境外收入较 2022 年度大幅下
滑，主要系农药产品境外销售收入同比下滑 76.59%所致，一方面系核心客户先正达集
团境外减少向发行人的采购，另一方面系在农化行业景气度下行、全球市场去库存致
供需走弱的背景下，发行人农药产品在境外各区域的销售金额均不同程度下滑；2024
年度，发行人境外收入实现增长主要系农药产品境外客户开拓、阻燃剂产品产能扩张
及收购南通联膦所致；2025 年 1-9 月，发行人境外收入小幅下滑，主要系阻燃剂 TCPP
产品受欧盟及美国反倾销调查所致。
整对发行人农药产品境外销售的不利影响较小，亦不会对本次募投项目的产能消纳产
生重大不利影响。美国及欧盟对发行人新材料产品发起的反倾销调查对相关产品境外
销售产生一定不利影响，且随着全球贸易保护主义抬头，同类产品亦存在被主要进口
国采取贸易保护措施的风险。报告期各期，发行人新材料产品境外销售收入占当期主
营业务收入的比重相对较低，境外主要销售区域的外贸及关税政策变化及出口退税政
策调整对发行人未来经营业绩的影响有限，发行人已在募集说明书中充分提示了被反
倾销调查的风险。发行人境外销售收入与海关报关数据、出口退税金额匹配，差异主
要系外币折算汇率差异所致，不存在异常情形。
《审核问询函》问题 3.2
发行人的公司治理、规范运作和经营决策，是否对本次再融资募投项目实施存在重大
不利影响。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、核查程序
查阅发行人的工商档案、历次《公司章程》；查阅报告期内发行人历次股东会及
董事会决议、董事名册；查阅发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事
会审计委员会工作细则》《总经理工作细则》等规章制度；查阅了发行人《募集资金
管理制度》；查阅会计师出具的内控鉴证报告；查阅公司董事和高级管理人员出具的
关于本次交易摊薄即期回报的承诺函。
二、核查内容、结果及核查意见
（一）报告期内，公司无控股股东及实际控制人的股权结构是否影响发行人的公
司治理、规范运作和经营决策
报告期内，公司治理结构健全、组织机构运行良好。公司无控股股东及实际控制
人的股权结构不影响发行人的公司治理、规范运作和经营决策。
截至报告期末，公司第一大股东南通产控持股 28.96%，公司全体单一股东持股比
例均低于 30%，无任何单一股东可通过支配股份表决权决定公司董事会半数以上成员
选任，亦无法通过提名董事对董事会决策形成决定性影响。尽管公司在报告期内处于
无控股股东、无实际控制人的状态，但公司已建立完善的治理结构以保障经营决策的
稳定性与有效性。
公司已依照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定建立健全了股东会、董
事会等内部机构，设立了董事会审计委员会，并聘请了总经理、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员，形成了权责明确、运作规范、相互制衡的公司治理机制。
同时，发行人建立了独立董事制度、董事会秘书制度，并在董事会下设战略与可持
续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并
制定了符合上市公司规范性要求的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会
审计委员会工作细则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制
度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等各项制度，完善的治理结构为发
行人规范运作提供了制度保证。
公司董事、董事长均依照《公司章程》规定的程序选举产生，总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员由董事会聘任，相关人员的任职程序合法有效。
根据发行人报告期内的历次股东会和董事会的会议文件，报告期内，发行人的重大
事项决策均按照公司章程及各项内部管理制度作出，发行人的股东会、董事会运行规
范，未出现明显分歧或无法达成决议的情形。报告期内发行人的股东会、董事会运作
情况如下：
（1）股东会运作情况
当次股东会议
出席股 表决权总数
会议名称 召开时间 案最低通过比
东人数 （股）
例（%）
（2）董事会运作情况
会议名称 召开时间 出席董事人数 通过票数
第八届董事会第十六次会议 2022 年 4 月 8 日 9 全票通过
第八届董事会第十七次会议 2022 年 4 月 16 日 9 全票通过
第八届董事会第十八次会议 2022 年 5 月 11 日 9 全票通过
第八届董事会第十九次会议 2022 年 6 月 6 日 9 全票通过
第八届董事会第二十次会议 2022 年 7 月 18 日 7 全票通过
第八届董事会第二十一次会议 2022 年 8 月 20 日 7 全票通过
第八届董事会第二十二次会议 2022 年 10 月 22 日 7 全票通过
第八届董事会第二十三次会议 2022 年 12 月 30 日 7 全票通过
第九届董事会第一次会议 2023 年 1 月 16 日 9 全票通过
第九届董事会第二次会议 2023 年 1 月 17 日 9 全票通过
第九届董事会第三次会议 2023 年 4 月 15 日 9 全票通过
第九届董事会第四次会议 2023 年 5 月 27 日 9 全票通过
第九届董事会第五次会议 2023 年 8 月 16 日 9 全票通过
第九届董事会第六次会议 2023 年 8 月 26 日 9 全票通过
第九届董事会第七次会议 2023 年 9 月 27 日 9 全票通过
第九届董事会第八次会议 2023 年 10 月 21 日 9 全票通过
第九届董事会第九次会议 2023 年 12 月 11 日 9 全票通过
第九届董事会第十次会议 2023 年 12 月 28 日 9 全票通过
第九届董事会第十一次会议 2024 年 3 月 20 日 9 全票通过
第九届董事会第十二次会议 2024 年 4 月 20 日 9 全票通过
第九届董事会第十三次会议 2024 年 8 月 24 日 9 全票通过
第九届董事会第十四次会议 2024 年 9 月 20 日 9 全票通过
第九届董事会第十五次会议 2024 年 10 月 26 日 9 全票通过
第九届董事会第十六次会议 2024 年 12 月 31 日 9 全票通过
第九届董事会第十七次会议 2025 年 3 月 29 日 9 全票通过
会议名称 召开时间 出席董事人数 通过票数
第九届董事会第十八次会议 2025 年 4 月 20 日 9 全票通过
第九届董事会第十九次会议 2025 年 4 月 30 日 9 全票通过
第九届董事会第二十次会议 2025 年 7 月 26 日 8 全票通过
第九届董事会第二十一次会议 2025 年 8 月 22 日 9 全票通过
注：1、以上通过票数已考虑需回避表决情况；2、出席董事会人数少于 9 人系因存在董事辞职情
况。
告（毕马威华振审字第 2512713 号），确认江山股份于 2024 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所
采取监管措施或处罚的情况。
基于上述，报告期内，公司无控股股东及实际控制人的股权结构不影响发行人的
公司治理、规范运作和经营决策。
（二）是否对本次再融资募投项目实施存在重大不利影响
本次募投项目的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于
增加全体股东的权益。2023 年 12 月 28 日，发行人召开第九届董事会第十次会议，审
议通过了与本次可转债发行相关的议案。2024 年 4 月 19 日，发行人召开 2024 年第二
次临时股东大会，审议通过了前述议案。2025 年 3 月 29 日，发行人召开第九届董事会
第十七次会议，审议通过了将本次发行的决议有效期延长 12 个月的相关议案。2025 年
议案。因此，本次募投项目的相关事宜已经过发行人董事会和股东会审议通过，作出
的决议合法有效。
报告期内，公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理
方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方
面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的
存放与使用，确保本次向不特定对象发行可转债募集资金的存放、使用和管理规范。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公
司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报、实现公司的可持续
发展和增强公司持续回报能力。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊
薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，公司无控股股东和实际控
制人，为确保填补措施得到切实履行，公司董事和高级管理人员亦出具相关承诺。
综合上述，公司虽无控股股东及实际控制人，但已建立了权责明确、有效制衡的法
人治理结构和科学高效的决策机制，具备独立的经营决策能力和项目执行能力。本次
募投项目的实施已获得公司股东的认可和支持。
因此，本所律师认为：
报告期内，公司无控股股东及实际控制人的股权结构不影响发行人的公司治理、
规范运作和经营决策，不会对本次再融资募投项目实施存在重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市炜衡律师事务所（盖章）
律所负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张小炜
郭俊
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