人福医药集团股份公司
第十一届董事会独立董事 2026 年第一次专门会议决议
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《人福医药集团股份公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《独立董事专门会议工作制度》等有关规定，人福医
药集团股份公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 15 日（星期四）以现场结
合通讯方式召开第十一届董事会独立董事 2026 年第一次专门会议，会议通知发
出日期为 2026 年 1 月 11 日。会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人，全体
独立董事共同推举余玉苗主持本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。全体独立董事经审议，一致通过了相关议
案并形成了如下决议：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
经审查，我们认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公
司向特定对象发行 A 股股票的相关资格和条件的要求，公司符合现行法律、法规
及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对
象发行 A 股股票的条件。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事会在审议本议案时，关联董事应回避表决。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
经审查，我们认为，公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，
符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会在审议本议
案时，关联董事应回避表决。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
经审查，我们认为，公司编制的《人福医药集团股份公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本
次发行对公司的影响，符合相关法律法规的规定及公司实际情况，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事会在审议本议案时，关联董事应回避表决。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
四、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案
经审查，我们认为，公司编制的《人福医药集团股份公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》充分论证了公司本次向特定对
象发行股票募集资金投资项目的必要性和可行性，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审
议。公司董事会在审议本议案时，关联董事应回避表决。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
五、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
经审查，我们认为，公司编制的《人福医药集团股份公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告》充分考虑了本次发行的背景与目的、本次
发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性、
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、公
平性、合理性等内容，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全
体股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会在审议本议
案时，关联董事应回避表决。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
公司编制的《人福医药集团股份公司前次募集资金使用情况专项报告》内容
真实、准确、完整，如实反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，公司前次
募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，符合公司的募集资金管理制度，不存在违规使用募集资
金的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
七、关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨本次发行涉及
关联交易的议案
经审查，我们认为，根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对
象发行股票的发行对象为公司控股股东招商生科，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，本次发行事项构成关联交易，本次关联交易符合公开、公平、
公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响上
市公司独立性。公司董事会在审议本议案时，关联董事应回避表决。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
八、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案
经审查，我们认为，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具有合理性、可行性，有利于保护全体股东的合法权益。我们同意
将该议案提交公司董事会审议。公司董事会在审议本议案时，关联董事应回避表
决。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
九、关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案
经审查，我们认为，公司制定的《人福医药集团股份公司未来三年（2026
—2028 年）股东回报规划》有利于完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、
稳定、科学的分红决策和监督机制，强化回报股东意识，积极回报投资者，能够
切实保障股东特别是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十、关于提请股东会批准招商生命科技（武汉）有限公司免于以要约方式
增持公司股份的议案
经审查，我们认为，按照本次向特定对象发行的发行方案，公司本次向特定
对象发行 A 股股票的认购对象为招商生命科技（武汉）有限公司，本次向特定对
象发行完成后，招商生命科技（武汉）有限公司及其一致行动人合计控制公司股
份的比例预计将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，招商生
命科技（武汉）有限公司认购本次向特定对象发行的 A 股股票将触发要约收购义
务。鉴于招商生命科技（武汉）有限公司已承诺自本次发行结束之日起三十六个
月内不转让其认购取得的本次发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六
十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，招商生
命科技（武汉）有限公司本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出
要约的情形。上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公
司董事会审议。公司董事会在审议本议案时，关联董事应回避表决。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十一、关于提请股东会授权董事会及相关授权人士办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案
经审查，我们认为，公司董事会提请公司股东会授权董事会及相关授权人士
办理与本次发行有关事宜有利于高效、有序地推进本次发行工作，符合相关法律
法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。我们同意
将该议案提交公司董事会审议。公司董事会在审议本议案时，关联董事应回避表
决。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此决议。
【以下无正文】
【本页无正文，为人福医药集团股份公司第十一届董事会独立董事 2026 年
第一次专门会议决议之签字页】
独立董事：田卫星 余玉苗 向海龙
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